证券时报多媒体数字报

一 重要提示

１．１本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２公司简介

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二 主要财务数据和股东情况

２．１公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位： 股

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２．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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三 管理层讨论与分析

３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１４年，受国家宏观经济走势增速持续放缓、固定资产投资连续回落的影响，工程机械行业出现了收入大幅下降、应收账款急剧增加、周转资金严重短缺、利润大幅下滑的态势，行业企业产能严重过剩、市场需求萎缩、同质化竞争加剧等多种问题和矛盾凸显。公司的生产经营也遭遇到了异常严峻的形势，主要表现为应收账款和库存商品高企、流动资金严重短缺、生产经营秩序失衡。同时，公司正处于转型升级的调整期，产品结构调整还未完全到位，应对市场急剧变化的能力不强、，综合竞争和抗风险能力薄弱。面对前所未有的困难和挑战，公司紧紧围绕年度生产经营计划，全面下移管理重心，深化过程控制，快速化解矛盾和困难，全体员工付出了艰苦的努力。

２０１４年，公司完成工业总产值３２，８６５万元，较２０１３年同比下降３８ ％；完成营业收入２８，３２０．４４万元，较２０１３年同比下降３７．４０％；完成净利润－１２，７８４．３５万元，较２０１３年同比下降２８．０３％。

概括公司２０１４年的经营工作，主要有以下几个方面：

（１）巩固营销、加强清欠、优化服务

公司在分析全国市场，研究竞争对手策略的基础上，对２０１４年的营销工作布点布局，针对不同区域制订不同的营销策略，每季度以数理统计分析报告的形式客观分析、研究市场变化趋势；通过与科研院所、高端客户战略合作，巩固现有市场、发掘潜在客户、拓宽营销渠道；公司高度重视应收账款清欠工作，制定清欠目标计划、落实清欠责任人和奖惩措施，加强营销与法律事务部门的沟通协调，结合客户信用档案和公司信用评价体系，加强货款管理、尤其加强逾期应收账款的清欠力度，降低财务风险；并且，公司站在创建企业品牌的角度开展客户服务工作，围绕“服务客户”这个中心，进一步理顺服务体系，优化服务流程、提高服务效率和服务质量，把服务工作与配件销售有机结合，由单纯售后三包服务向后期增值化服务转变，带动配件销售，促进营销后市场的开发；公司还注重系统研究新产品的市场推广营销策略、模式、渠道，为企业转型发展奠定基础。

（２）调整产品结构、提高企业效益

２０１４年，公司在确保完成新产品研发任务的基础上，把技术创新的落脚点放在对企业效益的贡献率和对营销工作的全方位支持上，主要完成以下工作：①贴近市场搞研发，严把产品设计成本关；②高度重视产品的改进完善、创新升级，以超期望值为目标，寻求产品新“卖点”，引导市场新需求；③进一步优化设计和工艺路线，以技术手段有效降低制造成本，提高产品市场竞争力；④在售后服务、产品培训、技术支持等方面，全面服务于生产经营，全方位为市场营销提供坚实保障。报告期内，公司克服巨大困难如期完成了１０种新产品的开发试制任务，自主研发新产品的销售收入占营业总收入的２４．２１％，其中自主研发的ＳＵＭ８２０系列摊铺机销售２４台，占摊铺机总销量的３１．５８％；；以沥青混凝土搅拌站为主的成套路面施工设备也成功推向市场。公司已基本完成了产品结构调整阶段性目标任务，产品结构调整初见成效，新产品对企业效益的贡献正在逐步显现，为企业未来发展奠定了良好的基础。

（３）完善内控管理，强化考核机制

２０１４年，公司依靠较为完善的企业内控管理体系，严格执行制度和流程规定，寻找和整改缺陷，通过体系的不断完善和有效运行来防范和化解公司内、外部的各类经营风险，提升公司管理水平，保证公司战略目标的实现和可持续发展。在财务管理方面，建立年度预算执行与收入、利润同比例挂钩的控制机制，层层分解、落实责任，保证财务预算目标顺利完成；建立健全成本考核制度，成立成本管理考核稽查小组进行全面成本考核稽查，严格奖惩；在生产管理方面，进一步细化完善节点管理考核工作，强化考核机制，优化生产组织和生产要素，导入精益生产理念，提高生产组织管理水平，合理调配资源、安排产品出产计划；在质量管理工作方面，推进生产物流信息化系统建设，健全产品质量档案，加强产品质量全过程的可追溯管理，促进了质量管理体系的有效运行，以表彰奖励为引导，带动全员参与质量管理的积极性和主动性，形成人人关心质量的良好氛围。

（４）改善资本结构，提升盈利能力

为实现做强做大道路工程机械业绩的发展目标，推进业务拓展和业绩提升，充分利用上市公司的资本平台，公司启动了重大资产重组工作，于２０１４年１１月份开始对上海庞源机械租赁股份有限公司、四川自贡天成工程机械有限公司两家民营企业实施并购重组。此次重组工作如能顺利完成，将会吸纳优质资源，促进产业整合，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力。

３．１．１ 主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、收入

（１） 驱动业务收入变化的因素分析

公司主营业务收入主要来源于以实物销售为主的产品销售及相关产品的租赁。

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（２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内，公司完成主营业务收入２８，０６１．９４万元，较去年同期降低３７．４６％，主要由于国家固定资产投资增速连续回落，工程机械行业需求疲软，市场竞争极为激烈，面对恶劣的市场环境，公司采取了积极的应对措施，付出了艰辛的努力，但成效不甚理想。全年销售摊铺机７６台，较去年减少１６台，实现摊铺机销售收入１５，１５４．８０万元，与去年同期相比降低２２．８７％；全年租赁业务收入９８６．７４万元，与去年同期相比降低５．４０％；同样，由于钢结构产品市场需求降低，同行业竞争激化，公司全年完成钢结构产品销售收入４，４２８．０１万元，较去年同期降低７２．００％。

（３） 新产品及新服务的影响分析

目前，公司新产品研发已取得阶段性成果。报告期内，公司完成了搅拌站、铣刨机、压路机和沥青混凝土摊铺机四个系列的新产品研发工作，全年新产品销售收入６，８５７．５１万元，占公司全年主营业务收入的２４．４４％。

（４） 主要销售客户的情况

报告期内，公司前五名客户的销售金额合计为６９，５１１，３５９．０７元，占公司２０１４年销售总额比重的２４．５４％。

３、成本

（１） 成本分析表

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（２） 主要供应商情况

报告期内，公司前五名客户的采购金额合计为５４，７７１，０８５．５０元，占公司２０１４年采购总额比重的２５．８１％。

４、费用

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原因分析：①财务费用的减少，主要系借款利息支出减少所致；②所得税费用的减少，主要系本期递延所得税费用增加所致。

５、研发支出

（１） 研发支出情况表

单位：元 币种：人民币

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（２） 情况说明

报告期内，公司围绕“十二五”发展战略规划，结合市场需求，行业发展趋势，除了保持高端摊铺机产品的优势外，努力调整、丰富产品结构，研发试制搅拌站、多功能摊铺机、压路机、铣刨机四大系列共七个新产品，着力开展技术创新活动，全年研发支出２０，２４２，６０７．７０元。

６、现金流

现金流量变动情况明细表

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原因分析：①经营活动产生的现金流量净额的增加，主要系本期购买商品接受劳务支付的现金减少所致；②筹资活动产生的现金流量净额的减少，主要系上期非公开发行股份，本期无吸收投资收到的现金所致。

７、其它

（１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

利润表变动明细表

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原因分析：①营业收入的减少，主要系本期摊铺机及钢结构产品销量下滑所致；②营业成本的减少，主要系本期营业收入下降成本随之降低所致；③财务费用的减少，主要系本期借款利息支出减少所致；④资产减值损失的增加，主要系本期计提应收款项坏账准备及存货减值准备增加所致；⑤营业利润的减少，主要系本期销售收入减少及资产减值损失增加所致；⑥非流动资产处置利得的减少，主要系本期处置非流动资产收益增加所致；⑦营业外支出的增加，主要系本期处置非流动资产损失增加所致；⑧非流动资产处置损失的增加，主要系本期处置非流动资产损失增加所致；⑨利润总额的减少，主要系本期销售收入减少及资产减值损失增加所致；⑩所得税费用的减少，主要系本期递延所得税费用增加所致。

（２） 发展战略和经营计划进展说明

２０１４年度，公司按照“以技术创新驱动和专业化为发展理念，以做强做大道路工程机械为发展重点，构建工程机械为核心、钢结构为辅助、设备租赁为补充的业务格局，打造在道路工程机械领域具有全面领先优势和国际竞争力的专业化厂商”的发展战略，不断深化技术创新和管理创新，提升运行效率和经济效益；加快公司产品结构调整步伐，不断丰富产品链，通过对公司产品结构的不断优化完善，进一步拓宽公司生存发展空间。

２０１４年公司计划实现营业收入７５，０００－８０，０００万元，实际完成营业收入２８，３２０．４４万元，完成计划的３７．７６％。未达到计划预期的主要原因是受国家宏观经济走势增速持续放缓的影响，工程机械行业总体销售量和营业收入呈现负增长态势，市场需求萎缩、同行业竞争激化等多种问题和矛盾愈发显现，公司全体围绕年度经济工作指导思想和方针目标，在拓宽市场，提升能力，提高效益等方面做了大量工作，在产品研发、成本管理、队伍稳定等方面也取得了一定的成效，但仍然没有扭转经营业绩下滑的被动局面。全年实际完成营业收入２８，３２０．４４万元，较去年同期降低３７．４０％，其中盈利水平较高的摊铺机产品全年完成销售７６台，较去年减少１６台，实现摊铺机销售收入１５，１５４．８０万元，与去年同期相比降低２２．８７％，在公司主营业收入中所占比重为５４．００％，摊铺机产品销售收入的下降使得公司经营业绩受到了很大的影响。而母公司盈利水平相对较低的钢结构及运架设备实现销售收入３２９．４２万元，与去年同期相比下降８０．８２％，在公司主营收入中所占比重为１．１７％，在公司的主营业务收入结构中进一步萎缩；公司自主研发的新产品旋挖钻机全年完成销售收入２，２８２．６１万元，比去年同期增长８１．５５％。同样，由于市场需求降低，同行业竞争激化，子公司陕西建设钢构有限公司全年实现营业收入４，１１１．０１万元，较去年同期降低７０．９０％；子公司西安重装建设机械工程租赁有限公司全年实现营业收入２，８４４．２４万元，比去年同期增长１１．６６％，因此，公司营业收入未能完成年初制定的７５，０００．００万元的计划目标，仅完成计划的３７．７６％。

今后，公司将继续推进企业技术进步，构筑全方位营销体系和营销平台，加强科学化和精细化管理，强化产品质量，保障公司沿着理性、持续、健康的方向发展。

３．１．２ 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：万元 币种：人民币

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２、 主营业务分地区情况

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３．１．３ 资产、负债情况分析

资产负债情况分析表

单位：元 币种：人民币

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原因分析：⑴货币资金的减少，主要系归还银行短期借款减少及销售货款回收下降所致；⑵其他应收款的增加，主要系本期垫付客户租金增加所致；⑶持有至到期投资的减少，主要系已到期未能收回转入其他应收款所致；⑷长期股权投资的增加，主要系本期增加对联营企业投资所致；⑸递延所得税资产的增加，主要系本期资产减值准备可抵扣差异增加所致；⑹应付票据的增加，主要系本期与供应商采用银行承兑汇票方式结算所致；⑺预收款项的增加，主要系本期预收客户货款增加所致；⑻应交税费的减少，主要系期末尚未抵扣进项税所致；⑼应付利息的增加，主要系本期应付单位借款利息增加所致；⑽其他应付款的增加，主要系本期应付单位借款增加所致；⑾递延收益的增加，主要系本期收到与资产有关政府补助增加所致；⑿专项储备的增加，主要系本期计提安全生产费用所致；⒀未分配利润的减少，主要系本期亏损增加所致。

３．２ 核心竞争力分析

（１）行业竞争优势。工程机械业务方面，公司是国内高端摊铺机的龙头企业之一，具有较高的行业地位。公司生产的ＴＩＴＡＮ系列大型沥青混凝土摊铺机，在与主打高端产品的国外品牌的竞争中兼具了国际水平的技术先进性以及本土化的快速服务，多年来一直得到用户的高度认可。

钢结构业务方面，公司多年来一直是铁道部的定点生产单位，并被中国建筑金属结构协会指定为建筑钢结构工程制作、安装定点企业，产品质量在西北地区处于领先地位。公司子公司建设钢构拥有钢结构工程专业承包二级资格的《建筑业企业资质证书》，曾先后承建了法门寺合十舍利塔地下部分钢结构工程、陕西省体育馆网架工程、杨凌国际会展中心网架工程等陕西省标志性项目，有着较高的市场认知度和口碑。

公司子公司重装租赁具有国家建设主管部门颁发的三级施工资质，也是德国ＡＢＧ公司唯一授权的中国区维修再制造服务机构，先后积极参与了西宁、常州、无锡机场道路工程建设，永咸、随岳、绵遂、赛霍、红鄯、星吐、乌嘎、鄂呼等高速公路建设，海南西环线高速公路工程等国家高速公路及各省市重点公路工程建设，积累了丰富的工程施工经验 。

（２）产品与技术优势。公司通过与沃尔沃ＣＥ公司的技术合作，向市场推出了两种型号的ＴＩＴＡＮ系列沥青混凝土摊铺机产品，该产品技术起点较高，具有电子摊铺管理系统、熨平板双夯锤捣固系统、自动找平仪、低气压低温启动系统等，可实现摊铺层密实度高于９５％，自动找平、高平整度、高海拔作业等先进功能，且产品性能稳定，可靠性高，产品综合性能处于国际领先水平，具备与国际知名品牌产品竞争的实力。

公司拥有完整的科研开发体系和较强的科研技术队伍，研究开发了多项拥有自主知识产权的专利或非专利技术，先后成功开发了多种型号的摊铺机、路面铣刨机、沥青碎石同步封层车、压路机、旋挖钻等具有国内先进水平的道路工程机械产品，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。

（３）品牌优势。公司生产的ＴＩＴＡＮ系列摊铺机使用＂ＳＣＭＣ－ＡＢＧ＂商标，一方面充分发挥了ＡＢＧ品牌在国内终端用户中的影响力，有助于ＴＩＴＡＮ系列摊铺机扩大市场份额，另一方面也同时提升了公司自身的市场知名度，有助于自主研发产品的市场销售。

（４）管理和人才优势。公司通过在经营发展过程中的自身积累及外部引进，培养和造就了一支优秀的高级管理人才队伍。管理团队工作勤勉尽责，且重视打造公司的技术实力，通过全面引进技术人才打造了一支掌握先进专业知识的工程技术研究团队。

（５）制造体系优势。通过多年的生产实践，公司已形成了完整、成熟的道路工程机械制造体系，拥有高效、智能化的生产设备和制造、检测、试验手段，为公司可持续发展奠定了较强的制造基础。

（６）服务优势。公司高效、完善的售后服务体系，是长期赢得用户的重要保证。公司拥有一支经过专门培训、技术娴熟的售后服务队伍，利用本土化优势，提供快速（承诺２４小时到达现场）、及时的售后服务，成为与国外品牌的竞争中所具有的独特优势。

３．３ 投资状况分析

１、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２） 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

２、募集资金使用情况

（１） 募集资金总体使用情况

不适用

（２） 募集资金承诺项目使用情况

不适用

（３）募集资金变更项目情况

不适用

３、主要子公司、参股公司分析

（１）公司名称：陕西建设钢构有限公司

注册地址：西安市临潼区新丰工业园庆山路６６号

法人代表：陈永则

成立日期：１９９９年１２月２３日

注册资本：６，０６０．２１４１万元

实缴资本：６，０６０．２１４１万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：建筑钢结构、非标钢结构、网架、塔架、广告牌架、轻钢龙骨、屋面工程、钢结构设计、制造、安装技术咨询等相关业务。

截至２０１４年１２月３１日，建设钢构总资产为１９，８４０．８６万元，净资产为７，５９１．４８万元；报告期内，实现营业收入为４，１１１．０１万元，营业利润－１，０２０．５３万元，净利润－９２７．５２万元。

（２）公司名称：西安重装建设机械工程租赁有限公司

注册地址：西安市新城区金花北路４１８号建设机械办公楼６５幢

法定代表人：曲晓东

注册资本：１５００．００万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：２０１３年３月１５日

营业期限：长期

经营范围：一般经营项目：道路工程机械、建筑工程机械、煤炭与矿山机械、金属结构产品的租赁；道路工程、市政工程、公路工程、桥梁工程的施工及技术咨询、技术服务；工程机械设备及配件的销售、维修；化工原料（除易燃易爆危险化学品）的销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）

截至２０１４年１２月３１日，西安重装建设机械工程租赁有限公司总资产为４，１１３．８６万元，净资产为１，７９１．９２万元；报告期内，实现营业收入为２，８４４．２４万元，营业利润－１．３１万元，净利润－１４．３４万元。

４、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

３．４ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１、 行业竞争格局和发展趋势

（１）行业竞争格局

工程机械作为一个强周期性行业，其发展与宏观经济形势紧密相关。２０１２年以来，受政府各行业及资金紧张、行业产能严重过剩、国际政治经济形势动荡等因素影响，工程机械市场持续在低位运行。到２０１４年，我国经济增长逐渐放缓，国际政治经济形势更加复杂，政府强力推改革，大力调结构，受“三期叠加”效应等多重因素的影响，工程机械市场深度调整，增速下降，行业处于暂时性的 “阵痛期”。从公布的工程机械上市公司２０１４年半年报来看，主要经营指标营业收入和利润均呈下滑趋势，业内企业上半年表现低迷，行业整体下行压力凸显，需求不旺、竞争加剧等问题愈发严峻。从三季度行业整体表现来看，工程机械市场需求仍维持低迷状态，行业继续在低谷中运行。直至２０１４年底，全国摊铺机销量１７３７台，较去年同比下降１５．９２％，其中高端摊铺机销量３５４台，占摊铺机总量２０．４％；压路机销量也呈下降趋势，国内全年共销售１４，２７０台，较去年同比下降９．６％。

（２）行业发展趋势

根据中国工程机械工业协会对行业未来发展趋势的判断，目前，工程机械行业发展处于从快速增长到稳定增长过程中的一个“阵痛期”，很难恢复到２０１１年以前高速增长水平，但大起大落的现象将会很少出现，今后，随着各项改革措施的深化和相关政策逐步落实到位，预计中央的各项稳增长措施将逐步在工程机械行业显现，行业整体形势依然看好，将呈现稳定可持续发展的态势。

２０１４年，国家的一些政策效应在工程机械行业没有充分显现， ２０１５年是我国深化改革之年，尽管受“三期叠加”效应等多重因素影响，行业还处于暂时性的“阵痛期”，仍面临较大考验，但国家经济发展总体向好，一系列利好政策及举措的出台、实施，行业调整中将蕴育着新的发展机遇。随着２０１４年１２月份全国交通运输会议的召开，“三个坚持”、“五个更加”以及“一带一路”发展战略的提出，全国高速公路网线的进一步完善，将对２０１５年交通基础设施建设起到强劲的推动作用。同时，亚洲基础设施投资银行的成立，也将弥补亚洲发展中国家在基础设施投资领域存在的巨大缺口，还会强力带动其他各类商业投资的巨大增长。

未来，伴随着国家区域结构、产业结构、城乡结构的调整优化，在公路、高铁、城轨、地铁等基础设施建设，海洋和新型油气等资源开发，水利和农业现代化建设，战略性新兴产业发展，节能减排的实施，加快新型城镇化建设等各相关领域，都将为工程机械提供更广阔的市场空间，同时也会对工程机械产品提出更高的技术质量要求。行业协会提出：坚持“创新驱动、质量为先、结构优化、绿色发展”方针，以改革开放为强大动力，以转型升级为主要任务，加快构建创新能力强、质量效益好、可持续发展潜力大、结构优化、产业链国际主导地位突出的优势体系，将是各工程机械企业的创新目标和产业发展方向。

２、公司发展战略

公司的发展战略：以技术创新驱动和专业化为发展理念，以做强做大道路工程机械为发展重点，构建工程机械为核心、钢结构为辅助、设备租赁为补充的业务格局，打造在道路工程机械领域具有全面领先优势和国际竞争力的专业化厂商。

根据上述发展战略，各项主营业务的具体发展思路如下：

（１）工程机械业务：以做强做大道路工程机械为重点，依靠技术升级和自主研发丰富产品结构，逐步形成摊铺机、铣刨机、封层机、压路机等全系列的道路机械机群，做到“道路机械成套化、各种产品系列化”；巩固在高端摊铺机领域的领先优势，并以高端摊铺机产品的市场影响力为引领，促进自主开发产品的生产销售，全面扩大道路工程机械的市场份额。

（２）钢结构业务：建设生产基地，适当扩大生产能力，形成设备钢结构、建筑轻钢结构发展格局，巩固并扩大在钢结构业务西部地区的领先优势。

（３）设备租赁业务：逐步和省内外路桥公司、市政公司、高速机械化施工公司建立战略合作伙伴关系，使设备租赁业务持续稳定发展。

３、经营计划

公司经营工作的总体要求：坚持以市场为导向，创新引领发展；坚持以品质提升为主线，成本控制为核心；坚持以管理为抓手，效益、效率为落脚点；坚持以改革为契机，资本市场为引擎，全面谋求企业转型升级和持续健康发展。

经营目标：实现营业收入６５，０００万元，费用１０，０００—１１，０００万元。

为确保全年各项工作的完成，公司重点做好以下几个方面的工作：

（１）加快技术改进，推进新产品市场化

通过近几年的努力，公司克服了各方面困难，已基本实现筑养路机械产品成套化、系列化的既定目标。２０１５年，公司在继续保持既有方针不变的前提下，在完成跨转２０１４年新产品研发任务的同时，围绕市场，加大新产品的设计改进、工艺提升和对营销的支持力度，把工作重点转移到提高新产品对企业效益贡献率上。其具体分解为：①加快产品考核验证及改进，通过跟踪产品施工过程，不断发现问题、不断的进提升，提高产品可靠性；②围绕设备、生产流程的变化，以“制造工艺技术水平提升年”活动为契机，开展工艺设计提升和工艺验证活动，加快生产流程的优化和工艺文件的优化；③加大对新产品营销和售后的支持力度，通过对产品的售前和售后活动的支持、以及对服务人员新产品应知应会的知识培训，加快新产品的市场推进力度，提高用户认可度；④寻找行业标杆企业和标杆产品，以技术创新和成本为导向，不断进行产品改进和改型，向市场推出竞争力强、性价比高、配置丰富的产品。

（２）加强营销体系建设，提高经营绩效

２０１５年，公司将根据市场情况主动调整营销策略，加强营销渠道和体系建设。以摊铺机系列产品为核心，加快新产品市场培育和推广力度，加强路面机械配套销售力度，全面提升由单一产品营销向配套化营销转变的速度和能力，实现产品结构调整的转型突破；不断强化和完善以责任追究为核心的风险控制机制，从把好用户资信关入手，细化合同商务条款，强化合同履约管理，高度重视货款回收和应收账款清欠，尤其是逾期账款的管理与清欠，做到及时报告、按时移交、责任落实；公司还将改进营销考核政策，细化、分解经营指标，确定销售业绩与营销费用、个人收入充分挂钩的考核激励办法，积极推进各销售公司向模拟法人、自负盈亏的经营方式转变。做到激励有效、考核到位。售后服务方面，公司在坚持服务工作与配件销售的基础上，重点加强服务的及时性和有效性，快速解决问题；加强服务信息管理，系统、科学地分析相关售后服务信息，为公司产品改进提供详实的依据。

建设钢构公司和工程租赁公司两个子公司将以提高经营绩效为工作重心，培养专业人才，加强团队建设，灵活分配激励，优化生产要素，细化管理流程，完成资质报批，打造市场品牌，确保年度经营计划的完成。

（３）强化成本控制、严格预算管理、加大清欠力度

２０１５年，公司目标要求成本费用同比下降１５％、应收账款同比下降３０％。为此，公司将细化完成以下工作：①进一步牢固树立全员成本意识，按照效率优先、成本第一的原则，不断优化、改进现有业务流程，进一步转变工作作风，强化执行力，营造全员勤俭节约、严格执行制度、敬业尽责的良好氛围，以管理促效率、提效益；②加强财务基础工作，严格财务预算管理，及时发现、预警、反馈、纠正预算执行过程中存在的问题，强化成本分析，找准成本费用发生的异常环节以及对损益影响的关键因素，通过分析提出成本费用控制方向和措施建议，为公司决策提供可靠依据；③根据市场产品售价和产品合理毛利水平倒逼制造成本，通过设计、工艺、采购、生产等每个环节的不断优化和限期改进来有效促进成本的降低，提高产品市场竞争力；④进一步发挥公司债权管理的积极作用，充分运用法律武器维权；⑤把销售货款回收与应收账款清欠有机结合，建立应收账款降压联动控制机制，对营销各区域实行应收账款限额管理，以增量带动存量回收，保证应收账款清欠任务目标的完成。

（４）以提品质、降成本为目标，细化生产组织管理

２０１５年，公司生产系统将在继续深化节点管理工作的基础上，加快物流的速度，缩短生产周期，根据用户需要灵活调整出产品种，快速满足市场需求；进一步提高通过材料利用率，推行可回收消耗辅材“以旧换新”制度，寻找专业生产厂家委外配套等措施和办法进一步降低生产成本；把产品品质提升作为生产管理的常态化工作，及时汇总出现的各种质量问题，并逐一梳理整改，将用户满意的思想贯穿于生产的全过程，实现产品整体质量的持续改进。

质量管理方面，首先，狠抓制度的宣贯落实，通过一二级培训、质量专题分析会和例会、班前会、质量通报和质量专刊、质量知识竞赛、典型质量事故处理等多种形式，全面提高职工质量意识和质量保证能力，促进质量管理体系运行的稳定性和有效性；其次，完善产品过程控制方法和手段，全面推行流程卡模板和管控制度；加强工艺纪律、现场质量检查力度，完善计量管理制度，严格质量考核、质量追责，全面提高过程管控能力和水平；再次，对关键工序、关重零部件特性及反复出现质量问题的零部件实施全检；及时编制产品零部件检测项目表并严格执行，对常见易发生、难度较大的质量问题，要采取专题立项、攻关方式从根源上予以解决；推进落实质量持续改进奖励办法，营造全员参与质量改进的积极氛围，促进产品品质的稳步提升；最后，全面加强供方管理，严格控制外购、外协件质量，最大限度保证产品装配质量。

４、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

经平衡全年资金收支，公司２０１５年维持日常业务的流动资金需求约为５５，０００万元。 公司将通过多种渠道予以筹措，其中计划通过银行借款筹措流动资金６，７００万元，办理银行承兑汇票授信额度１０，０００万元，办理集团内部关联方借款８，０００万元，其余所需资金由公司产品销售回款等自筹方式予以解决。

５、可能面对的风险

公司的发展战略规划在未来的实施过程中，将会面临一系列风险因素，针对这些可能的风险因素，公司将采取有力措施积极应对，实现公司可持续发展，确保公司战略目标的完成。

（１）国家固定资产投资增速回落的风险及对策。公司生产的工程机械产品，主要用于交通、市政等基础设施建设行业，公司未来的经营业绩与上述行业未来的发展变化具有相关性，其变化将直接影响对公司产品的需求。国家经济下行压力持续不减，固定资产投资增速连续回落可能会导致交通、市政等基建工程投入减少，进而减少对公司产品的需求，对公司的主营业务造成不利影响，为此公司将继续加大科技投入，加快产品结构调整，丰富完善产品链，改善营销策略，拓宽销售渠道，以应对市场需求降低的状况。

（２）市场竞争加剧风险及对策。公司所处的工程机械行业属于竞争性行业，随着经济全球化进程，众多国内外品牌进入市场，同时，国内企业产能过剩，销售滞缓，应收账款居高不下，导致竞争程度越趋激烈。公司将以市场为依托，调整和优化产品结构，加大新产品的开发和市场推广力度，培育新的利润增长点；有针对性的改善营销策略，拓宽营销渠道，增强销售服务意识，提升服务质量，将营销服务做实、做细、做优、做精，扩大品牌影响力，逐步提升公司在行业内的竞争实力。

（３）财务风险及对策。受国家经济持续下行和固定资产投资增速连续回落等因素的影响，下游客户回款周期延长，公司应收账款大幅增加。在未来生产经营中，如果客户不能及时支付或无力支付货款，公司将面临应收账款不能按时收回的风险。同时，受应收账款增加等因素的影响，公司存在流动资金不足的风险。公司将积极加强与客户的沟通协商，及时了解客户的财务状况，建立良好的信任与合作关系，完善客户信用档案，建立健全信用评价体系，在法律和协议条款的约束下，保证销售合同的履行，降低财务风险。

（４）汇率风险及对策。公司的生产经营均在中国境内，但需从国外进口配套件且金额较大。公司进口配套件以欧元结算，如果未来欧元升值，公司生产成本将会上升，公司将重点加强对外汇市场信息的收集和整理，及时掌握外汇市场情况，根据汇率波动适时调整产品价格和国外原材料采购计划，规避汇率风险。

３．５利润分配或资本公积金转增预案

１、现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）的规定，公司结合实际情况，在充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见的基础上，对２０１２年制定的利润分配政策进行了修订，即对《公司章程》中有关现金分红的原则和方式进行了细化，进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，符合中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定。

２０１３年度，公司归属于母公司所有者的净利润为－９９，８５１，５２６．２７元，期末未分配利润为－２１６，９６８，０１０．４０元。根据《公司章程》等相关规定，董事会决定不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。此利润分配预案经公司第四届董事会第十九次会议、２０１３年度股东大会审议通过，独立董事出具了同意意见。

报告期内，公司严格执行公司利润分配政策，公司现金分红政策和执行情况符合本公司《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，公司现金分红决策程序和机制完备。中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小投资者的合法权益得到了充分维护。 独立董事尽职履责并发挥应有作用，就公司利润分配方案发表独立意见，认为公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展。

２、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

■

３．６其他披露事项

报告期内，公司正在筹划重大资产重组，根据２０１５年２月１５日公司第五届董事会第五次会议决议，公司拟通过发行股份的方式购买两家标的公司庞源租赁１００％股权以及天成机械１００％股权；同时，公司拟采用询价方式向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

（１）发行股份购买资产

本次交易中，公司拟通过发行２４０，０００，０００股股份购买柴昭一、柴效增等３１名自然人股东以及上海复星创业投资管理有限公司、广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）等１９家非自然人股东合计持有的庞源租赁１００％股权；公司拟通过发行６７，２５８，０６５股股份购买王志荣、刘丽萍等１４名自然人股东以及北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）等２家非自然人股东合计持有的天成机械１００％股权。本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．２０元／股。

根据“万隆评报字（２０１５）第１０３９号”《评估报告》，庞源租赁１００％股权的价值为１５．４０亿元，根据 “万隆评报字（２０１５）第１０４５号”《评估报告》，天成机械１００％股权的价值为４．２２亿元。经交易各方协商，扣除评估基准日后有条件归属于本次交易前庞源租赁现有股东的滚存未分配利润５，０００万元，本次交易庞源租赁１００％股权的交易价格为１４８，８００．００万元，天成机械１００％股权的交易价格为４１，７００．００万元，标的资产合计的交易价格为１９０，５００．００万元。

（２）募集配套资金

在本次重大资产重组的同时，公司拟采用询价方式向不超过１０名特定投资者非公开发行不超过８７，９５０，１３８股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过６３，５００万元，亦不超过本次交易总金额的２５％。本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价的９０％，即７．２２元／股。

四 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

（１）会计政策

２０１４ 年财政部发布了《企业会计准则第３９ 号——公允价值计量》、《企业会计准则第３０ 号——财务报表列报（２０１４ 年修订）》、《企业会计准则第９ 号——职工薪酬（２０１４ 年修订）》、《企业会计准则第３３ 号——合并财务报表（２０１４ 年修订）》、《企业会计准则第４０ 号——合营安排》、《企业会计准则第２ 号——长期股权投资（２０１４ 年修订）》及《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》，要求自２０１４ 年７ 月１ 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。财政部以财会［２０１４］２３ 号发布了《企业会计准则第３７ 号——金融工具列报（２０１４ 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在２０１４ 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

２０１４ 年１２ 月１８ 日公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司于２０１４年７ 月１ 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的７ 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制２０１４ 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。

公司根据《企业会计准则第９ 号——职工薪酬（２０１４ 年修订）》，重新调整和认定职工薪酬的核算范围，将劳务费纳入应付职工薪酬的核算范围，此次变更累计调整增加应付职工薪酬４，７１２，２５０．１０元，由于执行新准则以前支付劳务费时已经计入相关成本费用，因此对本公司当期报表未产生重大影响。

（２）会计估计

报告期内，为了更加准确地反映公司的资产状况和经营成果，遵循会计核算谨慎性原则，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司变更工程租赁设备折旧年限的议案》，自２０１４年４月１日起对出租的工程设备折旧年限由原来的８年变更为１０年，采用未来适用法进行会计处理。工程设备折旧年限变更后影响２０１４年度少提固定资产折旧１，０４１，０２９．５８元。

４．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

４．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

截至２０１４ 年１２ 月３１ 日，本公司合并财务报表范围内子公司包括陕西建设钢构有限公司、西安重装建设机械工程租赁有限公司两家全资子公司。

４．４ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

董事长：杨宏军

陕西建设机械股份有限公司

二○一五年二月十五日

股票代码:600984 股票简称:建设机械 编号:2015-018

陕西建设机械股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建设机械股份有限公司第五届监事会第三次会议通知及会议文件于２０１５年２月５日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于２０１５年２月１５日上午在西安市金花北路４１８号公司三楼会议室召开。会议应到监事４名，实际到会监事４名；会议由公司监事会主席张群主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过表决，通过以下决议：

一、通过《公司２０１４年度监事会工作报告》；

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

二、通过《公司２０１４年年度报告及摘要》；

公司２０１４年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１４年年度报告摘要详见同日公告。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

三、通过《关于公司２０１５年度预计日常关联交易事项的议案》；

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司２０１５年度日常关联交易事项的公告》（公告编号２０１５－０１９）。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

四、通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，监事会认为公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备进行重组事项的条件。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

五、通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

公司本次发行股份购买资产的交易对方为柴昭一等５０名上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称“庞源租赁”）的股东和王志荣等１６名自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）的股东。预计本次重组完成后，柴昭一等个别交易对方直接和间接持有公司股份的比例将超过５％。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关联交易制度》等法律法规及规范性文件的规定，柴昭一等个别交易对方应视同为公司的关联方，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

六、通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定情形的议案》；

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，预计原上海庞源机械租赁股份有限公司柴昭一及其一致行动人合计持有公司１４．６９％的股份，为公司第二大股东。

为不影响控股股东的控制地位，柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人、王志荣分别出具《承诺函》，承诺在本次重组完成后的３６个月内，放弃所持股份相应的表决权，不谋求上市公司实际控制地位。庞源租赁现有其他股东以及天成机械现有其他股东均出具《承诺函》，承诺本次重组完成后３６个月内，不通过其所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权。

同时，为保证现有控股股东建机集团保持对公司的控制，建机集团承诺自本次交易完成后３６个月内不以任何方式减持公司股份。

本次重组完成后，建机集团作为建设机械第一大股东，在建机集团不减持股份，柴昭一及其一致行动人、力鼎投资及其一致行动人、王志荣等持股比例相对较大的股东未来３６个月内放弃表决权，庞源租赁其他股东和天成机械全体股东均不存在一致行动关系且不谋求控制地位的情况下，仍然能够控制建设机械。

因此，本次重组前后，建设机械的控股股东及实际控制人均未变化，建机集团仍为建设机械的控股股东，煤化集团仍为建设机械的实际控制人。综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定之情形。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

七、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

（一）公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的主要内容如下：

１、交易对方

本次公司拟发行股份购买资产的交易对方为：柴昭一等５０名庞源租赁的股东以及王志荣等１６名天成机械的股东；

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

２、标的资产

本次重组的标的资产为：庞源租赁１００％股权和天成机械１００％股权。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

３、标的资产的价格及定价依据

本次发行股份购买资产的交易价格，将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的标的资产于评估基准日的评估值确定。标的资产的评估基准日为２０１４年１２月３１日。庞源租赁的评估值为１５４，０３０．２７万元，扣除５，０００万累计未分配利润后，作价１４８，８００万元；天成机械的评估值为４２，２４９．５３万元，作价４１，７００万元。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

４、期间损益归属

本次重组完成后，庞源租赁和天成机械自评估基准日至股权交割日期间的收益由公司享有，亏损（庞源租赁净资产减少不包含按照《发行股份购买资产协议》约定分配以前年度未分配利润５，０００万元部分）由庞源租赁和天成机械原股东以现金方式向公司补足。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

５、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

６、发行方式、发行对象及认购方式

（１）发行方式：非公开发行；

（２）发行对象：柴昭一等庞源租赁５０名股东和王志荣等天成机械１６名股东；

（３）认购方式：庞源租赁和天成机械的股东分别以其合计持有的庞源租赁１００％股权和天成机械１００％股权认购本次发行股份购买资产所非公开发行的股份；

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

７、发行股份的定价原则和发行价格

本次重组的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．２０元／股；本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

８、发行数量

公司将向柴昭一等庞源租赁股东和王志荣等天成机械股东合计非公开发行股票不超过 ３０７，２５８，０６５股。

本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致股份发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

９、滚存未分配利润的安排

庞源租赁：本次重大资产重组前庞源租赁的滚存未分配利润中５，０００万元分红有条件的归属于本次交易前庞源租赁的所有股东，其余未分配利润由本次交易后归上市公司所有。

天成机械：本次重大资产重组前天成机械的滚存未分配利润在本次交易后归上市公司所有。

建设机械：本次发行前的甲方滚存未分配利润由本次发行后甲方的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

１０、锁定期安排

庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青因本次交易获得的公司股份自新增股份上市之日起１２个月内不得转让；自发行上市之日起１２个月至２４个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的２５％；自发行上市之日起２４个月至３６个月期间，可转让股份的比例（不包括前述１２个月至２４个月期间可转让股份的比例２５％）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的２５％；自发行上市之日起３６个月后，股份转让不再受限。此外，还需遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

庞源租赁其余股东中用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，其因本次重组获得的公司股份自新增股份上市之日起３６个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过１２个月的，其因本次重组获得的公司股份自新增股份上市之日起１２个月内不得转让。

天成机械实际控制人王志荣因本次交易获得的公司股份自新增股份上市之日起１２个月内不得转让；自发行上市之日起１２个月至２４个月期间，可转让股份的比例不超过其因本次交易取得公司股份的２５％；自发行上市之日起２４个月至３６个月期间，可转让股份的比例（不包括前述１２个月至２４个月期间可转让股份的比例２５％）不超过其因本次交易取得公司股份的２５％；自发行上市之日起３６个月后，股份转让不再受限，但如未完成业绩承诺，则其在上述相应期间实际可转让的股份数＝当年可转让股份数－需补偿的股份数。此外，还需遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

天成机械其余股东中用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，其因本次重组获得的公司股份自新增股份上市之日起３６个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过１２个月的，其因本次重组获得的公司股份自新增股份上市之日起１２个月内不得转让。

在限售期限届满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

１１、拟上市地点

本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

１２、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次重大资产重组事项获得中国证监会批准之日起９０日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行交割义务，每逾期一日，违约方应按标的资产交易价格的万分之五向公司支付违约金。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

１３、决议有效期

本决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（二）公司本次发行股份募集配套资金的方案额主要内容如下：

１、发行股票的种类和面值：人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

２、发行方式和发行对象

（１）发行方式：非公开发行；

（２）发行对象：不超过１０名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户和管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

３、定价依据、发行价格

（１）定价依据：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％。

（２）发行价格：公司本次向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增资、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上海证券交易所的相关规则对配套融资发行底价做相应调整。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

４、发行数量

向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份拟募集配套资金总额将不超过本次交易总金额的２５％。最终发行数量及发行时间将在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批文后，由公司董事会依据中国证监会批文及股东大会的授权，根据实际情况确定。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

５、募集资金用途

本次向不超过１０名特定投资者非公开发行股份所募集的配套资金将用于向庞源租赁增资３０，０００万元、向天成机械增资２０，０００万元、支付中介机构费用３，５００万元，用１０，０００万元补充上市公司整合的运营资金。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

６、锁定期安排

特定投资者以现金认购的公司股份自该股份发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

７、拟上市地点

本次发行股票拟上市的证券交易所为上海证券交易所。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

８、滚存利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

八、通过《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案 》；

聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构和内部控制审计机构。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

九、通过《关于确认公司本次重组相关的审计报告、评估报告的议案》；

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

十、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司监事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（１）评估机构的独立性

公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。

（２）评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（３）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。万隆（上海）资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

（４）评估定价的公允性

本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

十一、通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；

为促进产业整合，吸纳优质资源，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力，公司与柴昭一等庞源租赁股东和王志荣等天成机械股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，约定公司拟向上述各方发行股份购买其所持有的庞源租赁１００％股权和天成机械１００％股权。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

十二、通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的＜业绩承诺及补偿协议＞的议案》；

本次重组采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并以收益法结果作为最终评估结果。为维护公司和投资者利益，公司拟与交易对方签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》，约定交易对方对２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度标的资产的实际盈利数不足利润承诺金额的补偿措施。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

上述共十二项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

监 事 会

二〇一五年二月十七日

股票代码:600984 股票简称:建设机械 编号:2015-019

陕西建设机械股份有限公司关于

2015年度预计日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过；尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

●公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

１、本次日常关联交易事项已经公司于２０１５年２月１５日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生、黄明先生进行了回避。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》，公告编号２０１５－０２２）

２、本次日常关联交易尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）将在股东大会审议本议案时回避表决。

（二）公司２０１４年度日常关联交易事项及２０１５年预计情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

二、关联方概况

１、关联方介绍

（１）公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

法定代表人：杨宏军

注册资本：１８，９２０万元

主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：陕西省金花北路４１８号

建机集团为本公司控股股东。

（２）公司名称：西安煤化实业有限公司

法定代表人：王德马

注册资本：１０００万元

主营业务：物业管理；污水处理工程、水电安装工程、暖通工程的设计、施工及技术服务；房屋租赁；餐饮管理咨询；会务服务；广告的设计、制作、代理；展览展示服务；摄影服务；企业形象策划；舞台艺术造型设计；家庭劳务服务（除病床陪护）；计算机平面设计；园林绿化工程、装饰装修工程、照明工程设计、施工；文化用品的销售；礼仪服务。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置审批项目）(下转B134版)