证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●案件所处的仲裁阶段：已受理，尚未开庭审理

  ●公司所处的当事人地位：申请人

  ●涉案总金额：50.05亿元，其中，转让价款26.10亿元，滞纳金23.95亿元。

  ●是否会对公司损益产生影响：因本案尚未开庭审理，公司目前无法判断本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注上述仲裁的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。

  一、本次仲裁事项受理的基本情况

  2015年2月16日，本公司收到北京仲裁委员会《关于（2015）京仲案字第0352号仲裁案受理通知》。本公司于2015年2月10日向北京仲裁委员会提交了以山西潞安矿业（集团）有限责任公司为被申请人的仲裁申请书。北京仲裁委员会于2015年2月12日决定受理。

  1.仲裁机构：北京仲裁委员会

  2.仲裁各方当事人名称：

  申请人：河南神火煤电股份有限公司（以下简称"本公司"）

  住所：河南省永城市东城区光明路 17 号

  法定代表人：崔建友

  被申请人：山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称"潞安集团"）

  住所：山西省襄垣县侯堡镇

  法定代表人：李晋平

  二、仲裁案件的事实、请求及其理由

  本公司合法拥有山西省左权县高家庄煤矿探矿权。2012年6月27日，本公司与潞安集团签订了《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》（以下简称"《转让合同》"）。合同签订后，本公司全面履行了合同约定的义务，但是潞安集团未及时、全面、善意、适格地履行合同约定的义务。现发生纠纷，特依据《转让合同》第31条"双方当事人对本合同有关条款的理解或履行发生争议时，由双方协商解决；协商不成的，任何一方均有权在争议发生后就履行本合同而发生的任何争议或纠纷向北京仲裁委员会提请仲裁"之约定，提起仲裁。

  (一)《转让合同》的主要内容

  2012年6月27日，本公司与潞安集团签订了《转让合同》，主要内容包括：

  1.转让的标的是山西省左权县高家庄煤矿勘探即探矿权，探矿权勘查许可证号：T01120081101018824；探矿权发证机关是国土资源部；勘探区面积为109.18平方公里，地质储量为10.6293亿吨（见《转让合同》第3条、第4条、第5条和第7条）。

  2.转让价款为4，699，660，000元人民币（"元"指人民币，下同），双方均不以任何理由对转让价款提起争议（见《转让合同》第11条）。

  3.付款方式是：潞安集团应当分八笔将4，699，660，000元汇入本公司指定账户。具体约定是：（1）2012年7月9日前，支付转让价款总额的20%即939，932，000元，作为履行合同的定金；（2）2012年12月31日前，支付转让价款1，260，068，000元；（3）2013年6月30日前，支付转让价款800，000，000元；（4）2013年12月31日前，支付转让价款700，000，000元；（5）2014年6月30 日前，支付转让价款324，915，000元；（6）2014年12月31日前，支付转让价款324，915，000元；（7）2015年6月30日前，支付转让价款174，915，000元；（8）2015年12月31日前，支付转让价款174，915，000元（见《转让合同》第11条）。若不能在约定的时间内完成探矿权变更手续，亦不影响潞安集团按第12条约定的任何一次付款义务的履行（见《转让合同》第14条）。

  4.关于变更登记及主体责任。双方约定：在签订本合同后，共同向国土资源部申请核准和变更登记。双方共同努力，力争在合同签订后二个月内完成探矿权的变更登记工作，其中：山西省政府相关部门所需手续文件由潞安集团负责，本公司给予协助；国土资源部的变更工作由本公司负责，潞安集团给予协助（见《转让合同》第9条）。本公司负责国土资源部探矿权审批和变更登记工作，承担主体责任（见《转让合同》第16条第1项）；潞安集团负责协调探矿权转让过程中需要山西省政府部门出具的有关批文和手续，承担主体责任（见《转让合同》第17条第1项）。

  5.违约责任。双方约定，任一方未履行或未按时履行本合同规定的内容，应承担违约责任；潞安集团不按本合同约定及时、足额支付转让价款，本公司有权依法追索，潞安集团除继续履行支付转让价款义务外，还应从滞纳之日起按每日2％。向本公司支付滞纳金（见《转让合同》第23条、第26条）。

  6.争议解决。双方约定本合同的订立、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管辖；双方当事人对本合同有关条款的理解或履行发生争议时，由双方协商解决；协商不成的，任何一方均有权在争议发生后就履行本合同发生的任何争议或纠纷向北京仲裁委员会提请仲裁（见《转让合同》第30条、第31条）。

  （二）潞安集团未按照合同及时、全面、善意、适格地履行合同约定的义务

  《转让合同》签订后，潞安集团未按照合同及时、全面、善意、适格地履行合同约定的义务，主要表现在两方面：其一，潞安集团未按照合同的约定及时、足额支付探矿权转让价款；其二，潞安集团未积极、适格、善意地承担主体责任，协调推进山西省国土资源部门出具探矿权转让的审查意见。

  1.潞安集团未按照合同约定及时、足额支付探矿权转让价款

  截止本公司提起仲裁之日，潞安集团应当支付前六笔探矿权转让价款共计4,349,830,000.00元。但是，潞安集团仅支付了第一笔转让价款939,932,000.00元和第二笔转让价款中的部分款项799,999,800.00元，潞安集团支付的探矿权转让价款共计1,739,931,800.00元。因此，潞安集团迟延支付的探矿权转让价款共计2,609,898,200.00元。

  2.潞安集团未按照合同约定积极、善意、适格地承担主体责任

  按照《转让合同》第9条和第17条第1项之约定，潞安集团负责协调探矿权转让过程中需要山西省政府部门出具的有关批文和手续，承担主体责任，本公司给予协助。

  《转让合同》签订后，双方随即共同委托代理人开展探矿权的变更登记工作。2012年底至2013年初，在双方的共同努力下，探矿权的转让工作推进较为顺利。主要表现在：（1）2012年12月13日，左权县国土资源局出具了《关于山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权转让的审查意见》（左国土资发[2012]265号），同意上报转让申请及资料；（2）2012年12月26日，晋中市国土资源局出具了《关于山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权转让的审查意见》（市国土矿申字[2012]152号），同意上报探矿权转让申请；（3）2013年1月11日，山西省国土资源交易事务中心组织了涉案煤矿探矿权转让交易鉴证工作，并于当日出具了《山西省矿业权转让交易鉴证书》晋国土资交矿转鉴[2013]第（001）号；（4）2013年1月15日，山西省国土资源厅在其网站上发布了《山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权转让结果公示》（晋国土资交矿转公示[2013]（001）号），对上述涉案煤矿探矿权转让事宜进行了公示。但是，《转让合同》自2013年1月报至山西省国土资源厅后，潞安集团迟迟不履行主体责任，以致未获得山西省国土资源厅的审查意见。

  （三）潞安集团不继续履行合同的理由无事实和法律依据

  鉴于：（1）潞安集团未及时、足额支付探矿权转让价款；（2）潞安集团迟迟不履行主体责任，以致未获得山西省国土资源厅的审查意见。本公司于2013年6月27日向潞安集团发出《关于加大协调力度加快办理左权高家庄煤矿勘探权转让手续推进转让工作的函》【豫神煤电函[2013]1号】、《河南神火煤电股份有限公司关于依合同约定履行付款义务的函》【豫神煤电函[2013]2号】，载明本公司已向山西省国土资源厅申报了探矿权转让资料，但山西省国土资源厅迟迟未出具审查意见，故要求潞安集团尽快履行主体责任，报请山西省国土资源厅出具审查意见并办理山西省政府相关部门所需其他手续，以尽快完成国土资源部的申报工作。

  2013年6月27日，潞安集团向本公司发来《山西潞安矿业（集团）有限责任公司关于加快推进左权县高家庄煤矿探矿权转让相关问题的函》【潞矿办便字[2013]113号】，载明潞安集团称山西省国土资源厅未出具审查意见的原因是本公司未按照山西省有关政策处置探矿权全部资源价款、潞安集团支付第三笔探矿权转让价款的前提是本公司将剩余资源价款处置完成。

  2013年7月2日，本公司向潞安集团发出《河南神火煤电股份有限公司关于依合同约定履行义务的再次告知函》【豫神煤电函[2013]3号】，载明：本公司已按国家有关规定缴纳了转让合同签订日前应缴纳的探矿权全部价款，转让合同签订日之后应缴纳的相关费用不应由本公司承担；山西省政府相关部门所需文件由潞安集团负责，国土资源部的变更工作由本公司负责，潞安集团负有先履行义务；按照转让合同第14条的约定，若不能在约定的时间内完成探矿权变更手续，亦不影响潞安集团按照合同约定的任何一次付款义务的履行；潞安集团未及时、足额支付探矿权价款，违反了转让合同的约定，应承担法律责任。

  由于潞安集团未能按时、足额支付转让价款，并且不再履行主体责任，以致未取得山西省国土资源厅的审查意见，违反了《转让合同》的约定，本公司委托北京市中伦律师事务所于2013年8月23日向潞安集团发送《律师函》，要求潞安集团按照《转让合同》的约定，立即支付欠付的转让价款及滞纳金，并尽快取得山西省国土资源厅出具的探矿权转让审查意见。

  2013年10月8日，潞安集团向本公司发来《山西潞安矿业（集团）有限责任公司关于妥善处置山西省左权县高家庄煤矿探矿权全部资源价款的函》【潞矿办便字[2013]174号】，载明潞安集团称山西省国土资源厅坚持补缴资源价款后方可办理转让手续的意见；潞安集团要求本公司积极与国土资源部及山西省国土资源厅沟通，妥善处置该探矿权全部资源价款问题，加快该探矿权转让办理进程。

  2013年10月11日，本公司向潞安集团发出《河南神火煤电股份有限公司关于<潞安集团关于处置高家庄煤矿探矿权资源价款的函>的复函》【豫神煤电函[2013]10号】，载明：本公司已按照国家法律规定足额缴纳了探矿权价款，并在国土资源部完成了备案，不存在欠缴、补缴探矿权价款的问题；潞安集团来函所述的山西省国土资源厅要求本公司补缴资源价款事宜没有任何法律依据，本公司也从未收到山西省国土资源厅关于另行缴纳资源价款的任何文件；本公司再次敦促潞安集团履行主体责任，积极协调山西省国土资源厅出具探矿权转让审查意见。

  此后，潞安集团再未积极协调山西省国土资源厅出具探矿权转让审查意见。为了继续推进探矿权的转让工作，2014年6月6日，本公司向山西省国土资源厅邮寄了申请材料，2014年6月9日，退改批条载明"无人签收、拒收"。2014年6月27日，本公司申请河南省永城市公证处对山西省国土资源厅网站关于"山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权转让结果公示内容"进行了网络证据保全，河南省永城市公证处制作了《公证书》【（2014）永证民字第591号】。

  为了继续推进涉案探矿权的变更登记，本公司在未获得山西省国土资源厅探矿权转让审查意见情况下，向国土资源部提交探矿权转让申请。国土资源部政务大厅出具的《探矿权转让变更申请资料清单》，明确告知涉案的探矿权转让向国土资源部提交的申请材料中需山西省国土资源厅出具的审查意见。本公司再次敦促潞安集团推进山西省国土资源厅出具审查意见，截止目前，仍未获得山西省国土资源厅的审查意见，致使探矿权不能在国土资源部进行变更登记。

  另外，鉴于涉案探矿权转让未能在探矿权证原有效期限内完成，由于潞安集团未全面、善意履行主体责任，致使本公司不得不进行涉案探矿权证的保留登记。目前，本公司获得了新的矿产资源勘查许可证，有效期限自2014年9月28日起至2016年9月28日止，并交纳了探矿权使用费。

  （四）潞安集团未全面、善意、适格履行转让合同约定的义务需要承担法律责任

  本公司认为，潞安集团未按约定及时、足额支付探矿权转让价款，且不履行主体责任以致未获得山西省国土资源厅的审查意见，应当按照《转让合同》的约定承担法律责任。

  第一，依据《转让合同》第11条、第12条和第14条之约定，潞安集团应当支付第2笔欠付的转让价款460，068，200元、第3笔转让价款800，000，000元、第4笔转让价款700，000，000元、第5笔转让价款324，915，000元和第6笔转让价款324，915，000元，共计2，609，898，200元。

  第二，依据《转让合同》第12条和第26条之约定，潞安集团从滞纳之日起至付清之日止，按每日2％。支付滞纳金。暂计算至2015年2月10日，滞纳金共计2,394,679,944.4元。

  第三，由于潞安集团未全面、善意、适格履行转让合同约定的义务，致使出现纠纷，依据《仲裁规则》之规定，潞安集团应当承担案件仲裁费用。

  综上所述，本公司认为，潞安集团承担上述法律责任及义务具有事实和法律依据，为维护本公司的合法权益，特依据《转让合同》第31条之约定提起仲裁。

  (五)仲裁请求

  鉴于上述情况，本公司向北京仲裁委员会提起仲裁程序，对潞安集团提出如下仲裁请求：

  1.被申请人支付申请人探矿权转让价款2,609,898,200.00元人民币（具体包括：第2笔欠付的转让价款460,068,200.00元、第3笔转让价款800,000,000.00元、第4笔转让价款700,000,000.00元、第5笔转让价款324,915,000.00元和第6笔转让价款324,915,000.00元）；

  2.被申请人从滞纳之日起至付清之日止，按每日2％。支付滞纳金，暂计算至2015年2月10日滞纳金共计2,394,679,944.40元；

  3.被申请人承担本案的仲裁费用。

  三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  1、截至公告日，公司尚未披露的小额诉讼、仲裁事项

  截至本次公告前，本公司有二笔尚未披露的小额诉讼事项，均为公司下属子公司的合同纠纷，涉及诉讼标的金额总额约为6,900万元。案件简介如下：

  (1)施耐德电气（中国）有限公司诉晋商国际融资租赁有限公司、河南有色汇源铝业有限公司融资租赁合同纠纷案。

  当事人：

  原告：施耐德电气（中国）有限公司（以下简称"施耐德"）

  被告：晋商国际融资租赁有限公司（以下简称"晋商国际"）

  被告：河南有色汇源铝业有限公司（以下简称"汇源铝业"）

  诉讼情况：

  2012年3月，公司控股子公司汇源铝业与晋商国际、施耐德三方签署了氧化铝厂蒸发车间余热回收系统《融资租赁合同》、《买卖及服务合同》和《委托购买协议》。约定：晋商国际作为出租人，购买施耐德余热回收系统设备，设备总价款14,833,399元，由汇源铝业承租，其中晋商国际委托汇源铝业与施耐德签署《买卖及服务合同》。根据节能绩效验收测试后结果，若实现年节能效益大于等于预计年节能效益，租金为3,803,080元/年，期限五年。

  2012年4月25日设备运至汇源铝业，在安装和初试车后，达不到合同要求，相关各方协商数次均无法解决。2014年10月11日，施耐德起诉至北京市西城区人民法院，要求二被告支付设备款14,833,399元并承担违约责任。被告提出管辖异议后，北京市西城区人民法院于2015年2月3日以（2015）西民（商）初字第594号裁定本案移送至北京市海淀区人民法院审理。目前，本案尚未确定开庭时间。

  （2）河南神火国贸有限公司诉珠海鸿帆有色金属化工有限公司买卖合同纠纷案。

  当事人：

  原告：河南神火国贸有限公司（以下简称"神火国贸"）

  被告：珠海鸿帆有色金属化工有限公司（以下简称"珠海鸿帆"）

  纠纷情况：2013年10月21日，公司全资子公司神火国贸与珠海鸿帆签署编号为SHGM-IP(1)-2013-10-01的《氧化铝购销合同》，约定神火国贸向珠海鸿帆购买氧化铝19,999.64吨，价款50,899,083.80元。合同签订后，神火国贸依合同向珠海鸿帆支付预付款5,000万元，之后珠海鸿帆未按合同约定供货，神火国贸多次催要未果，形成纠纷。

  诉讼情况：2014年4月9日神火国贸向商丘市中级人民法院提起诉讼并申请了财产保全，法院于2014年7月10日开庭审理，于2014年7月30日下发了（2014）商民一初字第85号民事判决书，判决主要内容为：一、解除原告神火国贸与被告珠海鸿帆于2013年10月21日签订的合同编号SHGM-IP(1)-2013-10-01《购销合同》；二、被告珠海鸿帆支付原告神火国贸货款49,788,588.80元、固定违约金9,957,717.70元及逾期交货违约金（自2013年10月25日按日万分之四计算）；驳回原告的其他诉讼请求。诉讼费356,050元、财产保全费5,000元由被告珠海鸿帆承担。

  一审判决后，珠海鸿帆不服判决，上诉至河南省高级人民法院。2015年1月23日河南省高级人民法院已经开庭审理，目前尚未判决。

  2、截至本公告日，公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

  四、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

  因本案尚未开庭审理，公司目前无法判断本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注上述仲裁的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1.仲裁申请书；

  2.仲裁受理通知；

  3.山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同。

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  2015年2月17日