证券时报多媒体数字报

证券代码:002463 证券简称:沪电股份 公告编号:2015-003

沪士电子股份有限公司

关于2015年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,沪士电子股份有限公司(下称“公司”)(含全资子公司)预计2015年度将与关联方楠梓电子股份有限公司(下称“楠梓电子”)、昆山先创电子有限公司(下称“先创电子”)、沪照能源(昆山)科技有限公司(下称“沪照能源”)、新士电子私人有限公司(WUS Printed Circuit(Singapore)Pte.,Ltd.(下称“新士电子”)发生向关联人采购原材料、销售产品、商品以及接受关联人提供的劳务等日常关联交易。2014年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为5,880.40万元(未经审计),预计2015年度与上述关联方发生的日常关联交易总金额不超过6,565万元。

2015年02月16日,公司第四届董事会第二十二次会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。本次关联交易不涉及关联董事回避表决。

因本次日常关联交易预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的5%,该事项无需提交股东大会审议。

(二)预计关联交易类别和金额

单位:万元人民币

(三)2014年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易

单位:万元人民币

二、关联人介绍和关联关系

(一)基本情况

1、楠梓电子

楠梓电子成立于1978年5月,并于1991年2月5日在台湾证券交易所挂牌上市。注册地址为中国台湾地区高雄市楠梓加工出口区开发路37号,公司董事长为徐汉忠。主营业务为各种印刷电路板之制造、加工、组装及销售。

截至2014年9月30日,楠梓电子实收资本为新台币3,191,206千元,合并总资产为新台币11,469,993千元,合并净资产为新台币6,106,661千元;2014年前三季度实现合并营业收入新台币5,216,412千元,实现合并净利润新台币240,483千元。2014年9月30日新台币对人民币汇率现金买入价为4.8370:1;现金卖出价为5.0000:1(以上财务数据已经勤业众信联合会计师事务所审计,汇率数据来源于中国台湾地区台湾银行)。

2、先创电子

先创电子系经江苏昆山经济技术开发区管理委员会以昆经开资(2000)字第233号文批准,于2000年5月在江苏昆山成立的外商独资企业。该公司住所为江苏省昆山综合保税区楠梓路333号,公司法人代表为林明彦,经营范围为:电脑、电子、通讯产品之周边设备的组装(国家限制生产加工的产品除外);线路板的后制程加工、包装;LED灯等照明器械及装置的设计及组装;销售自产产品并提供产品的售后服务。

截至2014年9月30日,先创电子的注册资本和实收资本为2,250万美元,总资产为71,147万元人民币,净资产为42,423万元人民币;2014年前三季度实现营业收入37,901万元人民币,净利润为1,003万元人民币(上述财务数据未经审计)。

3、沪照能源

沪照能源成立于2013年5月17日,工商注册地址为开发区澄湖路218号2号房,公司法人代表为林明彦。公司经营范围:光电照明器件及节能芯片、电源模块等光电应用产品组件的研发、生产与销售;光电产品相关技术的咨询与服务;电子元器件和电子产品的销售;货物及技术的进出口业务,法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。

截至2014年9月30日,沪照能源的注册资本和实收资本为2,600万元人民币,总资产为3,482万元人民币,净资产为2,998万元人民币;2014年前三季度实现营业收入2,971万元人民币,净利润为626万元人民币(上述财务数据未经审计)。

4、新士电子

新士电子于1998年在新加坡设立,住所为2 Corporation Road #07-05 Corporation Place Singapore 618494,公司董事长为陈志康。该公司成立后曾一度从事印刷电路板的生产,后由于经营情况不佳,于2001年起不再从事印刷电路板的制造业务,而转型专注于印刷电路板的销售和工程服务业务。

截至2014年9月30日新士电子注册资本为2,642万美元,总资产为2,099万美元,净资产为2,064万美元; 2014年前三季度实现营业收入73万美元,净利润为43万美元,2014年9月30日美元对人民币汇率中间价为1:6.1525(上述财务数据未经审计,汇率数据来源于中国货币网)。

(二)与上市公司的关联关系

先创电子、沪照能源、新士电子均系楠梓电子直接或间接持有100%股权的子公司或孙公司,楠梓电子之全资子公司沪士集团控股有限公司持有本公司股份399,766,945?股,持股比例为23.88%,是本公司第二大股东。上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”规定的关联关系情形。

(三)履约能力分析

上述关联方均为依法注册成立,依法存续并持续经营的独立法人实体,楠梓电子作为公众公司在台湾证券交易所挂牌上市多年,具备良好的履约能力。上述关联方主要财务指标和经营情况亦相对稳定,以往交易均能按照协议履约。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

1、由于公司生产所需的部分原材料及部分零配件国内目前不能生产,或能够生产但品质稳定性较差,或能够生产但价格高于从国外购买等方面的原因,为保证公司正常的生产经营活动,有效控制和降低采购成本,公司需要委托楠梓电子采购部分原材料及机器设备零配件, 2003年3月公司据此与楠梓电子签订了相应的关联交易协议,付款天数为T/T 60天,合约长期有效;同时因老厂处于整体搬迁进程中,出于生产调配需要,公司采取订单的形式委托楠梓电子代为生产部分半成品,并以市场价格计价;另外为了盘活资产,公司按照市场价格向楠梓电子出售了部分闲置的印制电路板生产专用旧机器设备。

2、先创电子在经营其主营业务电脑、电子、通信产品之周边设备的组装业务时,需要采购部分印制电路板产品作为其原材料。2005年7月,公司与先创电子签署了关联交易协议:约定公司与先创电子发生的关联销售按市场其他非关联方销售同等对待,采用公司预计生产成本加成10%定价,销售收款天数为T/T60 天,合同长期有效。另外先创电子采取订单的形式向公司全资子公司黄石沪士电子有限公司采购部分印制电路板产品,并以市场价格计价。

同时由于先创电子是位于综合保税区的企业,其部分国内供应商没有进出口权,根据相关规定:综合保税区企业只有向具有进出口经营权的企业采购国产原材料、包装物料等,方可由后者向税务机关申报办理退税手续。为此先创电子以市场价格向具有自营和代理各类商品进出口业务资格的我公司之全资子公司昆山易惠贸易有限公司采购部分原物料以降低采购成本。

2011年公司收购了昆山先创利电子有限公司(下称“先创利”)100%股权,主要用作生活配套。因先创利的部分职工宿舍用房闲置,为提高资产使用效率,2013年先创利与先创电子按照市场价格签订了房屋租赁协议,租期三年,月租金每套间人民币1,200元。

3、因公司厂区建设及维护需要,公司根据施工进展,通过零星订单的方式,以市场价格向沪照能源定制了LED灯具等部分工程物资。同时为提高资产使用效率,公司按照市场价格与沪照能源签订了厂房及宿舍租赁协议。其中,厂房为每月25元/平方米;管理人员宿舍按照不同的房型分别为每套950元/月、1000元/月、1050元/月;普通员工宿舍为每个床位60元/月。另外,公司以市场价格向沪照能源销售少量产品、商品。

4、2015年,我公司与新士电子续签了营销和服务协议,约定由新士电子为公司部分产品在东南亚地区提供代理销售服务,并负责市场开发和客户维护责任;佣金比例为销售金额的1.5%-5%,合同有效期两年。公司同期支付给其他非关联专业代理商的代理费,视其提供的服务不同为销售金额的2%-5%。新士电子的代理费用是在上述条件基础上,根据代理责任、客户关系等确定。

本公司遵循公开、公平、公正、择优和诚信的原则,选择合作方,上述关联交易的价格遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础确定。

(二)关联交易协议签署情况

公司与楠梓电子的关联交易协议已经公司2003年第一次临时股东大会审议通过,合同长期有效,并经公司第四届董事会第二十二次会议审议同意在2015年继续有效。

公司与先创电子签订的房屋租赁协议、新士电子签订的营销和服务协议已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

公司与先创电子的其他关联交易协议已经公司首届董事会第十四次会议及2005年第一次临时股东大会决议通过,并经公司第四届董事会第二十二次会议审议同意在2015年继续有效。

公司与沪照能源签订的厂房及宿舍租赁协议已经公司第四届董事会第十三次会议审议同意。

公司与新士电子续签的营销和服务协议已经公司第四届董事会第二十二次会议审议同意。

协议的主要内容参见上文。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、本公司向楠梓电子采购部分原材料及机器设备零配件系因楠梓电子作为具有三十多年印制电路板生产经验的中国台湾地区上市公司,在中国台湾地区原材料和设备零部件供应商中具有较高声誉,通过其统一采购可降低公司采购成本,并且可为公司所需的少量多样零配件产品进行整理、装箱等;向楠梓电子采购半成品是因为老厂处于整体搬迁进程中,出于生产调配需要,该交易有利于公司控制采购成本,保障公司利益最大化;公司按照市场价格向楠梓电子出售了部分闲置的印制电路板生产专用旧机器设备,是为了盘活资产,提升资产效率。

2、向先创电子销售产品、商品属于公司正常的销售活动,向先创电子出租房屋是为了提高资产使用效率。

3、以市场价格向沪照能源定制LED灯具等部分工程物资出于公司厂区建设及维护需要。向沪照能源出租厂房及宿舍是为了提高资产使用效率;以市场价格向向沪照能源销售少量产品、商品属于公司正常的销售活动。

4、向新士电子支付佣金亦系出于本公司在东南亚地区为客户提供良好销售服务的需要。

5、上述日常关联交易是基于本公司日常生产经营产生的,交易价格以市场价格为依据,遵循公允、公平、公正的原则,未损害公司及中小股东利益。除绝对金额较小的房屋租赁业务外,本公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低,未对本公司独立性造成不良影响,主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事同意公司将《关于2015年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议,并就该事项发表独立意见如下:

经审慎审核,认为2015年度日常关联交易系基于公司日常生产经营而发生,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立。除绝对金额较小的房屋租赁业务外,公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低,不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《沪士电子股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及规范性文件规定。

六、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议、第四届董事会第十三次会议决议、第四届董事会第二十二次会议决议;

2、独立董事关于2015年度日常关联交易预计的事前认可意见及专项意见;

3、相关日常关联交易的协议书。

特此公告。

沪士电子股份有限公司

董事会

二〇一五年二月十七日

证券代码:002463 证券简称:沪电股份 公告编号:2015-004

沪士电子股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沪士电子股份有限公司(下称“公司”)董事会于2015年2月6日以电话、电子邮件、传真和专人送达等方式发出召开公司第四届董事会第二十二次会议的通知。会议于2015年2月16日在公司以现场结合通讯表决的方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人,其中独立董事3人,公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议:

一、审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。

鉴于昆山先创电子有限公司(下称“先创电子”)、沪照能源(昆山)科技有限公司(下称“沪照能源”)、新士电子私人有限公司(WUS Printed Circuit(Singapore)Pte.,Ltd,下称“新士电子”)均为楠梓电子股份有限公司(下称“楠梓电子”)直接或间接持有100%股权的子公司或孙公司,且楠梓电子的全资子公司——沪士集团控股有限公司(下称“沪士控股”)为公司第二大股东(持股比例为23.88%),故本公司(下文如无特别说明均包含全资子公司)与楠梓电子、先创电子、沪照能源、新士电子的日常交易构成关联交易。

同意本公司与楠梓电子的日常采购关联交易协议在2015年继续有效,预计2015年度,本公司向其日常采购金额不超过3,800万元人民币,向其销售产品、设备的金额不超过100万元人民币。

同意本公司向先创电子销售产品、商品的日常关联交易协议在2015年继续有效,预计2015年本公司向其销售产品、商品的金额不超过2000万元人民币。

根据本公司与先创电子签订的房屋租赁协议,预计2015年本公司向其收取的租金不超过80万元人民币。

同意本公司通过零星订单的方式,以市场价格向沪照能源定制LED灯具等部分工程物资,预计2015年本公司向其采购金额不超过50万元;同意本公司以市场价格向沪照能源销售产品、商品,预计2015年本公司向其销售产品、商品的金额不超过15万元人民币。

根据本公司与沪照能源签订的厂房及宿舍租赁协议,预计2015年本公司向其收取的租金不超过20万元。

同意本公司与新士电子签订代理销售服务协议,预计2015年本公司支付其佣金不超过500万元人民币。

表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。本次关联交易不涉及关联董事回避表决。

公司全体独立董事对此发表了事前认可及同意意见,详见2015年2月17日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《公司独立董事关于2015年度日常关联交易预计的事前认可意见》《公司独立董事关于2015年度日常关联交易预计的专项意见》。

《公司关于2015年度日常关联交易预计的公告》详见2015年2月17日《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网。

二、审议通过了《关于向中信银行申请综合授信额度的议案》。。

同意公司向中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行申请折合人民币壹亿贰仟万元整综合授信额度,期限1年。

表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。

特此公告。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇一五年二月十七日

证券代码:002463 证券简称:沪电股份 公告编号:2015-005

沪士电子股份有限公司

2014年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:本公告所载2014年度的财务数据仅为初步核算数据,已经公司内部审计部门审计,未经会计师事务所审计,与年度报告中披露的最终数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。

一、2014年度主要财务数据和指标

单位:元

注:上表中加权平均净资产收益率本年比上年增减幅度按差额计算。

二、经营业绩和财务状况情况说明

1、2014年度公司营业总收入较2013年同比增长8.93%。因处于昆山新厂、老厂搬迁交替的特殊期间,相关费用大幅增加,同时公司全资子公司黄石沪士电子有限公司第一期印制电路板项目建设顺利,进度加快,进入试生产阶段,相应费用亦有较大增加,2014年度公司收益性财务指标较去年同期大幅下降,出现一定程度的亏损,但公司相关业务均处于正常经营状态。

2、2014年公司归属于上市公司股东的每股净资产较2013年变动的主要原因系报告期内公司以资本公积金向全体股东每10股转增2股,总股本增加所致。

三、与前次业绩预计的差异说明

本次业绩快报披露的公司2014年度归属于上市公司股东的净利润在2014年10月28日披露的《公司2014年第三季度报告》预计的业绩变动范围之内。

四、备查文件

1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;

2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

沪士电子股份有限公司

董事会

二〇一五年二月十七日