证券时报多媒体数字报

  证券代码:002210 证券简称:飞马国际 公告编号:2015-006

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂本公司＂）第三届董事会第十六次会议于２０１５年２月５日以电子邮件、电话通知等形式发出会议通知，并于２０１５年２月１５日在公司２７楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应参加董事９人，实际参加董事９人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由副董事长赵自军先生主持。

  本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于收购ＫＹＥＮ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ．部分股权的议案》

  为进一步完善资源能源行业供应链运营网络，提升公司供应链管理服务的国际竞争力，充分利用新加坡大宗商品交易市场的优势地位，经过充分的市场调研和可行性分析研究，公司拟以全资子公司飞马国际（香港）有限公司为收购主体，以不超过２，７９５万美元自有资金收购新加坡大宗商品—有色金属交易专业公司ＫＹＥＮ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ．（以下简称“ＫＹＥＮ公司”）８６％股权。同时，授权公司管理层签署本次交易相关协议等有关后续事宜。本次交易完成后，ＫＹＥＮ公司成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。

  本次收购ＫＹＥＮ公司８６％股权事项已获公司独立董事审议并发表同意的独立意见。

  本次交易尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  详见《关于收购ＫＹＥＮ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ．部分股权的公告》（公告编号：２０１５－００７）。

  表决结果：９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对

  二、审议通过了《关于２０１５年度为参股公司广东广物供应链管理有限公司提供担保额度的议案》

  因业务运作需要，本公司参股公司广东广物供应链管理有限公司（以下简称“广物供应链”）拟向银行申请综合授信。公司同意为其在金额合计不超过人民币５亿元（或等值外币）的综合授信提供连带责任保证，担保期限为一年，具体担保金额以与各银行实际签订的担保合同为准，并授权本公司董事长黄壮勉先生签署相关担保文件，有效期限自公司股东大会审议通过之日起至２０１６年５月３１日止。广物供应链向银行申请综合授信，有助于其业务的经营发展。公司为此提供连带责任担保事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，同时公司超过持股比例的担保责任，由广物供应链其他各股东为公司提供反担保，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

  本次为广物供应链提供担保额度事项已获公司独立董事审议并发表同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  详见《关于２０１５年度为参股公司广东广物供应链管理有限公司提供担保额度的公告》（公告编号：２０１５－００８）。

  表决结果：９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对

  三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  根据财政部２０１４年新颁布和修订的企业会计准则，公司决定对相关会计政策进行变更。公司董事会认为，公司本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，执行新会计准则能够更加客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

  公司独立董事发表独立意见如下：公司依据财政部２０１４年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

  公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，执行新会计准则能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

  详见《关于会计政策变更的公告》（公告编号：２０１５－００９）。

  表决结果：９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对

  四、审议通过了《关于为上海合冠供应链有限公司授信额度提供担保的议案》

  公司下属全资子公司上海合冠供应链有限公司（以下简称“上海合冠”）因业务运作需要，拟向招商银行上海大木支行、上海浦东发展银行上海外高桥支行申请金额合计人民币１３，５００万元，期限均为一年的综合授信（其中：向招商银行上海大木支行申请授信金额为人民币６，５００万元，向上海浦东发展银行上海外高桥支行申请授信金额为人民币７，０００万元）。公司同意上海合冠申请上述综合授信以及为此向银行提供连带责任保证，担保期限为一年。

  详见《关于为上海合冠供应链有限公司授信额度提供担保的公告》（公告编号：２０１５－０１０）。

  表决结果：９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对

  五、审议通过了《关于召开公司２０１５年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会提议于２０１５年３月４日（星期三）召开公司２０１５年第一次临时股东大会，审议上述第１、２项议案。

  表决结果：９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对

  特此公告

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十七日

  证券代码:002210 证券简称:飞马国际 公告编号:2015-007

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于收购

  KYEN RESOURCES PTE. LTD.

  部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：本次股权收购尚需提交公司股东大会审议。公司尚未与交易对手方签署最终具有法律效力相关协议，存在不确定性。

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年２月１５日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购ＫＹＥＮ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ．部分股权的议案》。公司拟以全资子公司飞马国际（香港）有限公司为收购主体，以不超过２，７９５万美元自有资金收购新加坡大宗商品—有色金属交易专业公司ＫＹＥＮ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ．（以下简称“ＫＹＥＮ公司”）８６％股权。同时，授权公司管理层签署本次交易相关协议等有关后续事宜。本次交易完成后，ＫＹＥＮ公司成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。

  一、交易概述

  １、本次交易基本情况

  为进一步完善资源能源行业供应链运营网络，提升公司供应链管理服务的国际竞争力，充分利用新加坡大宗商品交易市场的优势地位，经过充分的市场调研和可行性分析研究，公司拟以全资子公司飞马国际（香港）有限公司为收购主体，以不超过２，７９５万美元自有资金收购新加坡大宗商品—有色金属交易专业公司ＫＹＥＮ公司８６％股权。同时，授权公司管理层签署本次交易相关协议等有关后续事宜。

  ２、本次交易审批程序

  根据《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  ３、本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况

  １、公司名称：ＦＵＬＬ ＹＩＥＬＤ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ．

  ２、商业注册证书号码：２０１４００２３０Ｅ

  ３、注册地址：８ ＷＩＬＫＩＥ ＲＯＡＤ ＃０３－０１ ＷＩＬＫＩＥ ＥＤＧＥ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ （２２８０９５）

  ４、法定代表人： ＣＨＥＮ ＸＩ

  ５、注册资本：美元７２５万元

  ６、成立日期：２０１４年１月２日

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的：ＫＹＥＮ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ． ８６％股权

  （二）交易标的企业基本情况

  １、公司名称：ＫＹＥＮ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ．

  ２、商业注册证书号码：２０１４０１０２７Ｒ

  ３、注册资本：美元２，５００万元

  ４、注册地址：６ ＢＡＴＴＥＲＹ ＲＯＡＤ ＃４２－３７ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ （０４９９０９）

  ５、公司类型：有限责任公司（ＬＩＭＩＴＥＤ ＰＲＩＶＡＴＥ ＣＯＭＰＡＮＹ）

  ６、成立时间：２０１４年１月９日

  ７、经营范围：一般批发贸易（包括一般进口和出口贸易）；其他投资性活动。【４６９００ ＧＥＮＥＲＡＬ ＷＨＯＬＥＳＡＬＥ ＴＲＡＤＥ （ＩＮＣＬＵＤＩＮＧ ＧＥＮＥＲＡＬ ＩＭＰＯＲＴＥＲＳ ＡＮＤ ＥＸＰＯＲＴＥＲＳ）；６４２０２ ＯＴＨＥＲ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧ ＣＯＭＰＡＮＩＥＳ 。】

  ８、股东情况：ＦＵＬＬ ＹＩＥＬＤ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ．１００％持股

  ９、财务数据：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了无保留意见的审计报告（信会师报字［２０１５］第３４０００１号），截止２０１４年１２月３１日，ＫＹＥＮ公司资产总额人民币３４，２５０．３２万元，净资产１６，５７０．５０万元；２０１４年度实现营业收入１５１，８５７．９９万元，净利润１，２７８．１１万元（折合美元：资产总额５，５９８．３７万美元，净资产２，７０８．０４万美元；２０１４年度实现营业收入２４，７１８．０８万美元，净利润２０８．０４万美元。）

  四、交易定价原则及依据

  本次交易定价以ＫＹＥＮ公司经审计的２０１４年１２月３１日的净资产为基础，并根据ＫＹＥＮ公司截止目前的资产情况、２０１４年的经营情况，以及未来三年的经营计划、盈利目标等为依据。公司拟在ＫＹＥＮ公司２０１４年净资产２，７０８．０４万美元的基础上，溢价２０％，即按照ＫＹＥＮ公司３，２５０万美元的净估值，以不超过２，７９５万美元自有资金收购ＫＹＥＮ公司８６％的股权。

  五、交易合同的主要内容

  １、交易标的：ＫＹＥＮ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ． ８６％股权

  ２、本次交易参与方：

  （１）转让方：ＦＵＬＬ ＹＩＥＬＤ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ． （以下简称“甲方”）

  （２）受让方：ＦＥＩＭＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （ＨＯＮＧＫＯＮＧ） ＬＴＤ．（飞马国际（香港）有限公司，以下简称“乙方”）

  ３、甲方承诺：

  甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

  ４、有关ＫＹＥＮ公司盈亏（含债权债务）的分担：

  （１）本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享ＫＹＥＮ公司的利润，分担相应的风险及亏损。

  （２）如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关ＫＹＥＮ公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为ＫＹＥＮ公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

  ５、本次股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

  （１）甲方占有ＫＹＥＮ公司１００％的股权，现甲方将其占ＫＹＥＮ公司８６％的股权以美元２，７９５万元转让给乙方。

  （２）股权转让款采取分期支付的方式。

  （２．１）乙方应于本协议书生效之日起１０天内将５５％股权转让款支付给甲方。

  （２．２）ＫＹＥＮ公司完成２０１５年中期利润指标，乙方在７月３１日前将２０％股权转让款支付给甲方。

  （２．３）ＫＹＥＮ公司完成２０１５年年度利润指标，乙方在２０１６年１月３１日前将２５％股权转让款支付给甲方。

  （２．４）如ＫＹＥＮ公司未能完成２０１５年中期利润指标或２０１５年年度利润指标，则乙方相应推迟支付第２笔和第３笔的股权转让款。

  ６、违约责任：

  （１）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

  （２）如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

  （３）如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

  ７、生效条件：本协议书经甲乙双方签字（盖章），履行相关审批、备案（如需）手续后生效。

  六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、投资的目的

  注册于新加坡的ＫＹＥＮ公司主营业务为大宗商品一般批发贸易（包括一般进口和出口贸易），其在亚洲大宗商品—有色金属交易领域拥有一定知名度及影响力。

  本次收购、控股ＫＹＥＮ公司，有利于提高公司境外市场知名度，并打造国内国外双向交易平台，提升公司供应链服务品质，增强公司业务国际竞争力。同时，通过以大宗商品贸易为基础，逐步拓展供应链服务，将公司成熟的供应链服务模式向境外市场复制推广，推进公司国际发展战略。此外，针对当下中国经济下行压力增大、人民币短期贬值风险上升、国内需求市场波动震荡的经济形势，公司在此时收购控股ＫＹＥＮ公司拓展业务范畴和地理空间，可帮助公司在业务领域分散经营风险。

  ２、存在的风险

  本次投资为境外投资，由于地域、商业环境及文化的差异，公司可能在经营管理、内部控制、公司治理等方面存在风险和挑战。为此，公司将不断完善投资管理与风险控制机制，根据ＫＹＥＮ公司实际情况制定相应风险应对策略，并尽快学习熟悉当地法律、政策体系及文化环境，以有效防范投资经营风险。

  ２．１宏观风险

  自全球金融危机以来，世界各主要经济体一直在波折中探索改善经济环境，促进经济复苏的方法，而作为有一定避险功能存在的大宗商品交易在过去几年时间内成为投资者关注的重点。但随着美元持续走强影响大宗商品价格，中国面临经济下行压力从而削弱了有色金属在中国地区市场需求，大宗商品交易在地区性市场存在一定被宏观因素影响风险。

  为此，公司将探讨协作制定发展战略规划，将市场布局扩散延伸至多国多地区，推动客户群体的开发，提升市场占有率水平，以分散单一国家及地区宏观政策的影响和经济条件的制约。

  ２．２ 价格风险

  纵观过去５年有色金属市场价格变动，其波动性增大，且方向性并不十分清晰。对于单纯交易公司而言，如无有效可行的避险机制，专业规范的监管流程，不可控的价格波动可能导致公司业务上的亏损。

  为此，公司将制定规范更详尽的套期保值流程，用二级市场交易方式规避实货市场价格风险，并做好日常的监控，各相关部门紧密配合，以防范价格波动的风险。

  ２．３ 竞争风险

  国际有色金属交易市场多被大型寡头企业占领，通过大量的资金和货物运作达到利润最大化之目的。除此之外，亚洲区市场内，在过去几年中以中国金属市场需求量最大，因而刺激了中国金属交易商的激增。但在激烈的竞争环境下，不少有色金属企业发展欠缺市场开发能力，贸易模式单一，客户群体有限，且金属交易多发生于贸易公司之间，而实际生产商参与交易比例并不大。在现行经济和市场条件下导致的结果是在竞争压力增大，利润空间缩小的条件下，部分金属交易商无力支持日常贸易。

  为此，公司将秉持共同开发终端用户理念，深化与各国各地区终端用户群体的贸易合作，同时促进对于国际寡头交易商未关注的中小客户群体市场的开发，通过提供优质的服务以期扩大市场占有率。在交易模式上，于风险可控前提下，研究和开发多种有效交易模式，针对市场具体情况制定相应对策以期达到利益最大化。

  ２．４ 法律及会计风险

  本次收购完成后，ＫＹＥＮ公司仍受新加坡相关法律制约，贸易合同绝大多数使用英国法律为指导，而公司使用中国大陆法律。在会计审计方面，，ＫＹＥＮ公司使用新加坡会计系统审计，其分公司会计审计系统需符合当地要求。因此有潜在法律及会计风险。

  为此，公司将积极探讨在ＫＹＥＮ公司经营地区聘请熟悉大陆地区和海外地区双方面专业法律条例及会计规章的人员，加强沟通与管理，以规避以上法律系统及会计系统不同而产生的风险。

  ３、对本公司的影响

  本次交易完成后，ＫＹＥＮ公司成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。本次对外投资的全部资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况产生重大影响。

  公司通过收购ＫＹＥＮ公司，可有效提升集团大宗商品贸易交易水平，并打造国内国外双向交易平台，利用国际平台创造更大价值。同时，通过以大宗商品贸易为基础，逐步拓展供应链服务，将基本成熟的贸易管理链条根据实际条件做相应调整逐步推广至境外市场，推动公司走向国际市场，提升境外市场的企业知名度，并可通过贸易产业寻求更多有效融资支持，通过企业资本运作提高利润增长，达到协同效应。

  七、独立董事意见

  本次交易符合公司整体发展战略，有利于提升公司供应链管理服务的国际竞争力，实现公司可持续性发展。本次交易的决策及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易遵守了公平、公正、诚信的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司拟以自有资金不超过２，７９５万美元收购ＫＹＥＮ公司８６％股权。

  八、备查文件

  １、公司第三届董事会第十六次会议决议；

  ２、《ＫＹＥＮ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ．审计报告》（信会师报字［２０１５］第 ３４０００１号）；

  ３、公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十七日

  证券代码:002210 证券简称:飞马国际 公告编号:2015-008

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  关于2015年度为参股公司

  广东广物供应链管理有限公司

  提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于２０１５年２月１５日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于２０１５年度为参股公司广东广物供应链管理有限公司提供担保额度的议案》。因业务运作需要，广东广物供应链管理有限公司（以下简称“广物供应链”）拟向银行（包括但不限于下列银行：平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、广州银行、创新银行、交通银行、厦门国际银行）申请综合授信，由本公司为其金额合计不超过人民币５亿元（或等值外币）的综合授信提供担保，担保期限为一年，具体担保金额以与各银行实际签订的担保合同为准，并授权本公司董事长黄壮勉先生签署相关担保文件，有效期限自公司股东大会审议通过之日起至２０１６年５月３１日止。具体担保模式分以下三种情况：

  １、 由本公司向授信银行提供全额连带保证，同时，由广东物资集团公司提供反担保承担４０％的担保责任、广州泊熹投资管理有限公司及其实际控制人提供反担保承担２２％的担保责任；

  ２、由广东物资集团公司向授信银行提供全额连带保证，同时，本公司提供反担保承担６０％的担保责任，同时，广州泊熹投资管理有限公司及其实际控制人为本公司提供反担保承担２２％的担保责任；

  ３、 由本公司及广东物资集团公司共同向授信银行提供全额连带保证，本公司与广东物资集团公司按照６０％：４０％的比例承担担保责任，同时，广州泊熹投资管理有限公司及其实际控制人向本公司提供反担保承担２２％的担保责任。

  根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：广东广物供应链管理有限公司

  注册地点：广州市越秀区北较场横路１２号１９层

  注册资本： 人民币３，８４５万元

  法定代表人：欧镇武

  企业类型：其他有限责任公司

  成立日期：２０１３年２月５日

  营业期限：２０１３年２月５日至长期

  经营范围：供应链管理；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  广物供应链为本公司的参股公司，公司持有３８％的股权。广物供应链股权结构如下：

  ■

  截至２０１４年１２月３１日，广物供应链总资产为２．３２亿元，净资产为３，２９８．０１万元，２０１４年度实现主营业务收入６．４２亿元，净利润４３５．２５万元。（以上数据未经审计）

  三、董事会意见

  广物供应链向银行申请综合授信，有助于其业务的经营发展。公司为此提供连带责任担保事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，同时公司超过持股比例的担保责任，由广物供应链其他各股东为公司提供反担保，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。因此，同意为其提供连带责任保证，担保期限为一年，具体担保金额以与各银行实际签订的担保合同为准。

  四、独立董事意见

  广物供应链为公司参股公司，公司为其向银行申请金额合计不超过人民币５亿元（或等值外币）的综合授信提供连带责任保证，有助于其生产经营发展，实现公司战略投资目标。公司超过持股比例的担保责任，由广物供应链其他各股东为公司提供反担保；广物供应链经营发展正常，财务状况良好，公司为其提供担保的风险较小。本次担保事项的决策符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保行为，未损害上市公司及股东的利益。因此，同意公司为广物供应链向银行申请金额合计不超过人民币５亿元（或等值外币）的综合授信提供连带责任保证。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

  截止本公告日，除本次为参股公司广物供应链提供担保（尚须提交公司股东大会审议）外，公司对外担保仅限于纳入合并财务报表范围内控股子公司的担保。公司子公司不存在对外担保情况。公司及子公司无逾期担保事项和担保诉讼。

  公司对外担保相关情况如下：

  ■

  ＊注：董事会批准的担保总额，包括尚需提交股东大会审议的担保金额。

  公司将严格按照中国证监会证监发〔２００３〕号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》及证监发〔２００５〕１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

  六、备查文件

  １、公司第三届董事会第十六次会议决议；

  ２、公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十七日

  证券代码:002210 证券简称:飞马国际 公告编号:2015-009

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  １、 公司或本公司，均指深圳市飞马国际供应链股份有限公司。

  ２、本次会计政策变更是公司依据财政部２０１４年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更。

  ３、本次会计政策变更不会对公司２０１３年度以前及２０１４年前三季度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生影响。

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司于２０１５ 年２月１５日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

  一、本次会计政策变更情况概述

  １、会计政策变更原因

  ２０１４年１月２６日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第２号——长期股权投资》、《企业会计准则第９号——职工薪酬》、《企业会计准则第３０号——财务报表列报》、《企业会计准则第３３号——合并财务报表》、《企业会计准则第３９号——公允价值计量》和《企业会计准则第４０号——合营安排》和《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则。根据财政部的要求，上述会计准则自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。

  ２０１４年６月２０日，财政部修订了《企业会计准则第３７ 号——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在２０１４年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  ２０１４ 年７月２３日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则——基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  ２、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  ３、变更后公司采用的会计政策

  本次变更后，公司将按照财政部自２０１４年１月２６日起修订和颁布的《企业会计准则第２号——长期股权投资》、《企业会计准则第９号——职工薪酬》、《企业会计准则第３０号——财务报表列报》、《企业会计准则第３３号——合并财务报表》、《企业会计准则第３７号——金融工具列报》、《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第４０号——合营安排》、《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则——基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍采用财政部于２００６年２月１５日颁布的其他相关准则及有关规定。

  ４、变更日期

  根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、董事会关于本次会计政策变更合理性说明

  公司董事会认为，公司本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，执行新会计准则能够更加客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  本次会计政策变更不会对公司２０１３年度及２０１４年前三季度关于长期股权投资、职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益相关业务及事项产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。

  四、独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见如下：公司依据财政部２０１４年修订和新颁布的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，执行新会计准则能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  １、公司第三届董事会第十六次会议决议；

  ２、公司第四届监事会第十三次会议决议；

  ３、公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十七日

  证券代码:002210 证券简称:飞马国际 公告编号:2015-010

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  关于为上海合冠供应链有限公司

  授信额度提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 被担保人：上海合冠供应链有限公司

  ● 担保额度种类：综合授信额度

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：

  本次担保数量为人民币１３，５００万元，累计为其担保数量为人民币３８，５００万元（包括本次担保的１３，５００万元）。

  ● 本公司累计生效对外担保总额（非实际担保总额）：人民币２３８，５００万元

  ● 本公司对外担保余额（实际担保金额）：人民币１４，１４５．２７万元

  ● 本公司逾期对外担保：０元

  ● 本次担保无需提交股东大会审议

  ＊注：根据公司于２０１４年４月２１日召开的公司２０１３年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会决定２０１４年度为上海合冠供应链有限公司申请综合授信提供担保的议案》， 公司为全资子公司上海合冠供应链有限公司向银行申请授信提供连带责任担保，在单笔担保金额不超过人民币壹亿伍仟万元（或等值外币）且连续十二个月内对上海合冠供应链有限公司实际担保金额累计不超过人民币伍亿元（或等值外币）的连带责任担保额度内，可由董事会审议表决，有效期限一年（自股东大会审议通过之日起）。故本担保事项无需提交股东大会审议。

  一、担保情况概述

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司上海合冠供应链有限公司（以下简称“上海合冠”）因业务运作需要，拟向招商银行上海大木支行、上海浦东发展银行上海外高桥支行申请金额合计人民币１３，５００万元，期限均为一年的综合授信（其中：向招商银行上海大木支行申请授信金额为人民币６，５００万元，向上海浦东发展银行上海外高桥支行申请授信金额为人民币７，０００万元）。公司于２０１５年２月１５日召开第三届董事会第十六次会议，审议同意上海合冠申请上述综合授信以及为此向银行提供连带责任保证，担保期限为一年。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：上海合冠供应链有限公司

  注册地点：浦东牡丹路６０号５１４－５１５室

  法定代表人：黄壮勉

  成立时间：二〇〇七年四月三日

  经营范围：从事货物和技术的进出口业务，计算机及配件、机电产品、仪器仪表、通信设备及相关产品、电子元器件、钢材、矿产品（除专项审批）、汽车零部件、五金工具、化工原料及产品（危险化学品见许可证）、百货、橡塑制品、医疗器械（具体见许可证）纺织原料及产品（除棉花收购）、鞋帽、工艺品、家用电器、家具及其他木制品的销售，普通货运，仓储（除危险品），物流服务及以上相关业务的咨询服务，食品销售管理（非实物方式），珠宝首饰的销售，国际货运代理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  上海合冠供应链有限公司目前注册资本人民币５，０００万元，为本公司下属全资子公司，公司拥有１００％的控股权。

  截至２０１４年１２月３１日，上海合冠总资产为１１４，８０８．２８万元（其中，存入足额保证金以取得等值外币借款、信用证的其他货币资金余额为８３，８８８．３４万元；剔除此部分资产负债，总资产为：３０，９１９．９４万元），净资产为１４，４３５．９３万元，２０１４年度实现主营业务收入３５，９８２．３７万元，净利润１，０８９．１５万元。（以上数据未经审计）

  三、担保协议的主要内容

  上海合冠因业务运作需要，拟向招商银行上海大木支行、上海浦东发展银行上海外高桥支行申请金额合计人民币１３，５００万元，期限均为一年的综合授信（其中：向招商银行上海大木支行申请授信金额为人民币６，５００万元，向上海浦东发展银行上海外高桥支行申请授信金额为人民币７，０００万元）。公司同意为其申请的上述综合授信向银行提供连带责任保证，担保期限为一年。

  四、董事会意见

  董事会认为，上海合冠本次向银行申请的综合授信有助于解决其的生产经营发展所需资金，有利于其经营和业务发展，符合公司的整体利益。公司持有上海合冠１００％股权，对其拥有绝对的控制力，能够及时监控其资金流向与财务状况，公司为其提供担保的风险可控。公司为此提供为期一年的连带责任担保事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因此，同意公司为上海合冠本次的授信申请提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

  截止本公告日，除为本公司参股公司广东广物供应链管理有限公司向银行申请金额合计不超过人民币５０，０００万元（或等值外币）的综合授信提供担保（尚须提交公司股东大会审议）外，公司累计生效的对外担保仅限于纳入合并财务报表范围内控股子公司的担保。公司子公司不存在对外担保情况。公司及子公司无逾期担保事项和担保诉讼。

  公司对外担保相关情况如下：

  ■

  ＊注：董事会批准的担保总额，包括尚需提交股东大会审议的担保金额。

  公司将严格按照中国证监会证监发［２００３］号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》及证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

  六、备查文件

  １、公司第三届董事会第十六次会议决议

  特此公告

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十七日

  证券代码:002210 证券简称:飞马国际 公告编号:2015-011

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于召开

  2015年第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议决议，公司决定于２０１５年３月４日（星期三）下午１４：３０在公司２６楼会议室现场召开公司２０１５年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  １、会议召集人：深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

  ２、会议时间：

  现场会议时间为：２０１５年３月４日（星期三）下午１４：３０（会期半天）

  网络投票时间为：２０１５年３月３日（星期二）至３月４日（星期三）

  （１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年３月４日（星期三）上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

  （２）通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１５年３月３日下午１５：００至３月４ 日下午１５：００期间的任意时间。

  ３、现场会议地点：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦２６楼会议室

  ４、会议方式：采取现场会议与网络投票相结合的方式

  本次临时股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ５、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种。

  ６、股权登记日：２０１５年２月２６日（星期四）

  二、会议审议事项

  １、审议《关于收购ＫＹＥＮ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ．部分股权的议案》

  ２、审议《关于２０１５年度为参股公司广东广物供应链管理有限公司提供担保额度的议案》

  注：审议事项２属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者，是指以下股东以外的其他股东：１、上市公司的董事、监事、高级管理人员；２、单独或者合计持有上市公司５％以上股份的股东。）

  上述审议事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，详见２０１５年２月１７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：２０１５－００６）、《关于收购ＫＹＥＮ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ．部分股权的公告》（公告编号：２０１５－００７）及《关于２０１５年度为参股公司广东广物供应链管理有限公司提供担保额度的公告》（公告编号：２０１５－００８）。

  三、会议出席对象

  １、截止２０１５年２月２６日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  ２、本公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  ４、公司聘请的见证律师；

  ５、公司董事会同意列席的其他人员。

  四、本次股东大会现场会议的登记办法

  １、登记地点：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦２６楼董事会秘书办公室（邮编：５１８０４０）

  ２、登记时间：２０１５年３月２日（星期一）上午１０：００－１２：００，下午１４：００－１６：００

  ３、登记办法：

  （１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （２）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在２０１５年３月２日（星期一）下午１６：００前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  １、采用交易系统投票的程序

  （１）２０１５年３月４日（星期三）上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易买入股票业务操作。

  （２）投票代码：３６２２１０；投票简称：飞马投票。

  （３）股东投票的具体程序为：

  Ａ、输入买入指令，买入

  Ｂ、输入证券代码３６２２１０

  在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  ＊注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  Ｃ、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  Ｄ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  Ｅ、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  ２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  Ａ、申请服务密码

  股东可以登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

  激活服务密码。投资者通过深交所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令是上午１１：３０之前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令是上午１１：３０之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  Ｂ、申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （１）股东根据获取的服务密码或数字证书可以登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  （２）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年３月３日（星期二）１５：００至３月４日（星期三）１５：００期间的任意时间。

  六、其他事项

  １、会议联系人：张健江、谢宇佳

  联系电话：０７５５－３３３５６３９９、０７５５－３３３５６３３３－８８９９

  传真：０７５５－３３３５６３９９

  通讯地址：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦２６楼

  邮编：５１８０４０

  ２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  ３、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十七日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市飞马国际供应链股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  说明：１、股东请在选项中打√，每项均为单选，多选无效。

  ２、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

  ３、授权委托书用剪报或复印件均有效。

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  证券代码:002210 证券简称:飞马国际 公告编号:2015-012

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于２０１５年２月５日以电子邮件、电话通知等方式发出通知，并于２０１５年２月１５日在公司会议室以现场会议形式召开。会议应出席监事３人，实际出席３人。会议由监事会主席罗照亮先生召集并主持会议。

  本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，执行新会计准则能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

  详见《关于会计政策变更的公告》（公告编号：２０１５－００９）。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  特此公告

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  监事会

  二〇一五年二月十七日

  证券代码:002210 证券简称:飞马国际 公告编号:2015-013

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  关于收到中国证监会行政许可项目

  审查反馈意见通知书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年２月１６日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（１４１７４０号）及《深圳市飞马国际供应链股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》。中国证监会依法对《深圳市飞马国际供应链股份有限公司非公开发行申请文件》进行了审查，要求就有关问题作出书面说明和解释，并在３０个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次非公开发行事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  董事会

  二〇一五年二月十七日