证券时报多媒体数字报

  股票代码:000828       股票简称:东莞控股      公告编号:2015-006

  债券代码:112043 债券简称:11东控02

  东莞发展控股股份有限公司

  第五届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞发展控股股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十二次会议于２０１５年２月１３日以通讯表决方式召开，应到会董事７名，实际到会董事７名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

  以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于收购广东融通融资租赁有限公司２４％股权的议案》。

  １、同意公司以５，７９９．８９万元人民币收购东莞市东方金域置业有限公司持有的广东融通融资租赁有限公司２４％股权；

  ２、同意公司拟与东莞市东方金域置业有限公司签署的《广东融通融资租赁有限公司股权转让协议》协议文本；

  ３、同意授权公司董事长签署上述股权转让协议及与本次股权收购有关的法律文件，授权公司经营层具体办理本次股权收购相关事宜。

  本议案的详细内容，请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的相关公告（公告编号：２０１５－００７）。

  特此公告

  东莞发展控股股份有限公司董事会

  2015年2月17日

  股票代码:000828       股票简称:东莞控股      公告编号:2015-007

  债券代码:112043 债券简称:11东控02

  东莞发展控股股份有限公司关于

  收购广东融通融资租赁有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股权收购事项概述

  东莞发展控股股份有限公司（下称，本公司或公司）现合计持有广东融通融资租赁有限公司（下称，融通租赁公司）７６％股权，其中的２５％外资股权由本公司的全资香港子公司融通投资有限公司持有。

  本公司拟与东莞市东方金域置业有限公司（下称，东方金域）签署《广东融通融资租赁有限公司股权转让协议》，以自有资金５，７９９．８９万元人民币收购东方金域持有的融通租赁公司２４％股权。收购完成后，融通租赁公司将成为本公司的全资子公司。

  １、相关议案的审议情况

  本次股权收购的相关议案《关于收购广东融通融资租赁有限公司２４％股权的议案》，经于２月１３日召开的公司第五届董事会第三十二次会议审议通过（公司董事会应到７人，实到７人；议案表决结果７票赞成，０票反对，０票弃权）。

  ２、收购事项应履行的审批程序

  本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  本次股权收购，公司交易的总价款为５，７９９．８９万元人民币，占公司２０１３年末经审计净资产的１．６０％，该比例未超过公司股东大会授权董事会行使的投资决策权限，该事项无需提交公司股东大会审议。

  本次股权收购及融通租赁公司股东的变更尚需取得东莞市国资委及商务部门等政府主管部门批准。

  二、交易对方情况介绍

  １、基本信息

  公司名称：东莞市东方金域置业有限公司

  注册地址：东莞市南城区鸿福元美路华凯广场Ａ栋８１３号

  法定代表人：方锦华

  注册资本：７１０万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：物业投资，资产管理与经营等

  主要股东：东莞市绿道物业投资有限公司持有７０％股权

  最终控制人：方锦华（持有东莞市绿道物业投资有限公司１００％股权）

  ２、关联关系说明

  本公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，与东方金域不存在关联关系。

  三、股权收购标的情况

  １、标的基本情况

  标的公司名称：广东融通融资租赁有限公司

  标的成立时间：２０１２年３月３０日

  标的企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  标的法定代表人：张庆文

  标的住所：东莞市莞城区汇峰路１号汇峰中心Ａ区７层０１单元

  标的注册资本：１６，５００万美元（实收资本１０，１８３．４９１８万美元）

  标的经营范围：从事融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。

  标的股东情况：本公司持股比例５１％，认缴出资８，４１５万美元，实缴出资８，４１５万美元；融通投资有限公司持股比例２５％，认缴出资４，１２５万美元，实缴出资９２２万美元；东方金域持股比例２４％，认缴出资３，９６０万美元，实缴出资８４６．４９１８万美元。

  ２、标的财务情况

  经具有执行证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（报告编号：（２０１５）京会兴审字第０３０１００１０号）：

  截至２０１４年１２月３１日，标的公司总资产为６８，３７３．０５万元（其中应收款项总额为４７，３９０．１２万元，均为应收融资租赁款项），总负债为２，４１５．３４万元，净资产为６５，９５７．７２万元；２０１４年度标的公司实现营业收入５，７９１．３１万元，净利润３，４３７．８１万元，经营活动产生的现金流量净额－３６，３９１．１５万元。

  ３、标的评估情况

  根据北京中企华资产评估有限责任公司（下称，中企华评估公司）出具的《东莞发展控股股份有限公司拟收购股权所涉及的广东融通融资租赁有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（２０１５）第３０７０号），选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：融通租赁公司评估基准日总资产账面价值为６８，３７３．０５万元；总负债账面价值为２，４１５．３４万元；净资产账面价值６５，９５７．７２万元。收益法评估后的股东全部权益价值为６９，７８３．６９万元，增值额为３，８２５．９７万元，增值率为５．８０％。

  评估报告的主要内容如下：

  １）评估对象：融通租赁公司股东全部权益价值

  ２）评估基准日：２０１４年１２月３１日

  ３）评估方法：资产基础法和收益法

  ４）选用收益法评估结果作为评估结论的说明：

  按资产基础法评估，融通租赁公司评估基准日总资产账面价值为６８，３７３．０５万元，评估价值为６９，１１９．６０万元，增值额为７４６．５５万元，增值率为１．０９％；总负债账面价值为２，４１５．３４万元，评估价值为２，４１５．３４万元，无增减值；净资产账面价值为６５，９５７．７２万元，净资产评估价值为６６，７０４．２７万元，增值额为７４６．５５万元，增值率为１．１３％。

  收益法评估后的股东全部权益价值为６９，７８３．６９万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为６６，７０４．２７元，两者相差３，０７９．４２万元，差异率为４．６２％。

  本次评估最终确定选取收益法结果作为评估结论，主要原因如下：收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有各项资源对企业价值的贡献，融通租赁公司自成立以来已搭建了完整业务推广、风险审核、贷后管理的团队，有效而迅速地建立起企业管理制度、风险审核制度、贷后管理制度及业务推广制度；并借助股东的平台及资源，已充分接触有设备融资需求的企业，为企业快速开展业务奠定了基础。收益法反映了企业各项资产的综合获利能力，包括了企业的客户资源、渠道建设、融资能力等的价值。

  因此，本次评估报告的评估结论采用收益法评估结果，即：融通租赁公司的股东全部权益价值评估结果为６９，７８３．６９万元。

  ５）收益法评估模型：

  本次评估选用现金流量折现法中的股东权益现金流模型。现金流量折现法的描述具体如下：

  股东全部权益价值＝经营性权益现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值－基准日股东未出资到位的注册资本

  ① 经营性权益现金流量现值

  经营性权益现金流量现值是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后经营性权益现金流量预测所涉及的资产与负债。

  经营性权益现金流量折现值＝预测期期间的经营性权益现金流量现值＋永续经营性权益现金流量（终值）现值。

  计算公式如下，相应的资本成本为股权资本成本（ＣＡＰＭ），基本计算模型如下：

  ■

  公式中：

  Ｐ：评估基准日的企业经营性资产价值；

  Ｆｉ：公司预测期末内每期的权益现金流量（按期中流入计算）；

  ｎ：预测期；

  ｉ：预测期第ｉ年；

  ｒ：折现率

  股权现金流量（Ｆｉ）＝息税后经营利润＋折旧与摊销－经营营运资本增加－资本支出

  ② 溢余资产价值

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后经营性权益现金流量预测不涉及的资产。

  因未来年度的货币资金将全部用于融资租赁业务经营周转使用，故评估基准日溢余资金为零元。

  ③ 非经营性资产、负债价值

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后经营性权益现金流量预测不涉及的资产与负债。

  评估基准日的其他应付款中与股东的往来款１３．３１万元，确定为非经营性负债。

  ④ 基准日股东未出资到位的注册资本

  截止出报告日，企业的注册资本１６，５００万美元，实收资本１０，１８３．４９万美元，根据公司章程规定公司股东将在变更营业执照之日起（２０１３年１２月起）两年内缴足注册资本。截至评估基准日股东尚有６，３１６．５１万美元未出资到位。本次评估已将尚未到位的注册资本分别于２０１５年及２０１６年投入到融资租赁业务的经营活动中，由于评估基准日该笔资金未实际出资到位，故本次评估将基准日股东未出资到位的注册资本一次性扣除。经查询国家外汇管理局评估基准日美元兑换人民币的汇率中间价为１：６．１１９０，经折算后基准日股东未出资到位的注册资本为人民币３８，６５０．７１万元。

  ６）折现率的确定：

  ① 无风险收益率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据ＷＩＮＤ资讯系统所披露的信息，１０年期国债在评估基准日的到期年收益率为３．６２１９％，本评估报告以３．６２１９％作为无风险收益率。

  ② 权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

  βｕ＝βｌ／（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ））

  βｕ（平均）＝ＡＶＥＲＡＧＥＡ（βｕ１＋βｕ２＋…βｕｎ）

  式中：βt：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

  βｕ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

  t：被评估企业的所得税税率；

  D/E：被评估企业所属行业的平均目标资本结构。

  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过ＷＩＮＤ资讯系统查询了３家沪深Ａ股可比上市公司２０１４年度的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βｕ值，并取其平均值０．９５２８作为被评估单位的βｕ值，具体数据见下表：

  ■

  ③ 市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，２０１４年度市场风险溢价取７．１９％。

  ④ 企业特定风险调整系数的确定

  由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的发展阶段、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等等基础上。故综合上述风险因素，确定企业特定风险调整系数为２．００％。

  按以上公司计算，预测年度内股权资本成本如下表：

  ■

  ⑤ 预测期后折现率的确定

  由于企业自２０１４年１２月３１起以后年度企业所得税税率为２５％，则预测期后折现率为１２．４７％。

  ７）测算过程和结果：

  预测期内各年企业经营性权益现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的经营性权益现金流量折现值，计算公式如下：

  经营性权益现金流量折现值＝预测期期间的经营性权益现金流量现值＋永续经营性权益现金流量（终值）现值

  金额单位：人民币万元

  ■

  股东全部权益价值＝经营性权益现金流量折现值＋非经营性资产及负债价值＋溢余资产价值－基准日股东未出资到位的注册资本

  ＝１０８，４４７．７２－１３．３１＋０．００－３８，６５０．７１

  ＝ ６９，７８３．６９万元

  ８）评估假设：

  ① 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

  ② 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  ③ 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  ④ 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  ⑤ 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  ⑥ 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

  ⑦ 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

  ⑧ 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  ⑨ 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

  ⑩ 截止出报告日，企业的注册资本１６，５００万美元，实收资本１０，１８３．４９万美元，本次评估以假设公司股东按章程将剩余的６，３１６．５１万美元的注册资本于２０１５年及２０１６年初出资到位。

  四、股权转让协议的主要内容

  本公司拟与东方金域签署《广东融通融资租赁有限公司股权转让协议》（下称，股权转让协议），约定本次股权收购的有关事宜。

  公司董事会已授权公司经营层具体办理收购东方金域持有的融通租赁公司２４％股权的相关事宜，授权公司董事长签署上述协议及与本次股权收购有关的法律文件。

  １、协议基本内容

  东方金域将其持有的融通租赁公司２４％股权以５，７９９．８９万元人民币全部转让给本公司；该转让股权对应的认缴出资３，９６０万美元，东方金域实缴出资８４６．４９１８万美元，对应的未缴出资３，１１３．５０８２万美元，在本次股权转让后由本公司负责缴纳；股权转让协议签署后，本次转让的股权在融通租赁公司的全部权益转由本公司享有（融通租赁公司已向东方金域分配的利润除外）；本公司、东方金域共同努力，力争于２０１５年３月３日前完成股权交割。

  本次股权转让后，本公司持有融通租赁公司的股权比例由５１％增加到７５％，东方金域不再持有融通租赁公司任何股权。

  ２、交易价格

  融通租赁公司评估基准日（２０１４年１２月３１日）收益法评估后的股东全部权益价值为６９，７８３．６９万元，增值率为５．８０％。（评估具体情况可见前文）

  本次交易的定价以前述评估结果为基础，经双方协商确定交易价格为５，７９９．８９万元人民币。

  ３、价款支付时间

  本次交易的价款在本次转让股权经广东省商务厅批准后支付。

  ４、管理交接

  股权转让协议签署后，东方金域原享有的向融通租赁公司委派董事及高管等权利，转移给本公司享有；东方金域原委派的融通租赁公司董事及总经理应当向融通租赁公司辞职，其辞职所涉及的经济补偿与赔偿等事项，由东方金域负责解决并承担，不得由融通租赁公司承担。协议签署后，东方金域与本公司办理管理交接，具体方式由双方协商解决。

  ５、过渡期事项

  股权转让协议签署后至转让股权办理工商变更登记日期间的过渡期内，东方金域涉及融通租赁公司重大资产、债务、业务、人事等方面安排与处置事项决策时，应事先征询本公司的意见。

  ６、违约责任

  股权转让协议一经签署，本次股权转让则不可撤销，双方必须按协议约定时间完成本次股权转让的交割手续。单方面终止本次股权转让的一方，需向另一方支付股权转让价款３％的违约金。

  ７、协议生效

  股权转让协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；股权转让事项获得外商投资审批部门的批准。

  五、收购目的、存在的风险和对本公司的影响

  １、股权收购目的

  融资租赁业在中国具有广阔的发展空间，公司看好该行业的发展前景，于２０１３年收购了融通租赁公司５１％股权，于２０１５年初通过全资子公司收购了融通租赁公司２５％外资股权，并计划将融资租赁业务打造成公司的第二主业。本次收购东方金域持有的融通租赁公司２４％股权后，融通租赁公司将成为本公司的全资子公司，有利于本公司金融发展战略的深入实施。

  ２、对公司的影响

  融资租赁业务实现健康、快速发展，必须充分利用资金杠杆实现业务规模的扩张。因原股东增资进度缓慢，已影响了融通租赁公司的正常发展。此次收购融通租赁公司的２４％股权后，本公司的股权控制比例上升到１００％，融通租赁公司的资本金规模可以快速达到原有的１５，６００万美元的增资目标，有利于进一步提高该公司的资信等级，增强其融资能力，为融资租赁业务的扩张提供资金支持，从而为公司贡献更高的经营收益。

  ３、存在的风险

  本次股权收购完成后，融通租赁公司的股权集中度进一步提高，股权结构更加稳定，但也给公司治理、风险控制等带来了新的挑战。

  未来，随着融资租赁业务规模的扩张及同行业竞争的加剧，业务盈利水平存在大幅波动的可能。

  六、独立董事意见

  公司独立董事李非、李善民、吴向能对本次股权收购事项发表如下独立意见：

  １、公司收购东方金域持有的融通租赁公司２４％股权，有利于深化公司多元化发展战略，加强对融通租赁公司的控制力；

  ２、本次股权收购以中企华评估公司出具的《东莞发展控股股份有限公司拟收购股权所涉及的广东融通融资租赁有限公司股东全部权益价值项目评估报告》关于本次股权转让的评估结果为基础，双方协商确定转让的融通租赁公司２４％股权的转让价格为人民币５，７９９．８９万元，未损害公司及股东的利益；

  ３、本次股权收购的交易金额未超过公司２０１３年度经审计合并净资产的５％，不需提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  １、公司第五届董事会第三十二次会议决议；

  ２、公司独立董事对本次股权收购事项出具的独立意见；

  ３、《广东融通融资租赁有限公司股权转让协议》文本；

  ４、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

  ５、北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告。

  特此公告

  东莞发展控股股份有限公司

  董事会

  2015年2月17日