证券时报多媒体数字报

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2015-012

哈药集团股份有限公司

七届六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司第七届董事会第六次会议于２０１５年２月１６日在本公司５楼２号会议室现场召开。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张利君先生主持，审议并通过了如下议案：

一、关于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）。

同意公司以持有的哈药集团医药有限公司９８．５％的股权与控股子公司哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“三精制药”）全部医药工业类资产及负债进行置换，交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，作价差额部分由公司以现金等方式向三精制药补足。本次交易将彻底解决公司与三精制药的同业竞争。

独立董事对本次资产置换发表独立意见，认为本次资产置换符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，对全体股东公平、合理。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司《关于资产置换事项的公告》。

二、关于公司签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）。

同意公司与三精制药签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》，该协议待本次资产置换获得相关国有资产主管部门核准、交易双方各自的董事会、股东大会审议通过后生效。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司《关于资产置换事项的公告》。

三、关于公司签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议》的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）。

同意公司与三精制药签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议》，该协议与《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》同时生效。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司《关于资产置换事项的公告》。

四、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次资产置换相关事宜的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）。

为高效、有序地实施本次资产置换相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规和规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次资产置换的相关事宜，包括但不限于签署与本次交易相关的各项法律文件及其他文件、办理资产交割手续等。本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

五、关于召开２０１４年年度股东大会的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）。

根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟定于２０１５年３月１２日召开２０１４年年度股东大会。本次股东大会拟采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司《关于召开２０１４年年度股东大会的通知》。

上述一、二、三、四项议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议通过。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一五年二月十七日

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2015-013

哈药集团股份有限公司

七届六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司第七届监事会第六次会议于２０１５年２月１６日在公司４楼１号会议室召开，应到监事３人，实到３人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李大平先生主持，审议通过了如下议案：

一、关于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案（同意３票，反对０票，弃权０票）。

同意公司以持有的哈药集团医药有限公司９８．５％的股权与控股子公司哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“三精制药”）全部医药工业类资产及负债进行置换，交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，作价差额部分由公司以现金等方式向三精制药补足。本次交易将彻底解决公司与三精制药的同业竞争。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司《关于资产置换事项的公告》。

二、关于公司签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》的议案（同意３票，反对０票，弃权０票）。

同意公司与三精制药签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》，该协议待本次资产置换获得相关国有资产主管部门核准、交易双方各自的董事会、股东大会审议通过后生效。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司《关于资产置换事项的公告》。

三、关于公司签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议》的议案（同意３票，反对０票，弃权０票）。

同意公司与三精制药签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议》，该协议与《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》同时生效。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司《关于资产置换事项的公告》。

特此公告。

哈药集团股份有限公司监事会

二〇一五年二月十七日

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 公告编号:2015-014

哈药集团股份有限公司

关于资产置换事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“哈药股份”）拟以持有的哈药集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）９８．５％的股权（以下简称“置出资产”）与其控股子公司哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“三精制药”）全部医药工业类资产及负债（以下简称“置入资产”）按照评估确定的价值进行置换，置出资产与置入资产作价差额由本公司以现金等方式补足（以下简称“本次交易”）。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成本公司重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易实施尚需取得哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“哈尔滨市国资委”）的批准和本公司及三精制药股东大会的批准和授权。

一、交易概述

１、本次交易的基本情况

（１）交易方案：本公司以持有的医药公司９８．５％的股权与三精制药全部医药工业类资产及负债（置入资产不包括三精制药持有的医院类资产和医药公司１．５％股权）进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，置入资产与置出资产作价差额部分由本公司以现金等方式向三精制药补足。

（２）交易价格：医药公司股东全部权益的评估值为２０１，４７９．４７万元，即置出资产——医药公司９８．５％股权的评估值为１９８，４５７．２８万元，评估增值率为１３８．１３％；置入资产评估值为２２７，５２２．６９万元，评估增值率为４４．１６％；置出资产、置入资产的评估结果已经哈尔滨市国资委备案。置出资产、置入资产的交易价格依据前述评估值确定为１９８，４５７．２８万元、２２７，５２２．６９万元，差额部分２９，０６５．４１万元，由本公司在资产交割日后３０日内以现金等方式支付给三精制药。

（３）本次交易相关协议的签署：２０１５年２月１６日，本公司与三精制药签署了《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”）及《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。

２、董事会审议表决情况及独立董事意见

本公司于２０１５年２月１６日召开七届六次董事会审议通过了《关于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议〉的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次资产置换相关事宜的议案》。

公司独立董事就本次交易发表独立意见如下：

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本公司全体独立董事就本次资产置换事项发表以下独立意见：

（１）本次资产置换事项相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。

（２）本次资产置换方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

（３）本次资产置换涉及的置出资产、置入资产均由具有证券、期货相关业务资格的中介机构进行评估，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。评估程序符合相关规定，评估方法合理，资产评估报告合法有效。

（４）本次资产置换涉及的置出资产和置入资产以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的并经主管国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果作为定价依据，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理。

（５）本次资产置换有利于提高公司资产质量、增强盈利能力，有利于解决公司与三精制药的同业竞争问题，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（６）本次资产置换尚需获得哈尔滨市国资委批准、本公司及三精制药股东大会批准和授权。

综上所述，本次资产置换符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，对全体股东公平、合理。

公司独立董事一致同意公司董事会就本次资产置换事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

３、本次交易的决策程序

（１）本次交易已经履行的决策过程

１）本公司的决策过程

２０１５年２月１６日，公司七届六次董事会审议通过了本次交易相关议案。

２）三精制药的决策过程

２０１５年２月１６日，三精制药七届十四次董事会审议通过了本次交易相关议案。

３）本次交易已获得的其他批准、同意或备案

２０１５年２月１０日，三精制药召开职工代表大会，同意置入资产涉及的职工安置方案。

２０１５年２月１２日，哈尔滨市国资委对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行了备案。

（２）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需经哈尔滨市国资委批准及本公司和三精制药股东大会批准和授权。

二、交易对方的基本情况

１、基本情况

名称：哈药集团三精制药股份有限公司

注册地址：哈尔滨市南岗区衡山路７６号

办公地点：哈尔滨市香坊区哈平路２３３号

法定代表人：空缺

注册资本：５７，９８８．８５９７万元

企业类型：其他股份有限公司（上市）

主营业务：医药制造、医药经销

股东及持股比例：哈药股份持股７４．８２％，社会公众持股２５．１８％。

实际控制人：哈尔滨市国资委

２、交易对方主营业务最近三年发展状况

三精制药是以医药工业为主的上市公司，主要生产经营中西药小容量注射剂、口服液等产品，是以生产销售ＯＴＣ产品为主，以处方药为补充，多品种、多剂型的综合性制药企业。

三精制药重点发展的优势品种有葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液、双黄连口服液、司乐平、胃必治、阿莫西林胶囊、注射用磷霉素钠、逐瘀通脉胶囊。

３、交易对方最近一年主要财务指标

截至２０１４年１２月３１日，三精制药资产总额为３，２８１，７２６，６７９．６６元，负债总额为１，１２８，７２１，１０８．００元，资产净额为２，１５３，００５，５７１．６６元。２０１４年度，其营业收入为１，７３８，７９４，７２５．４０元，利润总额为５１，９４５，５４１．８７元，归属母公司股东的净利润为３９，８５１，０１３．０７元。

４、交易对方与哈药股份的关系

三精制药为本公司控股子公司，本公司持有其７４．８２％的股份。三精制药在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司保持独立。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

１、置出资产：本次交易的置出资产为本公司持有的医药公司９８．５％的股权。

（１）医药公司基本情况

■

（２）医药公司经审计的主要财务数据

经具有证券期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对医药公司２０１３年度、２０１４年度财务报表进行审计。医药公司主要财务数据如下：

１）合并资产负债表主要数据

单位：元

■

２）合并利润表主要数据

单位：元

■

（３）医药公司权属状况

本次交易置出资产——医药公司９８．５％的股权不存在任何权属纠纷，并且未设置任何担保权益，亦不存在被设定质押、查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

２、置入资产：本次交易的置入资产为三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债。

（１）置入资产的财务情况

经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产进行审计。置入资产主要财务数据如下：

１）合并资产负债表主要数据

单位：元

■

２）合并利润表主要数据

单位：元

■

（２）置入资产基本情况

１）置入资产中的股权类资产如下表：

■

２）置入资产涉及的土地使用权共计２２宗；房屋共计１８６处，建筑面积共计约２８．３３万平方米。

３）置入资产涉及的知识产权包括：４３项境内专利、１项境外专利；３４１项境内注册商标、２７项境外注册商标。

（３）置入资产权属状况

本次交易置入资产不存在任何权属纠纷，不存在影响置入资产过户或转移的担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

（二）交易标的评估情况

１、置入资产评估情况

（１）评估机构及其执业资格

本次置入资产的评估机构为具有证券期货业务资格的辽宁众华资产评估有限公司。

（２）评估基准日：２０１４年１２月３１日

（３）评估方法及结论

１）资产基础法评估结论

在评估假设条件成立前提下，三精制药纳入评估范围的资产账面价值为２６７，９３７．４７ 万元，评估值为３３７，６３４．７４ 万元，评估值与账面价值比较增值６９，６９７．２８万元，增值率为２６．０１％。负债账面值为１１０，１１２．０５万元，评估值为１１０，１１２．０５万元。净资产账面价值为１５７，８２５．４２万元，评估值为２２７，５２２．６９万元，评估值与账面价值比较增值６９，６９７．２８万元，增值率为４４．１６％。

２）收益法评估结论

在评估假设条件成立前提下，评估对象的账面价值为１５７，８２５．４２万元，评估价值为２１９，３６１．００万元，评估增值６１，５３５．５８万元，增值率为３８．９９％。

３）评估结果差异分析及评估结论

本次评估采用资产基础法与采用收益法评估得到的结果差异为８，１６１．６９万元。由于三精制药近期收益波动较大，在这种前提下形成的收益法的结果存在一定的不确定性。而制药企业的特点是一次性投入资产较大，收益较为长久，在资产配置合理的情况下，收回投资有一定的保障。相比较而言，资产基础法评估结果作为最终评估结论更为合理，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为置入资产的最终评估结论，评估值确定为２２７，５２２．６９万元。

２、置出资产评估情况

（１）评估机构及其执业资格

本次置出资产的评估机构为具有证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司。

（２）评估基准日：２０１４年１２月３１日

（３）评估方法及结论

１）资产基础法评估方法及结论

在持续经营条件下，医药公司经审计的总资产账面价值３１３，００１．５２万元，总负债账面价值２２８，３９２．１８万元，净资产账面价值８４，６０９．３４万元。经资产基础法评估，医药公司总资产评估价值４２０，６８６．０４万元，增值１０７，６８４．５２万元，增值率３４．４０％；总负债评估价值２２８，３９２．１８万元，无增减值变化；净资产评估价值１９２，２９３．８６万元，增值１０７，６８４．５２万元，增值率１２７．２７％。资产基础法评估结果汇总情况详见下表。

单位：万元

■

２）收益法评估方法及结论

在持续经营前提下，采用收益法评估的医药公司股东全部权益价值为２０１，４７９．４７万元，增值１１６，８７０．１３万元，增值率１３８．１３％。

本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流（以合并报表为预测口径）。

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

根据现场调查结果以及医药公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估以经审计的合并财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。

其中：

有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，主要是短期借款。

溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产（不存在）。

非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值（不存在）。

①评估模型与基本公式

经营性资产价值按以下公式确定：

■

式中：Ｐ：为公司经营性资产的评估价值；

Ａｉ：为公司未来第ｉ年的净现金流量；

Ａｉ０：为未来第Ｎ１年以后永续等额净现金流量；

Ｒ：为折现率；

（１＋Ｒ）－ｉ：为第ｉ年的折现系数。

本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

企业自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋借款利息（税后）－资本性支出－净营运资金变动

首先，根据医药公司的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，医药公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。

②企业自由现金流预测

医药公司的预测期内自由现金流量情况如下表所示。

单位：万元

■

③折现率的确定

本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）和资本加权平均成本（ＷＡＣＣ）确定折现率Ｒ。

资本加权平均成本（ＷＡＣＣ）的计算公式为：

Ｒ＝［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］×Ｒｅ＋ ［Ｄ ／（Ｅ＋Ｄ）］×Ｒｄ×（１－Ｔ）

式中：Ｅ：权益的市场价值；

Ｄ：债务的市场价值；

Ｒｅ：权益资本成本，按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算；

Ｒｄ：债务资本成本，按有息债务利率计算；

Ｔ：被评估单位的所得税率。

其中：权益资本成本计算公式为：

Ｒｅ ＝ Ｒｆ ＋ β（Ｒｍ–Ｒｆ）＋ Δ

式中：Ｒｆ：目前的无风险利率；

β：权益的系统风险系数；

（Ｒｍ–Ｒｆ）：市场风险溢价；

Δ：企业特定风险调整系数。

经测算，用于本次评估的折现率即加权平均资本成本为９．１６％。

３）评估结果差异分析及评估结论

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差９１８５．６１万元。医药公司近年业绩持续稳定增长，采用收益法更能反映出公司的真实企业价值。因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。因此，按照公司持有的医药公司９８．５％股权评估值为１９８，４５７．２８万元。

本次置入资产和置出资产的资产评估具体情况，请查阅公司同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的哈药集团股份有限公司拟置出资产的评估报告（国融兴华评报字［２０１５］第０４０００４号）及哈药集团股份有限公司拟置入资产的评估报告（众华评报字［２０１５］第１２号）。

（三）置入资产与置出资产的债权债务情况

１、置入资产债权债务情况

本次交易中置入资产所涉及的债权自三精制药书面通知债务人即发生转移；所涉及的债务转移，需要取得债权人同意方可进行。

（１）置入资产相关的债务基本情况

截至２０１４年１２月３１日，三精制药拟置出资产中债务情况如下：

■

（２）债权债务转移的方案

截至２０１４年１２月３１日，本次拟置入资产中需取得债权人同意的债务均为非银行债务，总额为４７１，４２５，１０９．２６万元。截止本公告日，三精制药已经取得债权人书面同意转移的债务占前述拟置出负债总额的８５．４８％，未出现明确表示不同意本次交易的情况。对于未取得债权人同意函的情形，双方已在《资产置换协议》中进行了约定，双方将采取必要的措施保障不会侵害债权人的合法利益，不存在债权债务风险。

２、置出资产债权债务情况

本次交易置出资产不涉及债权债务转移。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易中所涉及置出资产和置入资产的价格以置出资产、置入资产经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

本公司董事会认为本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。

四、本次交易相关协议的主要内容及履约安排

（一）《资产置换协议》的主要条款

三精制药以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份持有的医药公司９８．５％股权进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，置出资产与置入资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。

２、交易价格

交易双方同意，置入资产与置出资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构以２０１４年１２月３１日为评估基准日分别对置入资产、置出资产进行评估后出具并经哈尔滨市国资委备案的资产评估报告所列载的评估结果为准，评估情况如下：（１）本公司置入资产的评估值为２２７，５２２．６９万元；（２）医药公司全部股东权益的评估值为２０１，４７９．４７万元，医药公司９８．５％股权的评估值为１９８，４５７．２８万元。

上述置入资产与置出资产评估值的差额部分为２９，０６５．４１万元，交易双方同意由哈药股份在资产交割日后３０日内以现金等方式支付给三精制药。

３、资产交割

交易双方同意，在该协议约定的生效条件全部获得满足后，协商确定本次交易的资产交割日；自资产交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。

交易双方应自本协议生效日起，妥善履行如下资产交割义务：（１）资产交割期间，交易双方应签署置出资产、置入资产交接确认文件。（２）置入资产交割时，三精制药应向哈药股份移交与置入资产有关的全部合同、文件及资料。仅为便于置入资产交割之目的，交易双方同意可以新设一家有限责任公司或以现有公司，作为载体承接三精制药全部医药工业类资产及负债，或以其他方式完成本次交易中置出资产的交割。三精制药应负责办理置入资产变更登记至哈药股份或承接公司名下的有关权属变更或过户手续。（３）置出资产交割时，哈药股份应向三精制药移交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并于资产交割日前将其持有的医药公司９８．５％的股权变更登记至三精制药名下，完成本次交易中置出资产的交割。

４、违约责任

该协议生效后，任何一方不履行或不完全履行该协议约定，即构成违约，违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。损失赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行该协议，守约方有权要求违约方继续履行该协议，也有权解除该协议。

５、协议生效条件

该协议自交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列全部条件后生效：（１）本次交易获得相关国有资产主管部门核准；（２）本次交易获得哈药股份董事会和股东大会批准；（３）本次交易获得三精制药董事会和股东大会批准。如上述任一条件未获满足，则该协议不生效。

（二）《盈利补偿协议》的主要条款

１、利润承诺和补偿义务

哈药股份向三精制药承诺：医药公司自置出资产交割完成当年度起计算连续三年（含置入资产交割完成当年），即２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度，每年度实现净利润数不低于预测净利润数。补偿期限内，如果医药公司每年度实现净利润数低于预测净利润数，则哈药股份逐年以现金等方式向三精制药进行补偿。

２、预测净利润数额

根据医药公司评估报告，交易双方约定医药公司２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度实现的预测净利润数额分别为：１４，９８５．８７万元、１６，１９２．１８万元、１７，４８８．７９万元。

３、利润补偿金额的确定

利润补偿金额的具体计算公式为：当年应补偿金额＝（截至当年年末累积预测净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷（２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度预测净利润数总和）×置出资产交易价格－已补偿金额。上述应补偿金额少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。

交易双方同意，由三精制药聘请具有证券业务资格的会计师事务所于２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度每一会计年度审计报告出具时，就医药公司实现净利润数与预测净利润数的差异情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。医药公司实现净利润数以《专项审核报告》为准。

４、减值测试

交易双方同意在补偿期限届满时，由三精制药聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置出资产进行减值测试，并出具《专项审核报告》。如置入资产补偿期限末减值额＞补偿期限内已补偿金额，则哈药股份应另行以现金等方式向三精制药进行补偿。

哈药股份应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末减值额－补偿期限内已补偿金额。累计补偿金额不超过置出资产交易价格。前述期末减值额应扣除补偿期限内置出资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。

５、补偿的实施

若触发前述条款约定的利润补偿条件和／或减值补偿条件时，三精制药应在会计师事务所出具《专项审核报告》之日起１０个工作日内确定补偿金额并以书面方式通知哈药股份。哈药股份应在收到三精制药书面通知之日起３０个工作日内，以现金等方式将补偿金额支付给三精制药。

６、违约责任

《盈利补偿协议》任何一方未能遵守或履行该协议约定义务，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此受到的损失。

７、协议生效

该协议自交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在附条件生效的《资产置换协议》生效之日起生效。

（三）保护哈药股份利益的合同安排及付款

１、保护哈药股份利益的合同安排

根据《资产置换协议》所述三精制药的陈述与保证，三精制药合法拥有置入资产并有权转让置入资产，置入资产权属清晰，不存在影响置入资产转移或过户的抵押、质押等权利负担或被法院冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在任何重大诉讼、仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁；三精制药对置入资产的占有、使用、收益或处分没有也不会侵犯任何第三方的权利。就违约责任，《资产置换协议》约定，该协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定，即构成违约，违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

２、付款

置入资产与置出资产评估值的差额部分２９，０６５．４１万元，由本公司在资产交割日后３０日内以现金等方式支付给三精制药。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

（一）与资产相关的人员安排

按照“人随资产走”的原则，置入资产涉及的全部人员由本公司或承接公司承接，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系、职工福利等自资产交割日起均由本公司或承接公司承继。在资产交割期间，上述人员已签署的劳动合同的用人单位由三精制药变更为本公司或承接公司。劳动合同变更后，该等职工的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等保持不变，工龄连续计算。三精制药已召开职工代表大会，审议通过本次交易相关的人员安排。

本次交易不涉及置出资产相关的人员安排事宜。

（二）关联交易及同业竞争

本次交易的交易对方为控股子公司三精制药，本次交易未构成本公司关联交易。

本次交易完成后，本公司与三精制药之间将不再存在同业竞争；本公司与哈药集团、三精制药及其他关联方在人员、资产、财务、业务、机构上相互独立。

六、本次交易对公司的影响

１、彻底解决公司与三精制药之间的同业竞争问题

本次交易系本公司履行解决同业竞争承诺的切实举措。本次交易完成后，将实现公司同类业务资产、人员的有效整合，使得公司和三精制药分别成为医药工业、医药商业两个业务平台，公司和三精制药两家上市公司的业务定位清晰，同业竞争问题将得到彻底解决。

２、符合公司发展战略，实现产业布局调整

公司是全产业链的综合性医药集团，长期以来一直谋求在医药工业和医药商业领域更大的发展，本次重组符合公司发展战略。本次交易完成后，公司将对医药工业资产从管理、生产、销售、研发、营销、供应链及人员等各个方面进行全面整合，形成涵盖抗感染类药物、口服液和化药固体制剂、ＯＴＣ及保健品、中药、生物制药等五大医药工业板块，以及控股子公司三精制药的医药批发、零售及物流等医药商业板块的产业布局。优化后的产业布局将对公司未来发展奠定坚实的基础。

３、有利于公司内部资源有效整合，提升公司盈利能力

本次交易为公司合并财务报表范围内资产的内部整合，并不会导致公司合并财务报表范围的变化，对于公司的财务状况影响较小。本次交易完成后，公司产业定位清晰、战略明确，通过内部资源的有效整合，有利于实现生产布局的专业化、集约化和规模化，提高产能利用率和资产使用效率，降低运营和管理成本。三精制药工业类资产全部进入公司后，一方面与公司现有医药工业板块可实现优势互补，另一方面有利于营销改革的提速和措施到位，其业绩将得到显著提升。同时，公司作为三精制药的控股股东，仍将分享医药商业板块快速发展带来的收益。

４、有利于公司充分发挥资本市场功能，进一步提升资本市场价值

本次交易完成后，消除了公司和三精制药两家上市公司的资本运作障碍，双方资本市场形象得到显著提升，未来可充分利用资本市场开展各项资本运作，实现公司内涵式发展与外延式增长的双轮驱动，扩大产品覆盖，完善产业链，进一步提升公司核心竞争力，从而大幅提升公司市值。

七、上网公告附件

１、经独立董事签字确认的独立董事意见；

２、哈药集团股份有限公司拟置出资产的审计报告（（２０１５）京会兴审字第０２０１００１２号）；

３、哈药集团股份有限公司拟置入资产的审计报告（致同审字（２０１５）第２１０ＺＣ０６００号）；

４、哈药集团股份有限公司拟置出资产的评估报告（国融兴华评报字［２０１５］第０４０００４号）；

５、哈药集团股份有限公司拟置入资产的评估报告（众华评报字［２０１５］第１２号）。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一五年二月十七日

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2015-015

哈药集团股份有限公司

重大事项复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于２０１４年１２月３１日发布《重大事项停牌公告》，因筹划解决与控股子公司哈药集团三精制药股份有限公司同业竞争有关的重大事项，经公司申请，本公司股票于２０１４年１２月３１日起停牌。停牌期间，本公司严格按照有关规定，根据该重大事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

２０１５年２月１６日，本公司七届六次董事会审议通过了《关于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议〉的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次资产置换相关事宜的议案》等相关议案。具体内容详见本公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司《七届六次董事会决议公告》、《关于资产置换事项的公告》。

根据相关规定，经申请，公司股票将于２０１５年２月１７日起复牌。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一五年二月十七日

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 公告编号:2015-016

哈药集团股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

■

第一章 重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１５年３月１２日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

２０１４年年度股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：２０１５年３月１２日 ９点００ 分

召开地点：公司５楼２号会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１５年３月１２日至２０１５年３月１２日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

１、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第１、２、４、５、６、７、８项议案已经公司七届五次董事会审议通过，第３项议案已经公司七届五次监事会审议通过，第９、１０、１１、１２项议案已经公司七届六次董事会审议通过。相应公告刊登在２０１５年２月７日、２０１５年２月１７日上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

２、 特别决议议案：５

３、 对中小投资者单独计票的议案：５、９、１０、１１、１２

４、 涉及关联股东回避表决的议案：无

５、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续：

１、法人股股东须持单位营业执照、证券账户卡、法定代表人授权委托书（见附件）、法定代表人身份证明及委托代理人身份证办理登记手续。

２、Ａ股自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人须持身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证明及证券帐户卡办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记手续遵照前款规定。

（二）登记时间：２０１５年３月１０日（星期二）９：００－１６：００。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：哈尔滨市道里区群力大道７号，哈药集团股份有限公司证券部（４０８室）。

（四）联系人：苗雨、刘婷

（五）联系电话：０４５１－５１８７００７７

（六）传真：０４５１－５１８７０２７７

六、其他事项

１、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带登记手续规定文件之原件，验证入场。

２、本次会议会期半天，与会股东及委托人食宿及交通费自理。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

2015年2月17日

附件１：授权委托书

授权委托书

哈药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年３月１２日召开的贵公司２０１４年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。