证券时报多媒体数字报

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-010

深圳市格林美高新技术股份有限公司

第三届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议通知已于2015年2月10日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2015年2月15日在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于更改公司名称的议案》。

根据公司发展需要，同意公司的中文名称由“深圳市格林美高新技术股份有限公司”更改为“格林美股份有限公司”，公司的英文名称由“Shenzhen Green Eco-manufacture Hi-tech Co.,Ltd”更改为“GEM Co.,Ltd”。

上述公司名称已取得国家工商总局的名称预核准文件，公司董事会授权董事长办理相关的工商变更手续。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉议案》。

章程修正案见附件，修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于收购江苏凯力克钴业股份有限公司49%股权的议案》。

《关于收购江苏凯力克钴业股份有限公司49%股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于收购荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司49%股权的议案》。

《关于收购荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司49%股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于收购浙江德威硬质合金制造有限公司65%股权的议案》。

《关于收购浙江德威硬质合金制造有限公司65%股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司董事会对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。

为进一步增加公司资本实力，优化资本结构，降低财务成本，进而增强公司综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事张旸先生回避表决，5名非关联董事参与表决。具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日（2015年2月17日），发行价格为12.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过242,718,666股（含242,718,666股），各发行对象认购的股票数量如下：

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、认购方式

各发行对象均以现金的方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、本次发行股票的限售期

所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金投资项目

本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过300,000.2712万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入部分项目，待募集资金到位后再予以置换。实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

八、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。

《2015年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事张旸先生回避表决，5名非关联董事参与表决。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过了《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

根据本次非公开发行的具体情况，公司分别与确定的发行对象签署附生效条件的股份认购协议，《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

1、关于公司与深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案

公司董事张旸在深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）任职，深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）与公司存在关联关系，关联董事张旸回避表决。

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

2、关于公司与广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

3、关于公司与上海星鸿资产经营有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

4、关于公司与上海星通创业投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

5、关于公司与中邮创业基金管理有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

6、关于公司与平安资产管理有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

7、关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

8、关于公司与上海德溢慧心股权投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

9、关于公司与中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

十一、审议通过了《关于公司收购资产及非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市格林美高新技术股份有限公司章程》等有关规定，公司本次收购资产及非公开发行股票涉及关联交易。《关于收购江苏凯力克钴业股份有限公司49%股权暨关联交易的公告》、《关于收购荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司49%股权暨关联交易的公告》、《关于收购浙江德威硬质合金制造有限公司65%股权暨关联交易的公告》和《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事针对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事张旸先生回避表决，5名非关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

十二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。

《关于前次募集资金使用情况的报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

鉴于公司申请本次非公开发行股票，建议提请股东大会授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、发行价格、最终发行数量、发行起止时间、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行有关的其他具体事宜；

2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、办理本次非公开发行募集资金投资项目有关事宜；

6、根据股东大会审议通过的发行方案，确定具体的认购对象，与认购对象重新签订股份认购协议或股份认购协议之补充协议。

7、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对公司《章程》约定的与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

9、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和挂牌上市等相关事宜；

10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

十四、审议通过了《关于全资子公司荆门格林美向湖北荆门农村商业银行股份有限公司申请1亿元人民币综合授信额度并由公司提供担保的议案》。

为满足公司发展需要，公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司拟向湖北荆门农村商业银行股份有限公司申请1亿元人民币综合授信额度，期限两年，由公司为该综合授信额度提供连带责任保证担保。

《关于公司为子公司银行贷款提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

十五、审议通过了《关于全资子公司荆门格林美向汉口银行股份有限公司荆门分行申请3亿元人民币综合授信额度的议案》。

为补充营运资金需求，同意公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司向汉口银行股份有限公司荆门分行申请人民币3亿元的综合授信额度，净敞口1.5亿元，有效期1年，其敞口部分由公司实际控制人许开华、王敏夫妇提供个人无限连带责任担保。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于控股子公司向中国农业银行股份有限公司江苏泰兴支行申请2.5亿元人民币综合授信额度并由公司提供1亿元担保的议案》。

为满足发展需要，同意公司控股子公司江苏凯力克钴业股份有限公司向中国农业银行股份有限公司江苏泰兴支行申请人民币2.5亿元的综合授信额度，该授信额度由公司提供1亿元连带责任担保。

《关于公司为子公司银行贷款提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于公司2015年度银行授信计划的议案》。

根据公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟向银行申请新增20亿元贷款综合授信额度，贷款银行以及对应金额以具体实施过程为准。

为了适应公司发展需要，提高银行融资效率，提请董事会授权董事长许开华先生在授权期限内行使如下权限：

对本公司在银行办理的授信业务（包括但不限于贷款业务、贸易融资业务等）单笔融资额度不超过贰亿元人民币的，由董事长行使决定权。本次授权期限自股东大会通过之日起至2015年12月31日止。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

十八、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告

深圳市格林美高新技术股份有限公司

董事会

二Ο一五年二月十六日

附件：

章程修正案

根据公司发展需要，公司拟对现行《公司章程》进行修订，具体如下：

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-011

深圳市格林美高新技术股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2015年2月15日，深圳市格林美高新技术股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十五次会议在公司会议室召开，会议通知于2015年2月10日以传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3名。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席陈朝晖主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经监事审议表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉议案》。

修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

二、审议通过了《关于收购江苏凯力克钴业股份有限公司49%股权的议案》。

《关于收购江苏凯力克钴业股份有限公司49%股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

三、审议通过了《关于收购荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司49%股权的议案》。

《关于收购荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司49%股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

四、审议通过了《关于收购浙江德威硬质合金制造有限公司65%股权的议案》。

《关于收购浙江德威硬质合金制造有限公司65%股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

五、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司董事会对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

六、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。

为进一步增加公司资本实力，优化资本结构，降低财务成本，进而增强公司综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日（2015年2月17日），发行价格为12.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过242,718,666股（含242,718,666股），各发行对象认购的股票数量如下：

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、认购方式

各发行对象均以现金的方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、本次发行股票的限售期

所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金投资项目

本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过300,000.2712万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入部分项目，待募集资金到位后再予以置换。实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

七、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。

《2015年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

八、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

九、审议通过了《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

根据本次非公开发行的具体情况，公司分别与确定的发行对象签署附生效条件的股份认购协议，《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

1、关于公司与深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

2、关于公司与广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

3、关于公司与上海星鸿资产经营有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

4、关于公司与上海星通创业投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

5、关于公司与中邮创业基金管理有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

6、关于公司与平安资产管理有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

7、关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

8、关于公司与上海德溢慧心股权投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

9、关于公司与中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

十、审议通过了《关于公司收购资产及非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市格林美高新技术股份有限公司章程》等有关规定，公司本次收购资产及非公开发行股票涉及关联交易。《关于收购江苏凯力克钴业股份有限公司49%股权暨关联交易的公告》、《关于收购荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司49%股权暨关联交易的公告》、《关于收购浙江德威硬质合金制造有限公司65%股权暨关联交易的公告》和《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事针对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

十一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。

《关于前次募集资金使用情况的报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

特此公告

深圳市格林美高新技术股份有限公司监事会

二Ο一五年二月十六日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-012

深圳市格林美高新技术股份有限公司

关于收购江苏凯力克钴业股份有限公司

49%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“格林美”）及全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）拟收购通达环球有限公司（以下简称 “通达环球”）、无锡通达进出口贸易有限公司（以下简称 “通达进出口”）、中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称 “中企港”）持有的江苏凯力克钴业股份有限公司（以下简称“凯力克”）49%的股权。其中公司收购通达环球所持凯力克25.4150%股权，收购通达进出口所持凯力克21.6886%股权，收购中企港所持凯力克1.7964%股权，荆门格林美收购通达进出口所持凯力克0.10%股权。

上述股权转让中，公司收购通达环球所持凯力克25.4150%股权，收购通达进出口所持凯力克21.6886%股权，荆门格林美收购通达进出口所持凯力克0.10%股权构成关联交易。

2015年2月15日，公司、荆门格林美与通达环球、通达进出口等签署《关于江苏凯力克钴业股份有限公司的股份转让协议》；2015年2月15日，公司与中企港等签署《关于江苏凯力克钴业股份有限公司的股份转让协议》。

2015年2月15日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案。

同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对凯力克100%的股权进行了评估，并出具了同致信德评报字（2015）第005号《资产评估报告书》。

公司、荆门格林美本次拟购买资产的转让价格以评估结论为参考依据，评估报告选用收益法下的评估结果作为评估结论。根据评估报告书，在收益法下，凯力克100%股权评估值为78,819.79万元。

公司、荆门格林美与交易对方协商，最终确定收购通达环球、通达进出口所持凯力克47.2036%股权的股权转让价款为371,728,292.13元。

公司与中企港协商，最终确定收购中企港所持凯力克1.7964%股权的股权转让价款为14,146,706.00元。

公司将以非公开发行股票募集资金用于支付上述股权转让款。

上述收购通达环球、通达进出口所持凯力克股权的事项构成关联交易，需经公司股东大会审议批准。

一、本次交易概述

（一）交易基本情况

1、交易概况

为了更好地整合上市公司资产，促进公司长远发展，深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“格林美”）与下属全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称 “荆门格林美”）于2015年2月15日与通达环球有限公司（以下简称 “通达环球”）、无锡通达进出口贸易有限公司（以下简称 “通达进出口”）、中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称 “中企港”）分别签署了《关于江苏凯力克股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“转让协议”），公司及荆门格林美以现金38,587.4998万元收购通达环球、通达进出口、中企港合计持有的江苏凯力克钴业股份有限公司（以下简称“凯力克”）49%的股权。本次交易的具体情况如下表所示：

本次交易完成后，格林美将持有凯力克99.90%的股权，荆门格林美将持有凯力克剩余0.10%的股权，凯力克将成为公司合并报表范围内的100%控股公司。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

2、涉及的关联交易的基本情况

上述股权转让中，公司收购通达环球所持凯力克25.4150%股权，收购通达进出口所持凯力克21.6886%股权，荆门格林美收购通达进出口所持凯力克0.10%股权构成关联交易，需履行关联交易的审议程序。

（二）涉及关联交易的审批程序

2015年2月15日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购江苏凯力克钴业股份有限公司49%股权的议案》，同意公司及荆门格林美收购凯力克49%的股权，并授权公司经营层与交易对方具体办理合同签署、款项支付及股权交割等事宜。

上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。

此外，本次关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决。

公司此次收购股权事宜需提交公司股东大会批准。

二、交易对方基本情况及关联方关系

（一）交易对方基本情况

本次交易涉及的交易对方为通达环球、通达进出口和中企港，基本情况如下：

1、通达环球的基本情况：

2、通达进出口的基本情况：

3、中企港的基本情况：

（二）关联方关系介绍

无锡通达进出口贸易有限公司、通达环球有限公司是公司控股子公司江苏凯力克钴业股份有限公司的参股股东，且无锡通达进出口贸易有限公司股东杨小华担任江苏凯力克钴业股份有限公司董事长兼总经理，杨光第担任江苏凯力克钴业股份有限公司董事，与公司存在关联关系。

三、目标公司基本情况

（一）基本信息

中文名称：江苏凯力克钴业股份有限公司

注册资本：11,928.5715万元

实收资本：11,928.5715万元

法定代表人：杨小华

成立日期：成立于2003年12月10日，并于2008年3月31日整体变更为股份有限公司

住所：江苏省泰兴市经济开发区滨江北路8号

企业性质：股份有限公司

营业执照：321200400004030

经营范围：生产钴粉、电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、四氧化三钴、钴酸锂、氯化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）股权结构

1、收购前股权结构

截至目前，凯力克股权结构情况如下：

2、收购完成后的股权结构

本次收购完成后，凯力克的股权结构的情况如下：

（三）资产权属、负债及对外担保情况

1、资产权属情况

凯力克的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款、其他应收款和存货，固定资产主要是机器设备、房屋建筑物，无形资产主要是土地使用权等，上述资产由凯力克合法取得并所有。

截至2014年12月31日，凯力克以账面价值为23,161,089.07元（原值为31,985,292.76元）的房屋及建筑物，账面价值为4,657,218.48元（原值为4,752,600.00元）的土地使用权作为抵押，向银行取得短期借款5,000万元。

2、负债情况

凯力克的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款等，非流动负债主要为递延收益。

3、对外担保情况

截至目前，凯力克无对外担保。

（四）财务状况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对凯力克2014年度财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字【2015】48110006号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。

根据前述审计报告，凯力克近两年主要财务数据如下：

单位：元

（五）评估情况及定价依据

同致信德对凯力克100%的股权进行了评估，并出具了同致信德评报字（2015）第005号《资产评估报告书》。

根据前述资产评估报告，同致信德对凯力克100%的股权采取了收益法和成本法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。收益法下，在评估基准日2014年12月31日，凯力克股东全部权益账面价值为51,756.04万元，评估值为78,819.79万元，增值27,063.75万元，增值率52.29%。

根据公司与交易对方协商，本公司及荆门格林美收购凯力克49%股权的股权转让价款为385,874,998.13元。其中，收购通达环球、通达进出口所持凯力克47.2036%股权的转让价款为371,728,292.13元；收购中企港所持凯力克1.7964%股权的转让价款为14,146,706.00元。

（六）主营业务情况

凯力克主要从事钴粉、电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、四氧化三钴、钴酸锂、氯化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰等产品的生产经营，主营业务是电积钴及新能源锂电池正极材料前驱体的研发、生产及销售。

凯力克始终坚持科技创新、质量为本的经营理念，全力打造全球领先的电积钴及新能源锂电池正极材料前驱体研发制造基地。在钴金属湿法冶炼及其化工新材料研发制造方面，取得了一系列的研发成果和自主核心技术。凯力克已取得了20项专利技术，包括9项发明专利和11项实用新型专利，另外，尚有12项专利技术正在申请中。

在技术研发方面的潜心钻研和对产品品质的严格要求，使凯力克的产品远销亚欧和北美多个国家和地区，在国内外市场具有良好的声誉和很强的竞争力。目前，凯力克的产品已获得韩国三星、日本清美、杉杉新材料、巴莫科技等国内外知名客户的认可，综合竞争力处于行业领先地位。

四、《股权转让合同》主要内容

（一）与通达进出口、通达环球等签订的《股份转让协议》的主要内容

1、协议签订主体

甲方：深圳市格林美高新技术股份有限公司

乙方：荆门市格林美新材料有限公司

丙方：通达环球有限公司

丁方：无锡通达进出口贸易有限公司

戊方：江苏凯力克钴业股份有限公司

己方：杨光第

（甲方、乙方在本协议中统称“受让方”，丙方、丁方在本协议中统称“转让方”）

2、标的公司股权

甲方、乙方同意根据本协议规定的条款和条件收购丙方、丁方合并持有的标的公司47.2036%股份，丙方、丁方同意根据本协议规定的条款和条件向甲方、乙方转让前述股份。

3、转让价格和支付方式

丙方、丁方转让其所持标的公司的股份数量及对应的价格分别为：

本次股份转让的股份转让价款采取现金方式支付。

丁方同意将其股权转让价款中的1,700万元（以下简称“激励款”）作为对标的公司核心管理人员的激励，由甲方根据标的公司业绩承诺实现情况按相关约定，直接支付给标的公司核心管理人员或相关人员设立的企业（以下简称“标的公司管理人员”），标的公司管理人员范围及奖励金额由甲方、丁方与标的公司管理人员另行签订相关协议约定。甲方按本协议约定将激励款支付给标的公司管理人员后，视同甲方向丁方支付了等额的股份转让价款。如按协议约定无需向标的公司管理人员支付激励款的，甲方亦无需再向丁方支付等额的股权转让价款。

转让方、受让方同意，受让方按如下安排分别向转让方支付扣除激励款后剩余的股份转让价款（即354,728,292元）：

① 在本协议生效后，支付首期股份转让价款，首期股份转让价款为扣除激励款后剩余的股权转让款的20%；具体付款时间由转让方、受让方另行协商确定。

② 在标的股份转让的工商变更登记手续完成且甲方发行股份募集资金到位后10日内，受让方向转让方支付扣除激励款后剩余的股份转让价款的31%；若募集资金未及时到位，受让方将在2015年12月31日前以自有资金支付。

③ 在受让方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2015年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日前，受让方向转让方支付扣除激励款后剩余的股份转让价款的19%。

④ 在受让方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2016年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内，受让方向转让方支付扣除激励款后剩余的股权转让价款的15%。

⑤ 在受让方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2017年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内，受让方向转让方支付扣除激励款后剩余的股权转让价款的15%。

⑥ 如因标的公司2015年度、2016年度、2017年度实际净利润未能达到承诺净利润，导致丁方需要按本协议约定承担利润补偿义务的，转让方同意受让方从尚未支付的股份转让价款中直接扣除丁方应承担的利润补偿金额；如受让方尚未支付的股份转让价款不足以抵扣丁方应承担的利润补偿款的，丁方应另筹资金向甲方承担利润补偿义务，丙方、己方对此承担连带责任。

4、标的股权的过户安排

转让方、标的公司应在本协议签订后20个工作日内办理取得江苏省商务厅批准同意本次股份转让的有关批复，并在受让方按上述约定支付了首期股份转让价款后20个工作日内完成将标的股份转让给受让方的工商变更登记手续。

5、期间损益

标的公司截至股份交割日前的未分配利润及标的公司在过渡期内产生的盈利，由本次股份转让完成后的标的公司的股东享有。

标的公司如在过渡期发生亏损的，由丙方、丁方、己方以连带责任方式承担标的公司过渡期内亏损的47.2036%。

6、与资产相关的人员安排

股份交割日后，转让方应协助受让方根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》或有关制度的规定，合理调整标的公司的组织形式、治理结构、管理方式、管理人员、管理架构、薪酬体系以及各项管理制度，并对董事会、监事会的人数及结构进行合理调整。

股份交割日后，除了受让方要求留用的董事、监事、高级管理人员外，丙方、丁方应负责促成其推荐或委派在标的公司现有的董事、监事、高级管理人员辞去董事、监事、高级管理人员职务。

股权交割日后，标的公司法定代表人继续由转让方委派，高级管理人员由标的公司董事会批准聘任。

各方应促成标的公司的核心管理人员、核心技术人员继续留任，确保标的公司现有技术水平、生产工艺、经营业务不会因本次股权转让而变差。

7、业绩承诺

丁方承诺，标的公司承诺期承诺净利润如下：

注：此处净利润为扣除非经常性损益后的净利润，本预案中如涉及到收购标的公司相关的承诺净利润、实际净利润，均为扣除非经常性损益后的净利润，下文不再累述。

如标的公司在承诺期中截至任一年度末累积实际净利润低于承诺净利润累计数的95%（含95%，下同）的，则丁方应按照本协议约定向甲方履行利润补偿义务。

承诺期的每一会计年度结束时，甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的实际盈利情况进行审计并出具审计报告，以确定标的公司该年度的实际净利润。

8、利润补偿

① 如标的公司承诺期中任一年度末累积实际净利润低于承诺净利润累计数的95%的，丁方应以现金方式向甲方进行补偿。

② 如标的公司承诺期截至任一年度末累积实际净利润低于承诺净利润累计数的95%的，丁方应在标的公司该年度审计报告出具后30个工作日内将其应补偿的现金支付予甲方。

③ 丁方在承诺期内应补偿的现金金额按以下公式计算确定：

（i）2015年度丁方应补偿现金金额＝（标的公司2015年度承诺净利润数－标的公司2015年度实际净利润数）×10×47.2036%，且不超过按以下第（iii）小点约定计算的丁方应承担的累计补偿金额。

（ii）2016年度、2017年度丁方应补偿现金金额＝（承诺期截至当年末累积承诺净利润数－承诺期截至当年末累积实际净利润数）×47.2036%。

（iii）丁方承诺期内应承担的补偿金额累计不超过：标的股份转让价款总额（即371,728,292.13元）—标的公司截至2014年12月31日经审计净资产（即52,451万元）×47.2036%。

④ 如果在承诺期内任一年度承担了补偿责任的，则截至该年度末的实际净利润、承诺净利润累积数不再累积到以后年度，即：假如标的公司2015年实际净利润低于承诺净利润的95%，丁方承担了补偿责任的，则在计算截至2016年度末净利润累积数时，不再累积2015年度净利润数，仅以2016年度实际净利润、承诺净利润数按上述第③条约定公式计算当年应补偿的现金金额；假如标的公司截至2016年末累积实际净利润低于承诺净利润累积数的95%，丁方承担了补偿责任的，则在计算截至2017年度末净利润累积数时，不再累积2015年度、2016年度净利润数，仅以2017年度实际净利润、承诺净利润数按上述第③条约定公式计算当年应补偿的现金金额。

⑤ 丁方已经补偿的现金不能用于冲抵之后年度应补偿的现金金额。

⑥ 丙方、己方同意对丁方上述利润补偿义务承担连带担保责任。

9、协议的生效条件和生效时间

协议经各方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：

① 甲方董事会和股东大会批准本次股权转让、本协议及与本次股权转让有关的其他事项。

② 标的公司审批机关江苏省商务厅批准本次股份转让。

③ 符合中国证监会及深圳证券交易所或其他政府主管部门提出的要求（如有）。

10、违约责任

本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任，包括但不限于守约方为履行本协议所支付的聘请中介机构费用、差旅费以及其他为履行本协议而发生的各项费用。

因一方未能及时履行本协议约定的义务，且在收到守约方要求予以整改或作出履行、补救措施的书面通知后30个工作日内仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，每逾期一天，应按本次股权转让价款金额的万分之三向守约方支付违约金。

在股权交割日后，受让方发现转让方、标的公司存在本协议项下违约行为的，有权选择继续履行本协议或要求转让方按照本协议约定的价格回购标的股份，并有权要求转让方按上述第二款要求承担相应的违约或损害赔偿责任。

（二）与中企港签订的《股份转让协议》的主要内容

1、协议签订主体

甲方：深圳市格林美高新技术股份有限公司

乙方：中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）

丙方：江苏凯力克钴业股份有限公司

2、标的公司股权

甲方同意根据本协议规定的条款和条件收购乙方持有的标的公司1.7964%股份，乙方同意根据本协议规定的条款和条件向甲方转让前述股份。

3、转让价格和支付方式

根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对标的股份的评估价值，甲方和乙方经协商，确定标的股份的转让价格合计14,146,706.00元。

本次股份转让的股份转让价款采取现金方式支付。

在本协议生效后，支付首期股份转让价款，首期股份转让价款为全部股权转让款的30%，即4,244,012元，具体付款时间由甲乙双方另行协商确定。在标的股份转让给甲方的工商变更登记完成之日起10个工作日内，甲方向乙方付清剩余的股份转让价款。

4、标的股权的过户安排

乙方在江苏省商务厅批准同意本次股份转让及甲方按上述约定支付了首期股份转让价款后10个工作日内完成将标的股份转让给甲方的工商变更登记手续。

5、期间损益

标的公司截至股份交割日前的未分配利润及标的公司在过渡期内产生的盈利，由本次股份转让完成后的标的公司的股东享有。

6、协议的生效条件和生效时间

协议经各方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：

① 甲方董事会和股东大会批准本次股权转让、本协议及与本次股权转让有关的其他事项。

② 标的公司审批机关江苏省商务厅批准本次股份转让。

③ 符合中国证监会及深圳证券交易所或其他政府主管部门提出的要求（如有）。

7、违约责任

本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

受让方未按期足额向转让方支付股份转让价款的，每逾期一天，应按未付款项金额的万分之三向转让方支付违约金；逾期超过30个工作日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方承担相应的违约或损害赔偿责任。

因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任，包括但不限于守约方为履行本协议所支付的聘请中介机构费用、差旅费以及其他为履行本协议而发生的各项费用。

因一方未能及时履行本协议约定的义务，且在收到守约方要求予以整改或作出履行、补救措施的书面通知后30个工作日内仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，每逾期一天，应按本次股权转让价款金额的万分之三向守约方支付违约金。

在股份交割日后，甲方发现乙方、标的公司存在本协议项下违约行为的，有权选择继续履行本协议或要求乙方按照本协议约定的价格回购标的股权，并有权要求乙方按上述第三款要求承担相应的违约或损害赔偿责任。

五、本次交易对公司的影响分析

（一）本次收购对公司业务的影响

凯力克主要从事钴化学品以及锂离子电池正极钴原料的生产、销售业务，是中国钴行业以及锂离子正极钴原料的核心企业。本次收购完成后，公司及荆门格林美将持有凯力克100%的股权，将充分发挥公司以及凯力克在钴产品产业链的互补效应，实现钴产品产业链与产品市场的战略整合，夯实公司在钴产品产业链的核心地位，全面提升公司在锂离子电池正极材料制造业务的核心竞争力，强化公司从废旧电池回收到动力电池材料再造的全产业链建设，推动公司快速发展成为具有国际竞争力的锂离子动力电池正极原料制造商，提升公司在新能源材料制造业务方面的国际竞争力与综合盈利能力。

（二）本次收购的协同效应分析

1、工艺与技术协同效应

本次交易完成后，公司和凯力克在研发平台、研发能力、技术储备、技术转化等方面可实现完全协同，通过资源共享、技术共享等形式，进一步提高双方的技术研发能力，并最大程度地实现专利技术向生产力的转化，进一步增强格林美、凯力克在电池材料领域的竞争力和盈利能力。

2、资金协同效应

本次交易完成后，凯力克将成为公司合并报表范围的100%控股公司，在上市公司的平台下，通过股东投入、银行贷款、商业信用等方式，可提高公司对凯力克的资源倾斜力度，满足凯力克业务发展的资金需求，为凯力克的发展提供更有力的保障。

3、管理及平台协同效应

格林美作为上市公司，具有良好的公司治理体系和规范的管理平台，利于吸引优秀的管理人才，本次交易完成后，双方将充分发挥管理协同效应，促进企业管理水平及管理效率的提升。

六、关联交易涉及的独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为：

公司及下属公司荆门市格林美新材料有限公司以现金371,728,292.13元收购无锡通达进出口贸易有限公司和通达环球有限公司所持江苏凯力克钴业股份有限公司47.2036%的股权构成关联交易，该等关联交易将进一步优化现有产业布局，增强盈利能力。

公司及子公司收购关联方资产不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第三十会议决议；

2、交易各方签署的《关于江苏凯力克钴业股份有限公司的股份转让协议》；

3、《江苏凯力克钴业股份有限公司审计报告》；

4、《深圳市格林美高新技术股份有限公司拟收购江苏凯力克钴业股份有限公司49%股权项目资产评估报告书》。

5、独立董事关于公司非公开发行人民币普通股股票及关联交易事项的独立意见；

6、独立董事关于公司非公开发行人民币普通股股票涉及关联交易事项的事前认可的独立意见。

特此公告

深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

二Ο一五年二月十六日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-013

深圳市格林美高新技术股份有限公司

关于收购荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司49%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、”格林美”）全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）拟收购陈星题持有的由荆门格林美控股的荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司（以下简称“德威格林美”）49%的股权。

2015年2月15日，荆门格林美与陈星题签署《关于荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司的股权转让协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。2015年2月15日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案。

同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对德威格林美100%的股权进行了评估，并出具了同致信德评报字（2015）第007号《资产评估报告书》。

荆门格林美本次拟购买资产的转让价格以评估结论为参考依据，评估报告选用收益法下的评估结果作为评估结论。根据评估报告书，在收益法下，德威格林美100%股权评估值为33,428.34万元。

根据荆门格林美与交易对方协商，最终确定荆门格林美收购德威格林美49%股权的股权转让价款为16,170.00万元。

上述关联交易需经公司股东大会审议批准。

一、本次关联交易概述

（一）关联交易基本情况

荆门格林美拟收购陈星题持有的由荆门格林美控股的德威格林美49%的股权。

2015年2月15日，荆门格林美与陈星题签署《关于荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司的股权转让协议》。

同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对德威格林美100%的股权进行了评估，并出具了同致信德评报字（2015）第007号《资产评估报告书》。根据评估报告书，在收益法下，德威格林美100%股权评估值为33,428.34万元。

根据荆门格林美与交易对方协商，最终确定荆门格林美收购德威格林美49%股权的股权转让价款为16,170.00万元。

公司将以非公开发行股票募集资金用于支付上述股权转让款。

（二）关联交易审批程序

2015年2月15日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司49%股权的议案》。

上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。

此外，本次关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方概况

陈星题，男，1962年7月出生，身份证号码（33032319620713****），中国国籍。现任德威格林美总经理，浙江德威硬质合金制造有限公司执行董事兼总经理。

（二）关联关系介绍

陈星题是公司控股子公司德威格林美的参股股东，且为德威格林美总经理，与公司存在关联关系。

三、收购德威格林美49%股权基本情况

（一）标的公司基本信息

公司名称：荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司

注册资本：3,080万元

实收资本：3,080万元

法定代表人：王敏

成立日期：2011年7月22日

住所：湖北省荆门市掇刀高新区格林美城市矿产资源循环产业园

企业性质：有限责任公司

营业执照：420800000158888

经营范围：废旧硬质合金制品、废弃钨、钼、钽、铌稀有金属制品的循环利用以及相关钨产品的制造与销售，废旧硬质合金制品及钨、钼、钽、铌报废材料的回收与销售，报废材料以及循环再造产品的进出口（以上不含国家专项规定项目）。

（二）股权结构

截至本公告日，德威格林美股权结构如下：

（三）资产权属、负债及对外担保情况

1、资产权属情况

德威格林美主要资产为应收账款、存货、固定资产和在建工程。

2、负债情况

德威格林美主要负债为短期借款、应付账款和其他应付款。

3、对外担保情况

截至公告日，德威格林美无对外担保情况。

（四）财务状况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对德威格林美2014年度财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字【2015】48110005号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。

根据前述审计报告，德威格林美近两年主要财务数据如下：

单位：元

（五）评估情况及定价依据

同致信德对德威格林美100%的股权进行了评估，并出具了同致信德评报字（2015）第007号《资产评估报告书》。

根据前述资产评估报告，同致信德对德威格林美100%的股权采取了收益法和成本法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。收益法下，在评估基准日2014年12月31日，德威格林美股东全部权益账面价值为6,435.01万元，评估值为33,428.34万元，增值26,993.33万元，增值率419.48%。

荆门格林美本次购买资产的转让价格以评估结论为参考依据，根据荆门格林美与交易对方协商，最终确定荆门格林美收购德威格林美49%股权的股权转让价款为16,170.00万元。

（六）主要业务情况

德威格林美主要从事钨废弃物的回收利用，主要产品为电解碳化钨、APT和钴镍盐。德威格林美以废残硬质合金、废高密度合金、各种含钨废料为原材料，综合了钨资源的技术优势和废弃钴资源循环利用技术优势，组合了钨钴回收技术，尤其是利用公司清洁生产的化学提纯技术，对钨钴废物进行分类提纯，完整解决钨资源的循环利用与清洁生产问题，最大限度提升了回收产品附加值。德威格林美拥有3,000吨碳化钨和APT的生产能力，该公司拥有完善的废钨回收网络、领先的技术研发能力、先进的处理设备及在废钨循环利用方面的经验丰富的专业人才，是废钨循环利用领域的领先企业。

四、关联交易的主要内容

（一）协议主体及签订时间

甲方：荆门市格林美新材料有限公司

乙方：陈星题

丙方：德威格林美

合同签订时间：2015年2月15日

（二）标的公司股权

甲方同意根据本协议规定的条款和条件收购乙方持有的德威格林美49%股权，乙方同意根据本协议规定的条款和条件向甲方转让前述股权。

（三）转让价格和支付方式

双方同意，甲方收购德威格林美49%股权的价格为16,170.00万元。 本次股权转让的股权转让价款采取现金方式支付。

甲方、乙方同意，甲方按如下安排向乙方支付股权转让价款：

1、在本协议生效后，支付首期股权转让价款，首期股权转让款为股权转让款的20%；具体付款时间由甲方、乙方另行协商确定。

2、 在本次非公开发行募集资金到账后10个工作日前，甲方向乙方支付股权转让价款的31%。如本次非公开发行在本协议生效后1年内未能获得中国证监会核准或核准后6个月内未能完成发行的，甲方将以自有资金支付股权转让价款，并在前述情形发生后10天内支付给乙方。

3、在甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2015年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内，甲方向乙方支付股份转让款的19%。

4、 在甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2016年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内，甲方向乙方支付股权转让款的15%。

（下转B40版）