证券时报多媒体数字报

(上接B26版)

根据银河资源和银河锂业江苏于２０１２年８月１７日签订的《商标使用许可协议》，银河资源作为注册权人将第８７３２３３０号（ＥＶ ＧＲＡＤＥ）、第８７３２３２９号（ＥＶ ＰＬＵＳ ＧＲＡＤＥ）和第８７３２３３５号（ＧＡＬＡＸＹ）三项商标免费许可银河锂业江苏使用；许可期限自２０１２年８月１７日至商标的注册证书所载之注册有效期限到期日止，但如果银河锂业江苏不再是银河资源直接或间接控制的子公司，则协议项下商标的许可将立即自动终止。

根据《修订并重述的股权收购协议》第７条的约定，本次交易交割完成以后，银河资源及其关联公司应当停止上述三项商标的使用；确保取消正在进行的Ｇａｌａｘｙ商标的注册申请并注销该商标的注册登记；按天齐锂业的合理要求，银河资源将协助天齐锂业完成所有正在申请中的ＥＶ ＧＲＡＤＥ及ＥＶ ＰＬＵＳ ＧＲＡＤＥ两个商标在相关地区的注册事宜。

２、专利

２０１３年２月，银河锂业国际以碳酸锂生产工艺专有技术（以下简称“专有技术”）对银河锂业江苏增资２，５００万美元。就该专有技术，银河资源、银河锂业国际和银河锂业江苏于２０１２年１２月１９日签订的《关于以碳酸锂生产工艺专有技术增资入股银河锂业（江苏）有限公司的协议》（以下简称“《增资协议》”）。根据《增资协议》，银河资源合法持有专有技术的所有权，并同意将专有技术之所有权转让至银河锂业国际；银河锂业国际同意由以受让的专有技术对银河锂业江苏进行增资。银河资源向银河锂业国际转让专有技术的对价为２，５００万美元。

银河资源承诺并保证截止《增资协议》签署日，其未查询到专有技术在中国境内被授予任何专利权，也未查询到有任何地方进行相关专有技术专利权的申请。此外，各方同意并保证，协议生效后，如果就专有技术在中国境内申请专利权的，该等专利权将由银河锂业江苏进行申请并取得。或者如果已经存在相关专利申请，此申请将会由银河锂业国际进行，并作为对银河锂业江苏的增资，并以合理可能的最快速度在中国专利管理机构备案。

就该专有技术，银河资源还通过世界知识产权组织进行了国际专利申请（申请号ＰＣＴ／ＡＵ２０１０／００１５５７），银河资源对专有技术在美国以外的国家享有专利申请权，ＴＡＮ， Ｉｇｎａｔｉｕｓ Ｋｉｍ Ｓｅｎｇ对专有技术在美国享有专利申请权；２０１０年１０月１１日，ＴＡＮ， Ｉｇｎａｔｉｕｓ Ｋｉｍ Ｓｅｎｇ与银河资源签署转让契约，确认该专有技术自酝酿之时，关于其的所有权利、权属及权益均为银河资源所有，并将关于该专有技术的所有申请权、相关申请或专利转让给银河资源。

银河资源已向澳大利亚专利机构进行了专利申请，并取得了专利号２０１０３４１４０２的专利；银河资源还向中国专利局（申请号２０１０８００６５０２５．Ｘ）、加拿大专利机构（申请号２７８６３１７）进行了专利申请，均尚未取得专利。

银河资源该发明专利申请名称为“用于制造碳酸锂的方法”，是通过ＰＣＴ方式进入中国国家阶段的发明申请（ＰＣＴ发明申请名称“Ｐｒｏｃｅｓｓ ｆｏｒ ｔｈｅ Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ ｏｆ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｃａｒｂｏｎａｔｅ”，国际申请号为ＰＣＴ／ＡＵ２０１０／００１５５７，国际申请日为２０１０年１１月１９日，申请人为ＧＡＬＡＸＹ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ，最早优先权日为２０１０年１月７日），于２０１２年９月３日进入中国国家阶段，经初审合格后于２０１３年２月６日进入实质审查阶段。２０１４年２月８日，国家知识产权局经实质审查发出《第一次审查意见通知书》认为，本发明申请相对于对比文件：《轻金属冶金学》、ＣＮ１０１１７７２８８Ａ、ＵＳ５９９３７５９Ａ 以及本领域的常规技术手段不具有专利法第２２条第３款规定的创造性。在２０１４年９月２４日出具的第二次审查意见中，国家知识产权局认为该发明专利申请经申请人意见陈述后仍不具备创造性，如果申请人继续坚持，该申请将被驳回。为此，２０１４年１２月９日，申请人再次提交了陈述意见，该专利的申请仍然处于待决状态。

银河资源除通过银河锂业江苏在中国境内使用该专有技术生产碳酸锂产品外，不存在在其他国家该专有技术进行生产的情况。根据《增资协议》，银河资源已将其专有技术的完整所有权转让给银河锂业国际，并由银河锂业国际以受让的专有技术对银河锂业江苏进行增资。因此，转让完成后，在任何国家内，银河资源均不再拥有该专有技术之所有权，也无权再次将该专有技术出售给银河锂业江苏的其他国际竞争对手。本公司将在本次收购过程中将督促银河资源将相关已取得专利（澳大利亚２０１０３４１４０２号专利）或已进行的专利申请（向世界知识产权组织进行的ＰＣＴ／ＡＵ２０１０／００１５５７号国际专利申请、向加拿大专利机构进行的２７８６３１７号专利申请）尽快变更为银河锂业国际或银河锂业江苏。

２０１３年１月，银河资源向中国专利局申请将专利申请人变更为银河锂业国际，目前已变更完毕。根据香港律师出具的尽职调查报告及国家知识产权局于２０１３年２月１６日出具的《手续合格通知书》（发文序号：２０１３０２０６００４３８８７０），银河锂业国际为下述专利权的申请人：

３、土地使用权

截至本报告书摘要签署日，银河锂业江苏持有的土地使用权具体情况如下：

２０１０年３月，银河锂业江苏在张家港市国土资源局（以下简称“张家港国土局”）举办的张家港市国有建设用地使用权挂牌出让活动中，竞得宗地号为５４３．００－４８４．７５－０３８００５００３５００１的国有建设用地使用权。该地块面积为５３，３８０．９平方米。２０１０年４月６日，张家港国土局和银河锂业江苏签订《成交确认书》（编号：张土工挂交（２０１０）４４号）。

２０１０年４月８日，银河锂业江苏与张家港国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定张家港国土局于２０１０年５月１０日前将上述地块（宗地号：５４３．００－４８４．７５－０３８００５００３５００１）交付给银河锂业江苏，出让年期为５０年，出让价款为人民币１７，９８９，３６４元。

截至本报告书摘要签署日，上述土地使用权已抵押给中国建设银行张家港港城支行，具体请见本章六之“（四）主要资产的权属状况”。

４、主要无形资产的账面价值

截至２０１４年１０月３１日，主要无形资产账面价值具体情况如下：

单位：元

上表中专利技术即为银河锂业国际以２，５００万美元对价受让自银河国际后，向银河锂业江苏增资入股的专有技术。

根据天健华衡出具的川华衡咨评报［２０１５］１号《估值报告》，鉴于银河锂业江苏专有技术的内容主要为工艺流程、设备布局、技术参数、生产控制等，已在固定资产的设计费中体现，无形资产账面值核为０。银河锂业国际依据评估值高于账面价值的金额１３７，４９３，６３３．２８元计提了无形资产减值准备。

（三）资产许可情况

１、赫氏背景知识产权及项目知识产权许可

根据２００９年１２月８月签署的《ＥＰＣＭ项目服务协议》第６条，银河资源及赫氏就《ＥＰＣＭ项目服务协议》涉及的知识产权及信息使用作了如下规定：

（１）背景知识产权。各方对协议签署之时已经存在或各自拥有的知识产权或在协议签署之后在本协议项下赫氏服务范围之外产生的知识产权拥有权利，包括任何修订、修改、研发、改进。但是，如果赫氏背景知识产权用于工厂的设计、建设、测试、运营或维护，则赫氏在此向银河资源及银河锂业江苏授予一项非排他性、不可转让、无需支付特许权使用费的，关于赫氏背景知识产权的使用权。如果在任何时候银河资源转让了该项目，则该使用权应被转让给受让方。

（２）项目知识产权。任何赫氏在履行本协议项下义务的过程中发明或发现的新的或原创的知识产权（即“项目知识产权”）均为赫氏的财产。赫氏在此向银河资源及银河锂业江苏授予一项无期限、非排他性、不可转让、无需支付特许权使用费的，关于项目知识产权的使用权。如果在任何时候银河资源转让了该项目，则该使用权应被转让给受让方。

对于赫氏用于银河锂业江苏工厂设计、建设、测试、运营或维护的背景知识产权，及赫氏在执行ＥＰＣＭ协议过程中发明或发现的新的或原创的知识产权（即“项目知识产权”），赫氏向银河资源及银河锂业江苏授予一项非排他性、不可转让、无需支付特许权使用费的，关于赫氏背景知识产权、项目知识产权的使用权。如果在任何时候银河资源转让了银河锂业江苏，则该使用权应被转让给受让方。

对于银河锂业江苏而言，银河锂业江苏不存在侵犯赫氏知识产权的问题，赫氏也不限制银河资源转让银河锂业江苏。银河锂业江苏使用赫氏在项目设计过程中投入的背景知识产权或新形成的项目知识产权不存在障碍或风险。

２、商标许可使用情况

交易标的涉及的商标许可情况，详见本条之“（二）主要无形资产”之“１、商标”。

除此之外，交易标的无其他涉及的资产许可情况。

（四）主要资产的权属状况

２０１３年８月５日，银河锂业江苏和中国建设银行张家港港城支行签订编号为ＤＢ（２０１１）１２７０－２０１１０５００１《抵押合同》，银河锂业江苏将其持有的房产证编号为张房权证第０００２４２６９５号、第００００２４２６９６号、第００００２４２６９７号、第００００２４２６９８号的房屋抵押。

银河锂业江苏与建设银行签订了编号为ＤＹＤＢ（２０１３）１２－１０３０的《最高额抵押合同》，将银河锂业江苏的机器设备和办公设备抵押给了中国建设银行张家港港城支行，作为在该行２０１１年６月８日到２０１７年４月２１日之间发生的所有债务和利息等做抵押担保。

公司与中国工商银行张家港港城支行签订了编号为（２０１３）沙洲（抵）字１９２１０９３号的《最高额抵押合同》，将银河锂业江苏的机器设备和办公设备抵押，为银河锂业江苏在该行２０１１年６月８日到２０１７年４月２１日之间发生的所有债务和利息等做抵押担保。

银河锂业江苏权证号为张国用（２０１２）第０３８００２２号的土地使用权，已用于向中国建设银行张家港支行长期借款作抵押。

２０１４年１０月１７日，江苏省张家港市人民法院做出（２０１４）张民初字第０２０２７－１号民事裁定书，查封了银河锂业江苏持有的编号为张房权证金字第００００２４２６９５号、张房权证金字第００００２４２６９６号、张房权证金字第００００２４２６９７号和张房权证金字第００００２４２６９８号的房产和编号为张国用（２０１２）０３８００３２的土地使用权以及中国银行张家港保税区支行的银行账户。查封期限从２０１４年１１月１１日到２０１６年１１月２３日。

２０１５年１月３０日，银河锂业江苏、银河资源及赫氏工程咨询（上海）有限公司签署《Ｓｅｔｔｌｅｍｅｎｔ ａｎｄ Ｒｅｌｅａｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》（即“《和解协议》”），赫氏工程咨询（上海）有限公司撤回对该案件的提起的起诉，同时向法院申请撤销查封、冻结的银河锂业江苏的资产，并协助银河锂业江苏办理相关解除手续。

截至本报告书摘要出具之日，银河锂业江苏已向赫氏工程咨询（上海）有限公司支付和解款，其资产及账户的查封或冻结手续正在办理过程之中。

七、主要负债情况

根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１４ＣＤＡ２０２８－２号审计报告，截至２０１４年１０月３１日，银河锂业国际备考合并财务报表总负债账面价值为人民币８２，００７．５０万元，具体明细情况如下表所示：

截至２０１４年１０月３１日，短期借款余额为１５，８７９．００万元，占期末总负债比例为１９．３６％，其全部为抵押借款，是标的公司为补充生产经营所需流动资金向银行的贷款。

截至２０１４年１０月３１日，一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款，余额为１３，１２８．３５ 万元，占期末总负债比例为１６．０１％。

截至２０１４年１０月３１日，长期借款余额为３４，２７１．６０万元，占期末总负债比例为４１．７９％，其全部为抵押借款。

截至本报告书摘要签署日，标的公司未发生银行贷款逾期的情况。

八、诉讼或仲裁情况

２０１４年９月２４日，赫氏工程咨询（上海）有限公司向张家港人民法院提起诉讼，要求银河锂业江苏支付由于２０１１年６月２３日签订的《调试外派支持协议》而发生的劳务外派报酬及相关成本费用以及自２０１２年３月７日起就上述应支付的劳务外派报酬及相关成本费用而产生的逾期利息，合计人民币３，５６７，４８２．４０元。

２０１４年１０月１７日，江苏省张家港市人民法院做出（２０１４）张民初字第０２０２７－１号民事裁定书，裁定冻结被告银河锂业江苏的银行存款３，５６７，４８２．４０元或查封、扣押其相应价值的财产，冻结期限从２０１４年１１月１１日到２０１６年１１月２３日。

银河锂业江苏对该案涉及的管辖权提出异议，张家港市人民法院于２０１４年１１月２７日作出《民事裁定书》（［２０１４］张民辖初字第０００７７号），裁定驳回银河锂业江苏对该案管辖权提出的异议。

２０１５年１月３０日，银河锂业江苏、银河资源及赫氏工程咨询（上海）有限公司就各方在２００９年１２月８月签署的《ＥＰＣＭ项目服务协议》及２０１１年６月２３日签署的《调试外派支持协议》项下的人民币合计２０，７３７，８１０．７８元欠款事项签署《Ｓｅｔｔｌｅｍｅｎｔ ａｎｄ Ｒｅｌｅａｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》（以下简称“《和解协议》”），协议约定：银河锂业江苏在该协议签署之日起七日内向赫氏工程咨询（上海）有限公司支付和解款人民币８００万元；赫氏工程咨询（上海）有限公司撤回对该案件的提起的起诉，同时向法院申请撤销查封、冻结的银河锂业江苏的资产，并协助银河锂业江苏办理相关解除手续。各方也应放弃就该案争议事实再次提起诉讼或提出请求的权利。

截至本报告书摘要出具之日，银河锂业江苏已向赫氏工程咨询（上海）有限公司支付和解款，其资产及账户的查封或冻结手续正在办理过程之中。

九、对外担保情况

（一）对天齐锂业香港的担保

２０１４年４月２９日，银河锂业澳洲、银河资源、天齐锂业香港和天齐锂业签订了《股权收购协议》，协议约定拟以１．２２亿美元加上调整项目金额购买银河锂业澳洲持有的银河锂业国际１００％的股权。按照协议约定，天齐方面需要向银河锂业澳洲先支付１，２２０万美元的诚意金，作为对支付的诚意金的担保，银河锂业国际将其持有的银河锂业江苏股权的１０％质押给天齐锂业香港。２０１４年５月１９日，银河锂业国际和天齐锂业香港签订了股权质押协议，约定将银河锂业国际持有的银河锂业江苏１０％的股权质押给天齐锂业香港，以作为对天齐锂业香港支付的１，２２０万美元的诚意金的担保。同时，银河锂业澳洲作为担保人以其持有的银河锂业国际１０％的股权作为担保质押给了天齐锂业香港。２０１４年５月２０日，银河锂业澳洲已经收到了该１，２２０万美元的诚意金。

（二）对天齐集团香港的担保

２０１４年７月２８日，银河锂业澳洲与天齐集团香港签订《贷款协议》，天齐集团香港向银河锂业澳洲以年利率１０％提供３，０００万美元的贷款，银河锂业国际作为对该贷款的担保方将其持有的银河锂业江苏的股权的８０．１７％质押给了天齐集团香港，将银河锂业国际全部的现在和未来的资产包括银行账户、专利技术资产、应收款项等抵押给了天齐集团香港。同时，银河锂业澳洲将其持有的银河锂业国际的１００％的股权以同顺位的形式质押给了天齐集团香港。截止２０１４年１０月３１日，银河锂业澳洲已经分两次提取了３，０００万美元的贷款。

十、标的公司报告期经审计的主要财务指标

１、模拟合并资产负债表主要数据：

单位：万元

２、模拟合并利润表主要数据：

单位：万元

３、模拟合并现金流量表主要数据：

单位：万元

４、主要财务指标

注１：净利率指归属于母公司所有者的净利润率

注２：平均净资产收益率＝归属母公司所有者净利润／平均净资产

５、非经常性损益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益（２００８）》的规定，银河锂业国际两年一期备考合并报表的非经常性损益如下：

单位：万元

２０１２年度，无形资产处置损失项目主要是银河锂业国际在２０１１年和Ｋ２ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ签订《技术合作和开发协议》，计划在江苏建立电动自行车生产厂，该款项系预付给Ｋ２ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ的Ｋ２技术使用费，２０１２年银河锂业国际决定终止合作，该技术对于银河锂业国际已不存在使用价值。工伤事故赔偿和医疗费其他营业外收入和支出主要是工伤事故赔偿和医疗费，系银河锂业江苏发生了硫酸钠结晶器管道破裂事故形成的损失和赔偿费用。

２０１４年１－１０月，投资损失主要是银河锂业国际以１欧元的对价将Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｂ．Ｖ．转让给银河资源形成的损失。资产减值损失主要是作价入股的专有技术的减值，鉴于银河锂业江苏专有技术的内容主要为工艺流程、设备布局、技术参数、生产控制等，已在固定资产的设计费中体现，因此《估值报告》中将无形资产——专有技术的账面值核为０。

报告期内，标的公司非经常性损益主要是无形资产减值损失、长期股权投资处置以及工伤事故赔偿和医疗费等损失，上述损失系标的公司生产经营过程偶发事项，不具备持续性。

十一、标的公司１００％股权最近三年曾进行资产评估的情况

本次资产交易未根据资产估值结果定价，天齐锂业委托天健华衡对标的公司唯一的实体经营性资产——银河锂业江苏进行了估值。２０１５年１月２０日，天健华衡出具了川华衡咨评报［２０１５］１号《四川天齐锂业股份有限公司全资子公司Ｔｉａｎｑｉ ＨＫ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ 拟收购 Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ 的股权涉及的 Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有的银河锂业（江苏）有限公司１００％股权价值估值报告》。

天健华衡估值人员根据估值对象的特性、价值类型以及评估准则的要求，采用资产基础法对估值对象进行估值，并最终得出估值结论。

在估算基准日２０１４年４月３０日，在满足估值假设前提下，银河锂业江苏的１００％股东权益的市场价值为１８，７１９．９３万元人民币。

关于本次估值具体情况，详细内容见“第四章 交易定价相关情况”。

除此之外，标的公司１００％股权未进行过其他资产评估。

十二、资产交易涉及的债权债务转移

本次交易的标的资产为银河锂业国际及银河锂业江苏１００％的股权，天齐锂业以承接银河锂业国际和银河锂业江苏全部债务的方式对标的资产进行收购。

本次资产交易不涉及其他债权债务的转移。

十三、重大会计政策及相关会计处理

（一）财务报表编制基础

１、模拟财务报表编制背景

根据天齐锂业、天齐香港与银河资源及银河锂业澳洲签署的《股权收购协议》、《修订并重述的股权收购协议》，天齐锂业及天齐香港拟以现金方式收购银河锂业澳洲持有的标的公司１００％的股权。鉴于标的公司２０１４年１０月３１日未弥补亏损金额７４，２９４．８３万元，同时，流动负债为４７，７３５．９１万元，流动资产仅１４，７７７．８０万元，因其融资能力受限，标的公司的经营活动仅受托为天齐锂业加工碳酸锂产品，其持续经营能力存在重大不确定性。标的公司认为，虽然短期内的持续经营能力得不到明显改善，但根据与债权人沟通情况，短期内发生抵债资产被拍卖或查封而导致破产等清算事项的可能性不大，标的公司能够持续经营。因此，模拟合并财务报表仍以持续经营为基础编制。

２、模拟财务报表的编制方法

根据中国《企业会计准则第３３号—合并财务报表》第三十九条、第四十四条：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润、现金流量，纳入合并利润表及合并现金流量表。

本报告期内标的公司除持有银河锂业江苏１００％股权外，还持有Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｂ．Ｖ．１００％股权，并间接持有Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｂ．Ｖ．下属Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ （Ｃａｎａｄａ） Ｉｎｃ．和Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ （ＵＳ） Ｉｎｃ．两家公司１００％股权。２０１４年５月１３日，银河锂业国际以１欧元的价格，将持有的Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｂ．Ｖ．１００％股权全部转让给关联方银河资源持有。至本报告期末，银河锂业国际只持有银河锂业江苏１００％的股权。鉴于银河锂业国际已于２０１４年５月１３日处置完毕其持有的Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｂ．Ｖ．全部股份，且Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｂ．Ｖ．不在本次交易的被收购范围，为了向财务报表使用者提供更有用的会计信息，标的公司模拟财务报告仅以《股权收购协议》、《修订并重述的股权收购协议》确定的收购范围为基础，对于截止日已完成转让的子公司，在报告期内各期末的资产、负债、所有者权益以及各期的收入、费用、利润、现金流量均未纳入合并财务报表范围。

（二）收入的确认原则和计量方法

收入是在经济利益能够流入标的公司，以及相关的收入和成本能够可靠地计量时，根据下列方法确认：

１、销售商品收入

销售商品的收入在商品所有权上主要风险和报酬已转移给购货方，并且标的公司没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施控制时予以确认。

２、利息收入

利息收入是按资金本金和适用利率计算，并以时间为基准确认。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对拟购买资产利润的影响

标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异，不会对拟购买资产利润产生重大影响。

（四）合并财务报表范围及其变化

本报告期内，合并财务报表的合并范围未发生变化。

（五）资产转移剥离

１、资产转移剥离调整的原则、方法

《股权收购协议》签署前，银河锂业国际除持有银河锂业江苏１００％股权外，还持有Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｂ．Ｖ．１００％股权。２０１４年５月１３日，银河锂业国际以１欧元的价格，将持有的Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｂ．Ｖ．１００％股权全部转让给关联方银河资源持有，至本报告期末，银河锂业国际只持有对银河锂业１００％的股权。

２、资产具体剥离情况及对拟购买资产利润产生的影响

２０１４年５月１３日，标的公司以１欧元的价格，将持有的Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｂ．Ｖ．１００％股权全部转让给关联方银河资源持有，导致标的公司当期利润减少１，５１９．７９万元。

（六）重大会计政策或会计估计重大差异

标的公司财务报表在重大会计政策或会计估计方面与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年），标的公司所处行业为Ｃ２６化学原料及化学制品制造业，不存在特殊的会计处理政策。

第三章 交易定价相关情况

一、董事会对交易标的定价的分析

（一）交易标的定价依据

本次交易架构的收购标的为银河锂业国际，但收购的核心目标为银河锂业江苏。本次交易价格按照银河锂业江苏的企业价值减去需要公司承接的债务确定，不以资产评估结果作为定价依据。

启动收购后，公司聘请了Ｒｅｄｂｒｉｄｇｅ Ｇｒａｎｔ Ｓａｍｕｌｅ Ｐｔｅ． Ｌｉｍｉｔｅｄ（红桥广盛）、Ａｌｌｅｎｓ Ｌｉｎｋｌａｔｅｒｓ、香港宝德杨律师行作为境外顾问机构，并聘请国金证券、信永中和、天健华衡和北京中伦（成都）律师事务所作为本次收购的境内顾问机构。

根据银河资源在澳大利亚证券交易所披露的公开信息，标的公司银河锂业江苏的建造成本约为１．３亿美元。为便于天健华衡进行资产评估，银河锂业江苏还聘请苏州建设工程招标代理有限公司（甲级资质）出具了苏建价编（２０１５）第００８号《银河锂业（江苏）有限公司工程咨询报告》，工程咨询机构依据施工图纸、施工合同、现场签证、甲方招投标工程量等资料，根据张家港市有关计价文件规定，并参考《江苏省建筑和装饰工程计价表》（２００４年）、《江苏省建筑安装工程设计计价表》（２００４年）、ＧＢ５０５００－２００８《建设工程工程量清单计价规范》等信息，以及相关市场价格信息或工程造价管理部门发布的市场指导价格，对银河锂业江苏整体工程进行了工程咨询评估。由于银河锂业江苏是外资企业，采用了国际承包方式施工，与国内承包方式相比，存在许多独立费和安全措施费，工程咨询机构根据国内市场相应测算比例下浮１２％确定独立费、按国内标准确认安全措施费用。工程咨询机构审核确认银河锂业江苏整体工程的造价金额为８４，１３８．６１万元。

银河资源是一家在澳大利亚证券交易所上市交易的公共公司，澳大利亚的第三方研究机构也曾多次对其价值发布研究报告。其中，Ｐａｔｅｒｓｏｎｓ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ在２０１３年１２月发布的研究报告中，使用收益折现法（ｄｉｓｃｏｕｎｔｅｄ ｃａｓｈ ｆｌｏｗ）对银河资源的企业价值进行了分析，并对其各核心资产进行了价值估算，估算银河锂业江苏的企业价值约为１．９６亿澳元。

参考近年来全球范围内新建或拟建碳酸锂项目的建设成本，ＲＢ能源公司（原加拿大锂业）２０１３年在加拿大魁北克开始试生产的２０，０００吨年产能矿石提取碳酸锂项目的预算投资金额为２．０７亿美元1；美洲锂业公司（Ｌｉｔｈｉｕｍ Ａｍｅｒｉｃａｓ）２０１２年发布的最终可行性报告显示，其拟在阿根廷投建的２０，０００吨年产能盐湖提取碳酸锂一期工程资金投入约为２．６９亿美元2。

1数据来源：http://www.rb-e.com/s/news-releases.asp?ReportID=634483&_Type=News-Releases&_Title=Canada-Lithium-Completes-Updated-Feasibility-Study-Significant-Increase-in

2数据来源：http://www.lithiumamericas.com/2012/07/lithium-americas-files-definitive-feasibility-study/

考虑到银河锂业江苏的选址、装备和工艺设计水平，以及已经调试完成并能实现连续正常生产的现状、新建与标的公司同等规模产能需要付出的时间和市场机会成本、收购后与本公司的协同效应等多种因素，经交易双方协商谈判，２０１４年４月２９日签署的《股权收购协议》确定标的企业价值为２．３亿美元。扣除需要公司承接的债务约１．０８亿美元后，以协议方式确定初步交易价格为１．２２亿美元。

（二）《修订并重述的股权收购协议》对交易价格的调整及其原因

签署《股权收购协议》后，公司派出了相关顾问机构和自己的技术团队，对银河锂业江苏的装备情况、工艺水平、生产现状等各个方面进行了深入细致的调查，并通过代加工协议对其产品质量做出了连续批次的验证。在调查过程中，公司发现，银河锂业江苏已经能够实现连续正常生产，其产品品质及一致性也得到了行业客户的认可，但是，因用于煅烧锂辉石的回转窑系以颗粒较粗的凯特琳矿山锂辉石为原料而设计，在采用品位更高而粒度更细的泰利森化工级锂精矿原料后，其生产线不能达到１７，０００吨／年的设计产能。

此外，关于银河锂业国际２０１３年以碳酸锂生产工艺专有技术向银河锂业江苏增资２，５００万美元。该专有技术在中国境内申请发明专利两次被国家知识产权局驳回，目前，该专利申请仍处于待决状态。天健华衡认为该专有技术的内容主要为工艺流程、设备布局、技术参数、生产控制等，已在固定资产的设计费中体现，因此在估值报告中将该无形资产的账面值核减为零。

基于前述两项事项对银河锂业江苏企业价值的影响，公司与交易对方进行了多轮协商，于２０１５年１月３１日最终签署了《修订并重述的股权收购协议》，将标的公司企业价值调整为１．７３２亿美元，减去需由公司承接的尚未偿还的银行贷款１．０１５亿美元后（该时点尚未偿还的银行贷款余额较《股权收购协议》签署时减少，加上汇率变动因素共减少６５０万美元），本次交易对标的公司１００％股权的初步交易价格为７，１７０万美元。

两次协议关于标的公司的企业价值和交易价格调整情况见下表：

（三）定价合理性分析

１、本次收购对本公司完善产业链布局具有重要战略意义

本次收购主要基于公司产业链布局和长远发展的战略需要。收购银河锂业国际对于扩充公司在锂产品加工环节的优质产能、与公司锂精矿资源实现高度协同，以及进一步拓展全球市场具有重要意义。

本公司经过多年发展，已经成为国内电池级碳酸锂产品最重要的供应商，但锂化工产品完全在四川生产，原料和产成品运输距离长，在锂电池材料客户集中的区域和交通更为便利的港口地区尚未布局，一定程度上制约了公司后续市场尤其是海外市场的拓展。本公司通过控股澳大利亚泰利森锂业，已经拥有全球品位最高的锂辉石资源储备，泰利森现有的生产装备能力和迅速扩产的能力，使得公司在东部沿海地区快速建设或收购现有优质碳酸锂产能有了充足的原料保障。

银河锂业江苏选址在港口城市的化工园区，主要原料锂精矿可以直接从港口通过传送带运输到厂，其它生产原料如硫酸等都能在园区内得到稳定供应。其碳酸锂生产线具有国际先进的生产工艺水平，产品质量得到国内外锂电材料行业客户的认可；使用天然气作为燃料，与国内其它矿石提锂产能相比，既提升了锂辉石煅烧效率，又保障了持续发展所需要的环保合规。

因此，收购银河锂业江苏已建成的现代化先进产能，与公司现有产能结合后可以与泰利森锂精矿产能形成更好的配套协同，提升公司为锂电材料市场提供的产品和服务品质，形成向日本、韩国等重要销售区域的稳定供货能力，从而提高公司在国际锂行业中的综合竞争力。

此外，按照公司的估算，如重新建设与银河锂业江苏同规模、同等装备和工艺设计水平的生产基地，从设计到施工建设、试生产及调试、客户送样通过等阶段，大致需要两到三年的时间，这可能导致公司错失未来三年内在全球碳酸锂市场布局的重要机遇，还可能加剧国内碳酸锂产能重复建设的局面，不利于本公司在锂行业的持续健康发展。

基于以上考虑，公司与交易对方进行了多轮谈判，最终协商确定了本次交易价格。

２、收购完成后的协同效应

银河锂业江苏于２０１０年２月开始建设，２０１２年４月试车，２０１２年１０月正式投产，但由于发生了一起安全事故，及其母公司在澳大利亚的凯特琳矿山所供原料的品位和成本均不理想，一直未能持续正常生产。

２０１３年底，银河锂业江苏转向泰利森采购主要生产原料，并在２０１４年３月开始为本公司代加工生产碳酸锂，实现了持续正常生产。代加工期间，公司对银河锂业江苏进行了充分的技术尽职调查，对其生产流程、装备和工艺建立了深入的理解；其产成品的质量也得到了公司国内外客户的认可。

如本次收购顺利完成，公司将形成张家港和射洪两个生产基地，锂化工品产能大幅提升，与泰利森的锂精矿产能和扩产能力实现更好的匹配，进一步奠定公司在全球锂行业的领军地位。公司将立即着手进行整合，争取尽早实现以张家港为高品质电池级碳酸锂产品的主要生产基地、射洪为多品类和高附加值锂产品主要生产基地的布局，扩大市场份额，尤其是加大海外市场拓展的力度。

３、本次收购基于市场化定价原则，交易价格公允、合理

本次交易价格为７，１７０万美元，高于基于资产基础法的评估值，也高于经审计账面净资产值。公司董事会认为：

① 估值报告仅基于现有资产状况估值，不能反映标的公司未来价值；

②交易价格综合考虑了估值涵盖范围之外的其他价值，包括但不限于公司战略需求、收购与新建相比节省的时间成本、未来三年的市场机会、收购后的协同效应等。

③按照本次交易的价格，银河锂业江苏的价值约为１．７３亿美元。与近年来全球新建成的碳酸锂项目相比，ＲＢ能源公司（原加拿大锂业）２０１３年在加拿大魁北克开始试生产的２０，０００吨矿石提取碳酸锂项目的预算投资为２．０７亿美元；美洲锂业公司（Ｌｉｔｈｉｕｍ Ａｍｅｒｉｃａｓ）２０１２年发布的最终可行性报告显示，其拟在阿根廷投建的２０，０００吨年产能盐湖提取碳酸锂一期工程资金投入约为２．６９亿美元。鉴于银河锂业江苏的选址、装备和工艺设计水平，以及已经调试完成能够实现连续正常生产的现状，该交易价格未明显偏离行业投资水平；

综上，本次交易符合公司的长期发展战略和行业发展趋势，可实现与公司现有业务的协同效应，进一步提高综合竞争力，为长期可持续发展奠定坚实的基础。本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，结合独立第三方研究机构对标的资产的估值情况协商确定的。公司董事会认为，本次交易达成的交易条款公平合理，交易定价采用市场化谈判原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，有利于公司的长远发展和股东的整体利益。

二、独立董事对本次交易定价的意见

本公司独立董事对本次交易的定价进行核查后认为：

公司本次重大资产重组标的资产的最终交易价格不以估值结果作为定价依据。基于标的公司银河锂业江苏的建造成本、重置成本及第三方研究机构Ｐａｔｅｒｓｏｎｓ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ在２０１３年１２月发布的研究报告，经双方协商确定标的公司企业价值，扣除需由公司承接的尚未偿还的银行贷款１．０１５亿美元后，以协议方式确定初步交易价格为７，１７０万美元。

本次交易符合公司的长期发展战略和行业发展趋势，可实现与公司现有业务的协同效应，进一步提高综合竞争力，为长期可持续发展奠定坚实的基础。本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，结合独立第三方研究机构对标的资产的估值情况协商确定的。我们认为，本次交易达成的交易条款公平合理，交易定价采用市场化谈判原则，交易价格公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，有利于公司的长远发展和股东的整体利益。

三、估值报告

本次交易架构的收购标的为银河锂业国际，但收购的核心目标为银河锂业江苏。交易价格按银河锂业江苏的企业价值减去需要公司承接的债务确定，不以资产估值结果作为定价依据。按照《重组办法》及有关规定，本公司聘请了具有证券从业资格的天健华衡对银河锂业江苏进行了估值，估值目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。

本报告书摘要仅简要披露《估值报告》的主要内容。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的《估值报告》全文及其他全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。

（一）估值报告概况

２０１５年１月２０日，受天齐锂业委托，天健华衡出具了川华衡咨评报［２０１５］１号估值报告。

委托方：四川天齐锂业股份有限公司。

估值目的：因天齐锂业的全资子公司Ｔｉａｎｑｉ ＨＫ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ拟收购Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ股权的需要，需了解银河锂业国际持有的银河锂业（江苏）有限公司的１００％股东权益于２０１４年４月３０日的市场价值。

估值对象：银河锂业国际持有的银河锂业江苏的１００％股东权益。

价值类型：市场价值。

估算基准日：２０１４年４月３０日。

估值方法：资产基础法。

估值结论：在满足估值假设前提下，银河锂业江苏的１００％股东权益的市场价值为１８，７１９．９３万元人民币。

估值报告使用有效期：本估值报告使用有效期一年，自估算基准日２０１４年４月３０日起，至２０１５年４月２９日止。

（二）估值假设

１、截止２０１４年４月３０日，银河锂业江苏未弥补亏损金额为５９，８５１．６２万元，同时，流动负债为５４，７１０．１８万元，流动资产为１７，７５０．１５万元。目前因公司的再融资能力受限，银河锂业江苏的经营活动仅为受托为天齐锂业加工碳酸锂产品，银河锂业江苏的持续经营能力存在重大不确定性。但基于下述因素的考虑，我们假设银河锂业江苏的业务目前是并将保持持续经营状态。

（１）鉴于２０１４年４月２９日银河锂业江苏的控制人银河资源、银河锂业澳洲与天齐锂业、天齐锂业香港签订有《股权收购协议》，拟由银河锂业江苏的控制人转让其持有的银河国际１００％的股权。目前，签订股权协议的各方均在按股权收购协议的约定，积极推进收购进程；同时，银河锂业江苏于２０１４年３月１３日与天齐锂业签订了《委托加工合同》，自２０１４年４月开始与天齐锂业合作，为其加工锂产品。目前看来按《股权收购协议》履行股权收购的可能性较大。天齐锂业收购完成后银河锂业江苏将获得天齐锂业在资金和矿石原材料方面的援助，预计公司经营状况会有较大改善。

（２）银河锂业江苏的控股股东银河资源承诺，若上述天齐锂业收购不能完成的情况下，将在接下来的至少一年内对公司提供财务上以及其他方面的帮助，以使公司能够持续经营。

（３）根据银河锂业江苏与债权银行的沟通情况，短期内发生资不抵债资产被拍卖或查封而导致破产等清算事项的可能性不大，公司能够持续经营。

２、对于估算对象及其所涉及资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），估值人员进行了一般性的调查。除在估值报告中已有揭示外，假定估算对象及其所涉及资产的权属为良好和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或其他负担性限制。

３、对于价值估算结论所依据而由委托方及相关当事方提供的信息资料，估值人员假定其为可信并履行了必要的价值估算程序进行了必要的验证，但这些信息资料的真实性、合法性、完整性由委托方及相关当事方负责，估值人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。

４、对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。

５、假定银河锂业江苏管理层（或未来管理层）负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。

６、除估值报告中有关说明，现行税收法律制度将不发生重大变化，税率将保持不变，所有适用的法规都将得到遵循。

７、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（三）估值对象

估值对象为银河锂业江苏的股东全部权益，涉及的估值范围为银河锂业江苏拥有的资产及负债。银河锂业江苏拥有的资产及负债已经信永中和会计师事务所成都所进行了审计，出具了ＸＹＺＨ／２０１４ＣＤＡ２０２８－１号《审计报告》。

涉及的估算范围如下：

人民币万元

（四）估值方法

本次估算以持续经营为前提，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对估值对象进行估值。企业价值估算中的资产基础法，是指以被估算企业估算基准日的资产负债表为基础，合理估算企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的方法。

（１）基于以下理由，本次不具备使用市场法估算的条件，故不采用市场法估算：

银河锂业江苏属非上市公司，资本市场中不存在足够数量的与估值对象相同或相似的参考企业；且不存在足够数量的与银河锂业江苏相关行业、相关规模企业的股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。

（２）基于以下理由，未采用收益法对企业价值进行估算：

２０１３年１２月因原材料供应出现问题停产之后，原材料供应由天齐锂业的子公司澳大利亚泰利森公司西格林布什矿供应，２０１４年３月，银河锂业江苏与天齐锂业签订了代加工协议，为天齐锂业加工产品，因此银河锂业江苏实质为天齐锂业的代加工厂，银河锂业江苏没由独立的市场经营地位，银河锂业江苏难以对未来收益进行合理预测。

（五）估值结论

在估算基准日２０１４年４月３０日，在满足估值假设前提下，银河锂业江苏的１００％股东权益的市场价值为１８，７１９．９３万元人民币。

四、董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性的意见

（一）评估机构的独立性分析

担任本次资产评估工作的天健华衡具有证券、期货相关业务资格，并且与公司及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性分析

本次估值假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况；在估值方法选取方面，根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，本次估值仅采用了资产基础法一种方法对交易标的的核心资产——银河锂业江苏进行了估值，为公司股东对本次交易提供决策参考。

公司董事会认为，本次估值机构基于本次交易目的的持续经营假设前提及其他估值假设前提具有合理性；未采用收益法、市场法，仅采用资产基础法进行价值估算的估值方法恰当。但由于本次交易不以估值结果作为定价依据，且任何一种估值方法均具有其局限性，难以全面评估反映标的资产的价值。估值目的为公司股东对本次交易提供决策参考。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

本公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：

公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构具有充分的独立性。

公司本次重大资产重组涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，基于本次交易目的的持续经营假设前提及其他估值假设前提具有合理性；未采用收益法、市场法，仅采用资产基础法进行价值估算的估值方法恰当。但由于本次交易不以估值结果作为定价依据，且任何一种估值方法均具有其局限性，难以全面评估反映标的资产的价值。估值目的为公司股东对本次交易提供决策参考。

第四章 本次交易主要合同

一、本次交易方案概述

天齐锂业拟通过全资子公司天齐锂业香港或天齐锂业香港指定的天齐锂业其他全资子公司以现金方式收购银河锂业国际１００％的股权。２０１４年４月２９日，天齐锂业、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股权收购协议》；２０１５年１月３１日，交易双方签署了《修订并重述的股权收购协议》。本次交易完成后，银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏将成为天齐锂业的全资子公司。

二、《股权收购协议》的主要内容

２０１４年４月２９日，本公司、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股权收购协议》，天齐锂业香港将以现金方式收购银河锂业澳洲持有的银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏１００％的股权。

（一）交易标的

Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（银河锂业国际）１００％的股权。银河锂业国际没有开展实体生产经营活动，主要资产为Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ （Ｊｉａｎｇｓｕ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．（银河锂业江苏）１００％股权，因此，本次收购标的实际包括的公司为银河锂业国际和银河锂业江苏。

（二）交易价款

本次交易的初步交易价格为１．２２亿美元。

（三）定价依据

初步交易价格＝本次收购的标的企业价值减去需要公司承接的债务。

（四）对初步交易价格的调整

卖方须在交割日前至少５个工作日向买方提供按协议约定的方式计算的预计调整金额（Ｅｓｔｉｍａｔｅｄ Ａｄｊｕｓｔｍｅｎｔ Ａｍｏｕｎｔ），即：最终运营资金（Ｃｏｍｐｌｅｔｉｏｎ Ｗｏｒｋｉｎｇ Ｃａｐｉｔａｌ）减去初始运营资金（Ｐｒｅｌｉｍｉｎａｒｙ Ｗｏｒｋｉｎｇ Ｃａｐｉｔａｌ）、建设调整值（Ｃ＆Ｅ Ａｄｊｕｓｔｍｅｎｔ Ａｍｏｕｎｔ）和负债调整值（Ｌｉａｂｉｌｉｔｙ Ａｄｊｕｓｔｍｅｎｔ Ａｍｏｕｎｔ），如果该值：

Ａ、大于零，则初步交易价格增大；

Ｂ、小于零，则初步交易价格减小。

交易完成后一个月内，买方须编制银河锂业江苏以交割日为基准日的合并资产负债表并进行审计，如果预计调整金额（Ｅｓｔｉｍａｔｅｄ Ａｄｊｕｓｔｍｅｎｔ Ａｍｏｕｎｔ）：

Ａ、小于交割日的最终调整金额（Ｃｏｍｐｌｅｔｉｏｎ Ａｄｊｕｓｔｍｅｎｔ Ａｍｏｕｎｔ），则买方须将差额在初步交易价格基础上，向卖方支付额外的调整金额；

Ｂ、大于交割日的最终调整金额（Ｃｏｍｐｌｅｔｉｏｎ Ａｄｊｕｓｔｍｅｎｔ Ａｍｏｕｎｔ），则卖方须将差额在初步交易价格基础上，向买方偿还调整金额。

（五）付款安排

１、诚意金的支付

公司需召开股东大会，批准诚意金的支付（诚意金总额为初步交易价格的１０％），即１．２２亿美元＊１０％＝１，２２０万美元。卖方需就该笔诚意金向买方提供所持银河锂业国际及银河锂业江苏股权的１０％作为担保，并支付相应利息（２０１４年９月３０日前利率为６％，２０１４年１０月１日起为４％，直至交割日）；如最终交易未能完成，卖方应归还该笔诚意金。

２、初步交易价格的支付

在交割日当天，如交易完成的先决条件得以满足，在银河资源及银河锂业澳洲按协议约定充分履行了相关义务后，公司及天齐锂业香港向其支付扣除诚意金和诚意金应计利息后的初步交易价格，同时扣除按协议约定允许扣除、代扣或保留的款额。

（六）分手费

１、买方分手费为５００万美元。若：１）协议约定的先决条件因买方违反应积极促成先决条件的义务而不能成就；２）或因买方违反协议其他相关约定且在守约方催告后仍不履行协议义务，导致卖方有权解除协议的，买方应向卖方支付分手费。

２、卖方分手费为２３０万美元。若：１）卖方违反相关保密协议；２）协议约定的先决条件未达成或被放弃的，或者是无法达成的，且买卖双方按协议相关约定（即第２．５（ａ）条）所述终止了本协议。但该分手费只须就买方及其相关方因本次交易产生的内部及外部费用进行支付；３）或因卖方违反协议其他相关约定且在守约方催告后仍不履行协议义务，导致买方有权解除协议的，则卖方应向卖方支付分手费。

（七）交易结束时间

１、２０１５年１月３０日；

２、如果先决条件在２０１４年１２月３１日前满足、被放弃或不再适用，则在该等先决条件满足、被放弃或不再适用后的１个月；

３、任意买方和卖方约定的更晚时间。

（八）交易成交的先决条件

１、银河资源的股东大会批准；

２、公司股东大会批准按收购协议规定支付诚意金；

３、公司股东大会批准按收购协议进行交易；

４、公司收到以下批文：

①中国证监会关于本次交易的批文；

②四川省发改委关于境外投资项目的批文；

③四川省商务厅关于境外投资项目的批文；

④国家外汇管理局四川省分局关于境外投资项目的批文。

三、《修订并重述的股权收购协议》与《股权收购协议》的主要内容对比

本次股权收购的协议修订前后的主要内容对比如下表：

四、本次交易资金来源

本次交易的初步交易价格为７，１７０万美元，按照６．２５的汇率折算，折合人民币约为４．４８亿元。根据本公司资产负债情况，本公司将全部以自筹资金完成本次重大资产购买。

五、收购完成后对银河锂业江苏的安排

（一）本次收购完成前的业务联系

２０１４年，公司与银河锂业江苏签署了《委托加工合同》及补充合同，由公司提供锂辉石原料，公司委托银河锂业江苏加工符合国家标准ＧＢ／Ｔ１１０７５－２００３的工业级碳酸锂、行业标准ＹＳ／Ｔ５８２－２０１３的电池级碳酸锂（具体规格以公司订单为准），锂辉石的原材料提供包括由天齐锂业提供锂辉石和银河锂业江苏自行向天齐锂业的子公司采购两种方式。

《委托加工合同》及其补充协议的主要内容如下：

１、银河锂业江苏应优先加工天齐锂业提供或向天齐锂业或其子公司购买的锂辉石，且只要银河锂业江苏的库存仍有来源于天齐锂业的锂辉石，则银河锂业江苏不得加工除天齐锂业以外的任何其他方提供或购买的锂辉石；

２、如果由天齐锂业提供锂辉石，则银河锂业江苏自行承担加工所需的除锂辉石及除包装袋外的其他全部费用，每吨加工成品的加工费为１０，５００元；

如果由银河锂业江苏自行从天齐锂业或其子公司购买锂辉石，则银河锂业江苏承担除包装袋外包括所需锂辉石的全部费用，计算公式为：

每吨加工成品的加工费用＝银河锂业江苏自行采购锂辉石的实际到厂单价×碳酸锂产品标准单耗＋吨产品基础加工费用。

双方均有权就辅助原料的波动提出调整。

３、委托加工成品的数量在合同期内为８，０００吨，具体数量以天齐锂业的订单为准。

４、合同有效期为２０１４年３月１３日起至２０１５年３月１２日止。如该合同的一方希望在合同有效期届满后终止，则该方应于该合同有效期届满前３０日内书面通知另一方，否则合同自动顺延１２个月。

本次交易完成后，公司将通过银河锂业国际持有银河锂业江苏１００％的股权，银河锂业江苏将作为公司间接持股的全资子公司，前述《委托加工合同》及其补充协议将不再实施。

（二）收购完成后的安排

公司本次重大资产收购完成后，将持有银河锂业国际１００％的股权，从而间接持有银河锂业江苏１００％的股权，银河锂业江苏将纳入公司的一体化管理，前述《委托加工合同》将不再实施。基于银河锂业江苏生产自动化程度高，距离主要生产原料及终端产品市场，尤其日本、韩国等国际市场比较接近的优势，公司将大力开拓国际市场，充分利用银河锂业江苏的产能生产电池级碳酸锂，以满足国际市场对高品质电池级碳酸锂不断增长的需求，并结合国内市场需要就近供应部分国内客户。

公司射洪生产基地将根据市场情况持续生产工业级、电池级碳酸锂产品，并生产银河锂业江苏尚不能生产的氢氧化锂、无水氯化锂、金属锂等差异化产品。公司将根据市场需求情况和成本管控情况在射洪本部、银河锂业江苏两个基地之间进行适度产能调剂，充分发挥两地协同效应，促进公司利益最大化。

此外，为降低标的公司的生产及管理成本，提升其未来的盈利能力，着眼公司与标的公司未来的业务整合，发挥各自优势和规模效应，公司拟在本次重大资产收购完成后，对标的公司管理层、包括销售部门在内的中后台营运部门和研发部门进行适当调整，具体调整方案尚在制定中。

第五章 财务会计信息

一、银河锂业国际财务报表

根据天齐锂业、天齐锂业香港与交易对方银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲签署的《股权收购协议》和《修订并重述的股权收购协议》，确定拟收购银河锂业国际１００％股权包含的子公司仅为银河锂业江苏，为了向财务报表使用者提供更有用的会计信息，有助于报表使用者决策，银河锂业国际模拟财务报告以《股权收购协议》和《修订并重述的股权收购协议》确定的收购范围为基础，编制模拟财务报表，即对截止日已完成转让的Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｂ．Ｖ．及其下属子公司，在转让前的收入、费用、利润、现金流量不纳入合并财务报告范围。

银河锂业国际２０１２年、２０１３年及２０１４年１－１０月模拟财务报表已经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体如下：

（一）模拟合并资产负债表

单位：元

（续）

单位：元

２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日及２０１４年１０月３１日流动资产逐年下降，主要是应收账款和存货大幅下降影响；２０１４年１０月３１日非流动资产较２０１３年１２月３１日下降２２，２５１．４０万元，除固定资产折旧影响外，银河锂业江苏对专有技术全额计提减值准备也是非流动资产主要下降原因之一。

２０１３年１２月３１日所有者权益较２０１２年１２月３１日增加，主要是银河锂业澳洲对银河锂业国际增资影响，２０１４年１０月３１日，受银河锂业江苏持续亏损影响，银河锂业国际所有者权益大幅下降。

（二）模拟母公司资产负债表

单位：元

(下转B28版)