证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件置备于公司及独立财务顾问办公场所。

  公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次重组的交易对方已作出承诺，将及时向公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。审批机关及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

  ■

  注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。

  重大事项提示

  公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的详细内容。

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案概述

  公司通过全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份。

  根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公司19.67%的股份作价8.60亿元。

  二、本次交易构成重大资产重组

  根据华信国际、华油天然气经审计的2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：华油天然气19.67%的股份对应的财务指标与成交金额孰高值/华信国际相应的财务指标。

  由上表可知，华油天然气19.67%的股份对应的资产总额占华信国际资产总额的比例为81.45%，超过50%，根据中国证监会《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  三、本次交易不构成关联交易

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方为金帝集团，与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  四、本次交易不会导致公司控制权发生变化

  本次交易中，公司通过全资子公司华信天然气以现金方式收购交易对方持有的标的公司19.67%的股份，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，上海华信仍为上市公司控股股东，苏卫忠、郑雄斌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  五、本次交易不构成借壳上市

  2013年5月，上海华信通过认购公司非公开发行的股份成为上市公司的控股股东。本次交易对方金帝集团与上海华信不存在关联关系，不属于上海华信的关联方，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  六、本次交易的支付方式及资金来源

  本次交易系公司全资子公司华信天然气以现金方式收购交易对方持有的标的公司19.67%的股份。本次交易的资金来源为公司自有资金和控股股东委托贷款（预计不超过30,000万元）。公司将根据本次交易的付款进度需要，通过增资或借款方式向华信天然气提供收购资金。

  七、交易标的评估情况

  根据中企华出具的“中企华评报字（2015）第3025号”《评估报告》，本次交易采用市场法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。根据收益法评估，以2014年10月31日为基准日，标的公司的股东全部权益价值评估结果为465,958.17万元。截至2014年10月31日，标的公司经审计归属于母公司所有者权益为337,558.11万元，评估增值128,400.06万元，增值率为38.04%。

  八、本次交易对公司的影响

  本次交易以现金方式支付全部收购价款，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。本次交易对上市公司资产负债结构、未来发展前景和主要财务指标的影响具体如下：

  （一）本次交易对上市公司资产负债结构的影响

  本次交易完成后，公司取得华油天然气股权资产使得长期股权投资账面价值增加约8.60亿元，短期借款账面价值增加约3.04亿元；以公司截至2014年10月31日的资产负债结构为参考，本次交易使得公司资产负债率由13.86%上升到32.84%（按备考报表计算），非流动资产占比由35.33%上升到49.81%（按备考报表计算）。本次交易完成后，公司的资产质量得以提高，财务状况得以改善，资产负债率仍处于合理水平。

  此外，由于公司与华油天然气处于不同行业，本次交易可优化公司的业务结构，分散行业风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。

  （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

  本次交易标的公司的控股股东昆仑能源为香港联交所主板上市公司（股票代码00135.HK），是中石油控股的国际性能源公司。中石油是中国油气行业占主导地位的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。华油天然气背靠实力强大的股东，具有良好的发展前景。

  本次交易完成后，公司将充分发挥与昆仑能源合作的战略机遇与优势，快速切入新能源液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）等领域，积累行业经营经验，打造专业管理团队，争取在天然气开采、液化、物流和消费终端等方面与之开展全方位合作，最终实现天然气领域的全产业链经营，为公司创造更大的投资价值。

  因此，本次交易完成后，公司的业务结构将得以进一步优化，盈利能力也将得到进一步的提升，有利于公司的未来发展。

  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司2014年1-10月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]0013号），假设本次交易于2013年1月1日完成，则本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：

  ■

  本次交易完成后，公司2013年备考口径的基本每股收益增加0.03元/股，投资收益、利润总额和净利润分别较交易完成前增加4,630.54万元、2,805.90万元和3,079.60万元；公司2014年1-10月备考口径的基本每股收益减少0.01元/股，投资收益、利润总额和净利润分别较交易完成前减少517.25万元、2,037.78万元和1,809.70万元，主要原因系标的公司2014年1-10月归属于母公司股东的净利润为亏损2,629.64万元所致。未来，随着国家倡导清洁能源的使用，以及国家“节能减排”要求的进一步加强，天然气汽车数量将快速增长，从而带动标的公司产品销量的增长；随着天然气价格改革的进一步实施，天然气采购和销售价格将进一步理顺，从而有利于标的公司销售收入的增长以及经营业绩的提升，因此，本次交易完成后上市公司未来的盈利能力将有所提升。

  九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

  2014年11月14日，华油天然气召开股东大会并作出决议，同意金帝集团向华信国际全资子公司华信天然气出售其所持有的华油天然气19.67%的股份。

  2014年11月20日，金帝集团召开股东会并作出决议，同意金帝集团向华信国际全资子公司华信天然气转让其所持有的华油天然气19.67%的股份。

  2014年11月28日，华信国际召开第六届董事会第二十次会议，同意公司筹划重大资产重组事项。

  2015年2月15日，华信国际第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易相关议案。同日，公司全资子公司华信天然气与交易对方签署了《股份转让协议》。

  本次交易尚需华信国际股东大会审议批准，并经标的公司所在地商务主管部门批准后方可实施。

  十、本次交易相关方作出的重要承诺

  公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司本次重大资产购买所披露或出具的相关文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本次交易对方和标的公司分别出具了承诺函，承诺将及时向上市公司提供或披露本次重组的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本次交易对方就标的股份解除质押事宜出具了承诺函：交易对方本次拟向华信天然气转让的华油天然气股份有限公司19.67%的股份已依据相关质押合同全部质押给昆仑信托有限责任公司，除前述已披露的质押外，标的股份不存在任何其他担保、第三方权益以及查封或冻结以及其他权利受限的情形；交易对方及其关联方具有向昆仑信托提前偿还与质押合同相关的主合同及有关补充协议项下约定的主债务的权利和能力，并且承诺在向华信天然气完成标的股份交割（以工商备案登记完成之日为准）之前积极履行相关主合同、并保证不出现违约等促使昆仑信托对标的股份行使质权的事项；交易对方承诺自与华信天然气就标的股份签署《股份转让协议》生效之日起20日内，向昆仑信托偿清与被质押的标的股份相关的全部主债务以及由此产生的一切利息和其他相关费用，并办理完毕标的股份上的质押解除手续（以主管工商行政部门就标的股份出具《股权出质注销登记通知书》之日为准）；交易对方已告知昆仑信托且昆仑信托已充分知晓交易对方拟将标的股份转让至华信天然气。交易对方承诺所作的上述陈述和保证均真实、准确、完整，如因上述陈述和保证存在虚假、误导或重大遗漏致使上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

  本次交易标的股份的质权人昆仑信托就标的股份解除质押事宜出具了同意函，在金帝集团及其关联方对昆仑信托的债务到期之前，且金帝集团及其关联方没有出现其与昆仑信托签署的相关主合同及补充协议项下的违约事项的，昆仑信托同意将不会提前行使质权；昆仑信托同意金帝集团及其关联方根据相关主合同的约定提前还款，并在还清相关主合同约定的债务本息和其他相关费用之后，昆仑信托同意将配合金帝集团及时办理标的股份的质押解除手续。

  十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  （二）股东大会表决程序

  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

  （三）网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

  （四）其他保护投资者权益的措施

  公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。

  重大风险提示

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易的审批风险

  本次交易已经上市公司董事会及交易对方股东会审议通过，并签署了《股份转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。由于标的公司为中外合资股份有限公司，本次交易尚需取得标的公司所在地商务主管部门批准。

  本次交易能否获得公司股东大会审议通过，并取得标的公司所在地商务主管部门批准存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

  二、交易标的质押风险

  本次交易标的为金帝集团持有的华油天然气19.67%的股份，已依据相关质押合同全部质押给昆仑信托有限责任公司。虽然金帝集团及其关联方承诺其具有向昆仑信托提前偿还与质押合同相关的主合同及有关补充协议项下约定的主债务的权利和能力，并且承诺在向华信天然气完成标的股份交割（以工商备案登记完成之日为准）之前积极履行相关主合同、并保证不出现违约等促使昆仑信托对标的股份行使质权的事项；金帝集团亦承诺自与华信天然气就标的股份签署《股份转让协议》生效之日起20日内，向昆仑信托偿清与被质押的标的股份相关的全部主债务以及由此产生的一切利息和其他相关费用，并办理完毕标的股份上的质押解除手续（以主管工商行政部门就标的股份出具《股权出质注销登记通知书》之日为准），且昆仑信托已出具了相关同意函，但本次交易仍存在标的股份无法按期解除质押，从而影响标的股份交割的风险，提请投资者注意交易标的质押风险。

  三、交易标的评估风险

  本次交易标的为华油天然气19.67%的股份，交易价格以标的公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据中企华出具的“中企华评报字（2015）第3025号”《评估报告》，以2014年10月31日为基准日，采用收益法评估的华油天然气股东全部权益价值为465,958.17万元，截至2014年10月31日，华油天然气经审计归属于母公司所有者权益为337,558.11万元，评估增值128,400.06万元，增值率为38.04%。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，致使标的公司的评估值与实际情况不符的风险。

  四、本次交易可能取消的风险

  本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险，以及其他包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险。

  五、上市公司经营管理新业务的风险

  开展天然气业务是公司优化业务结构，减少现有农药业务业绩波动对公司整体盈利能力影响的有效措施，符合公司确定的业务发展战略。标的公司是中石油体系内开展LNG、CNG业务的重要子公司之一，本次交易虽然是公司进军天然气业务的战略性投资，但交易完成后公司仅取得标的公司19.67%的股份，投资收益取决于标的公司的经营成果，具有一定不确定性；同时，公司天然气业务板块形成成熟稳定的盈利模式需要经历较长的时间，华油天然气对于公司开展天然气业务的协同效应在一定时期内可能无法有效体现。此外，由于公司现有的主营业务与标的公司存在较大差异，且标的公司为中石油绝对控制的子公司，公司对标的公司经营管理的参与程度和影响力将受到一定的挑战。提请投资者注意公司经营管理新业务的风险。

  六、标的公司最近一期经营亏损的风险

  2012年、2013年及2014年1-10月，华油天然气合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为15,291.27万元、23,541.13万元和-2,629.64万元，最近一期亏损，主要原因是上游气源采购成本上升导致毛利率下降、下游市场开拓导致相关费用增加等。根据上市公司2014年1-10月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]0013号），假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司2014年1-10月的投资收益减少517.25万元，考虑到借款利息费用的影响，上市公司2014年1-10月的净利润减少1,809.70万元。因此，本次交易完成后，标的公司经营业绩的不利变化将对上市公司的经营业绩造成一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。

  七、标的公司所处行业政策变化的风险

  标的公司所属天然气行业是清洁能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响标的公司产品的市场需求，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。

  八、股票价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

  除上述主要风险外，公司在本报告书“第十节 风险因素”披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1．开展新业务有利于化解公司现有业务单一、业绩波动的风险，从而优化公司主营业务结构

  （1）农药行业发展仍面临严峻的市场环境

  2005年至2008年期间，大量外部资金的涌入导致农药行业出现明显的产能过剩，行业盈利能力明显下滑，2009年之后由于受全球金融危机的影响，行业状况更加严峻。2013年以来，由于农药行业环保趋严、逐步淘汰落后产能、供给收缩等因素的影响，行业呈现景气复苏迹象。但与此同时，欧盟和WTO成员国的非贸易壁垒不断增加对行业出口带来不利影响，生物转基因技术对种业带来的巨大冲击也将间接影响农药市场，跨国公司也日益加大抢滩国内市场的力度。我国农药行业企业普遍缺乏拥有核心技术和自主知识产权的品种，技术创新能力不强。新环保法的实施使农药企业面临的环保压力加大，环保成本进一步提高，以及农产品质量安全问题加大了国家对农药的使用限制等，这些因素均成为制约农药行业发展的瓶颈。因此，我国农药行业整体向上的基础尚不稳固，仍将面临严峻的市场环境。

  （2）公司面临业绩增长乏力和业绩波动加大的风险，有必要优化、拓宽主营业务结构

  公司农药产品主要包括杀虫剂、除草剂和杀菌剂三大系列，其中除草剂和杀虫剂是主营品种。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-10月，公司农药业务收入分别为84,139.27万元、87,509.53万元、77,051.52万元和74,801.33万元，农药产品综合毛利率分别为5.86%、14.62%、17.42%和15.02%，收入基本保持平稳，虽然由于除草剂和杀虫剂产品价格呈上涨趋势，农药产品综合毛利率及毛利率有所上涨，但增长空间已经收窄。根据《农药工业“十二五”发展规划》，当前我国农药行业的发展重点是提高产业集中度、优化产业布局、调整产品结构以及加快技术改造和淘汰落后产能，而新增农药厂点和新增产能将受到严格控制。在不断提高的安全环保要求和农药产品结构调整的严峻挑战下，公司近年来不断加大环保和研发投入，但由于农药产品的研发周期和市场推广周期较长，在推进农药领域产品创新的同时，公司有必要优化、拓宽主营业务结构，开辟新的利润增长点，形成更具抗风险能力的产业布局，提升公司盈利能力、增强股东回报以及应对业绩波动风险。

  2．目前是进入天然气领域的有利时机

  （1）世界能源格局深刻调整，非常规资源开发取得突破

  全球气候变化、国际金融危机、欧洲主权债务危机、地缘政治等因素对国际能源形势产生了重要影响。世界主要国家竞相加大能源科技研发投入，加快发展战略性新兴产业，抢占新一轮全球能源变革和经济科技竞争的制高点。日本福岛核电站核泄漏事故不仅影响了世界核电发展进程，而且对全球能源开发利用方式产生了深远影响。欧盟制定了2020年能源战略，启动战略性能源技术计划。世界能源生产供应及利益格局正在发生深刻调整和变化。与此同时，美国和加拿大在页岩气、页岩油等非常规资源开发方面取得重大突破，推动全球化石能源结构的调整。在此形势下，高效、清洁、低碳已经成为世界能源发展的主流方向，天然气和非化石能源在能源结构中的比重越来越大，世界能源将逐步跨入石油、天然气、煤炭、可再生能源和核能并驾齐驱的新时代（资料来源：《能源发展“十二五”规划》）。

  （2）国内资源和环境约束凸显，迫切需要发展天然气等清洁资源

  随着我国重化工业的快速发展，以及能源消费和机动车保有量的快速增长，排放二氧化硫、氮氧化物与挥发性有机物导致细颗粒物、臭氧、酸雨等二次污染的状况呈加剧态势。2010年，我国二氧化硫、氮氧化物排放总量分别为2,268万吨、2,274万吨，位居世界第一，烟粉尘排放量为1,446万吨，均远超出环境承载能力。按照我国新修订的环境空气质量标准评价，重点区域82%的城市不达标，京津冀、长三角、珠三角等区域每年出现灰霾污染的天数达100天以上，个别城市甚至超过200天。严重的大气污染，威胁人民群众身体健康，腐蚀建筑材料，破坏生态环境（数据来源：《重点区域大气污染防治“十二五”规划》）。

  在严峻的环境状况下，绿色发展迫在眉睫。国务院《节能减排“十二五”规划》要求，到2015年全国化学需氧量和二氧化硫排放总量比2010年各减少8%，全国氨氮和氮氧化物排放总量比2010年各减少10%。我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求，到2015年单位国内生产总值二氧化碳排放比2010年降低17%。我国还承诺，到2020年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%～45%。

  提高天然气在一次能源消费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民生活水平、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。根据《天然气发展“十二五”规划》预计，如果2015年天然气消费量达到2,300亿立方米，比2010年增加约1,200亿立方米，同增加等量热值的煤炭相比，每年可减排二氧化碳5.2亿吨、二氧化硫580万吨。

  （3）国家改革将全面深化，能源领域逐步对民营资本放开

  近年来，国家及有关部门出台了一系列政策措施，深化改革、完善竞争有序的能源市场体系，促进能源结构调整、推动能源产业由大到强转变，鼓励和引导民间资本扩大能源领域投资。

  2010年5月，国务院颁布了《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号），明确提出鼓励民间资本参与石油天然气建设，支持民间资本进入油气勘探开发领域，支持民间资本参股建设原油、天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络。2012年6月，国家能源局颁布《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》（国能规划〔2012〕179号），进一步明确鼓励民间资本参与石油和天然气管网建设，支持民间资本与国有石油企业合作，投资建设跨境、跨区石油和天然气干线管道项目；以多种形式建设石油和天然气支线管道、煤层气、煤制气和页岩气管道、区域性输配管网、液化天然气（LNG）生产装置、天然气储存转运设施等，从事相关仓储和转运服务。同月，国家发改委颁布《国家发改委关于利用价格杠杆鼓励和引导民间投资发展的实施意见》（发改价格〔2012〕1906号），提出建立反映资源稀缺程度和市场供求关系的天然气价格形成机制，逐步理顺天然气价格，为民营资本参与天然气勘探开发业务创造条件；页岩气、煤层气、煤制气出厂价格由供需双方协商确定，鼓励民营资本进入非常规天然气生产领域。

  2014年11月，国务院发布《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号），鼓励社会资本参与油气管网、储存设施和煤炭储运建设运营。支持民营企业、地方国有企业等参股建设油气管网主干线、沿海液化天然气(LNG)接收站、地下储气库、城市配气管网和城市储气设施，控股建设油气管网支线、原油和成品油商业储备库。鼓励社会资本参与铁路运煤干线和煤炭储配体系建设。国家规划确定的石化基地炼化一体化项目向社会资本开放。

  （二）本次交易的目的

  2013年5月，公司控股股东变更为上海华信后，开始布局进军天然气板块，受让了上海华信持有的华信天然气100%的股权，作为开展天然气业务的平台，并制定了《天然气业务发展规划》，计划逐步拓展天然气业务板块。根据公司的《天然气业务发展规划》，公司拟以中东、北美、中美洲、中亚等传统天然气输出地区作为目标气源地，争取与国际知名天然气供应商洽谈建立长期稳定的天然气采购关系；拟争取与国内大型国有能源、电力企业建立战略合作，从而打通国际、国内两大市场，开展天然气海外转口业务和进口业务；拟逐步介入海外天然气上游资源的开采和开发；拟涉足大型液化天然气接气站和储备库等领域，最终形成上下游一体化的天然气全产业链。

  昆仑能源是中石油控股的国际性能源公司，业务涵盖天然气销售、天然气管道、LNG加工厂和LNG接收站，昆仑能源致力于发展成为中国最大的从事天然气终端销售业务的企业。本次交易的标的公司华油天然气是昆仑能源控股的从事天然气终端销售业务的主要子公司之一，该公司在保持原有的浅层气开发和CNG业务稳定运行的前提下，重点发展LNG业务。

  公司未来拟在产业链上游的油气资源获取与开发、产业链中游的运输与存储、产业链下游的分销与利用等方面加大投入，以顺应国家发展低碳经济、实施可持续发展战略的趋势，在清洁能源领域不断深入，最终实现天然气领域的全产业链经营，为公司创造更大的投资价值。本次交易是华信国际实施既定发展战略，进军天然气领域的起点，也是响应国家战略，积极参与混合所有制改革的重要举措，本次交易的最终实施将是公司迈出进军天然气领域的重要一步。华信国际拟通过本次交易的契机，构建与华油天然气及昆仑能源的长期战略合作，争取在天然气开采、液化、物流和消费终端等方面与之开展全方位合作。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  2014年11月14日，华油天然气召开股东大会并作出决议，同意金帝集团向华信国际全资子公司华信天然气出售其所持有的华油天然气19.67%的股份。

  2014年11月20日，金帝集团召开股东会并作出决议，同意金帝集团向华信国际全资子公司华信天然气转让其所持有的华油天然气19.67%的股份。

  2014年11月28日，华信国际召开第六届董事会第二十次会议，同意公司筹划重大资产重组事项。

  2015年2月15日，华信国际第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易相关议案。同日，公司全资子公司华信天然气与交易对方签署了《股份转让协议》。

  本次交易尚需华信国际股东大会审议批准，并经标的公司所在地商务主管部门批准后方可实施。

  三、本次交易的具体方案

  本次交易系公司全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份。

  截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：

  ■

  本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为参考，由交易双方协商确定。根据中企华出具的“中企华评报字（2015）第3025号”《评估报告》，截至评估基准日（2014年10月31日），采用收益法对标的公司股东全部权益价值的评估结果为465,958.17万元。

  根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公司19.67%的股份作价8.60亿元。

  本次交易的资金来源为公司自有资金和控股股东委托贷款（预计不超过30,000万元）。公司将根据本次交易的付款进度需要，通过增资或借款方式向华信天然气提供收购资金。

  四、本次交易构成重大资产重组

  根据华信国际、华油天然气经审计的2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：华油天然气19.67%的股份对应的财务指标与成交金额孰高值/华信国际相应的财务指标。

  由上表可知，华油天然气19.67%的股份对应的资产总额占华信国际资产总额的比例为81.45%，超过50%，根据中国证监会《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易不构成关联交易

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方为金帝集团，与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易不会导致公司控制权发生变化

  本次交易中，公司通过全资子公司华信天然气以现金方式收购交易对方持有的标的公司19.67%的股份，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，上海华信仍为上市公司控股股东，苏卫忠、郑雄斌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次交易不构成借壳上市

  2013年5月，上海华信通过认购公司非公开发行的股份成为上市公司的控股股东。本次交易对方金帝集团与上海华信不存在关联关系，不属于上海华信的关联方，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  八、本次交易对公司的影响

  本次交易以现金方式支付全部收购价款，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。本次交易对上市公司资产负债结构、未来发展前景和主要财务指标的影响具体如下：

  （一）本次交易对上市公司资产负债结构的影响

  本次交易完成后，公司取得华油天然气股权资产使得长期股权投资账面价值增加约8.60亿元，短期借款账面价值增加约3.04亿元；以公司截至2014年10月31日的资产负债结构为参考，本次交易使得公司资产负债率由13.86%上升到32.84%（按备考报表计算），非流动资产占比由35.33%上升到49.81%（按备考报表计算）。本次交易完成后，公司的资产质量得以提高，财务状况得以改善，资产负债率仍处于合理水平。

  此外，由于公司与华油天然气处于不同行业，本次交易可优化公司的业务结构，分散行业风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。

  （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

  本次交易标的公司的控股股东昆仑能源为香港联交所主板上市公司（股票代码00135.HK），是中石油控股的国际性能源公司。中石油是中国油气行业占主导地位的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。华油天然气背靠实力强大的股东，具有良好的发展前景。

  本次交易完成后，公司将充分发挥与昆仑能源合作的战略机遇与优势，快速切入新能源液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）等领域，积累行业经营经验，打造专业管理团队，争取在天然气开采、液化、物流和消费终端等方面与之开展全方位合作，最终实现天然气领域的全产业链经营，为公司创造更大的投资价值。

  因此，本次交易完成后，公司的业务结构将得以进一步优化，盈利能力也将得到进一步的提升，有利于公司的未来发展。

  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司2014年1-10月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]0013号），假设本次交易于2013年1月1日完成，则本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：

  ■

  本次交易完成后，公司2013年备考口径的基本每股收益增加0.03元/股，投资收益、利润总额和净利润分别较交易完成前增加4,630.54万元、2,805.90万元和3,079.60万元；公司2014年1-10月备考口径的基本每股收益减少0.01元/股，投资收益、利润总额和净利润分别较交易完成前减少517.25万元、2,037.78万元和1,809.70万元，主要原因系标的公司2014年1-10月归属于母公司股东的净利润为亏损2,629.64万元所致。未来，随着国家倡导清洁能源的使用，以及国家“节能减排”要求的进一步加强，天然气汽车数量将快速增长，从而带动标的公司产品销量的增长；随着天然气价格改革的进一步实施，天然气采购和销售价格将进一步理顺，从而有利于标的公司销售收入的增长以及经营业绩的提升，因此，本次交易完成后上市公司未来的盈利能力将有所提升。

  第二节 本次交易各方基本情况

  一、上市公司基本情况

  （一）公司基本情况

  公司中文名称：安徽华信国际控股股份有限公司

  公司英文名称：Cefc Anhui International Holding Co.,Ltd.

  曾用中文名称：安徽华星化工股份有限公司

  A股股票简称：华信国际

  A股股票代码：002018

  成立日期：1998年2月13日

  住所：安徽省和县乌江镇

  营业执照注册号：340000000035598

  税务登记证号码：340523705040002

  组织机构代码：70504000-2

  法定代表人：李勇

  注册资本：1,198,856,538元

  电话：021-58565335，0555-5962878

  传真：021-58565355，0555-5962838

  互联网网址：www.huaxingchem.com

  电子信箱：002018@huaxingchem.com

  经营范围：农药生产、销售；能源产业投资；自营和代理各类商品及技术进出口业务（法律限制或禁止的除外）；化工产品（不含危险品）生产、销售；本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；项目投资；仓储服务。（以上涉及前置许可项目的，凭许可证经营）

  （下转B18版）