证券时报多媒体数字报

证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2015-009

安徽华信国际控股股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司” 或“华信国际”）第六届董事会第二十二次会议通知于2015年2月10日以电子邮件或传真方式发出，并于2015年2月15日上午10:00在上海徐汇区富民路291号悟锦世纪大厦9楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长李勇先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事以记名方式投票表决，一致通过如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

公司为进一步实现主营业务的多元性，优化产品结构和市场布局，决定以自有资金10,000 万元人民币设立全资子公司：上海华信国际石油开发有限公司（暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记的为准)。

具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司2015-011号公告：《关于设立全资子公司的公告》

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对安徽华星化工有限公司净资产出资的议案》

公司为进一步夯实公司主营业务的发展，优化产品结构和业务布局，为未来发展战略的实施奠定坚实基础，拟将公司农化业务有关的经营性资产及相关负债（以下简称“出资资产”）以净资产出资的方式注入到全资子公司安徽华星化工有限公司。

具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司2015-012号公告：《关于对安徽华星化工有限公司净资产出资的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对照公司实际情况进行认真自查后，认为公司本次重大资产购买符合《管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、逐项审议并通过了《关于公司以现金方式进行重大资产购买的议案》

为优化公司业务结构，提高整体盈利能力，规避农药行业业绩波动的风险，加快推进公司天然气发展规划，公司通过全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，结果如下：

1、本次交易方式、交易标的和交易对方

公司通过全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司（交易对方）持有华油天然气股份有限公司（标的公司）19.67%的股份。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、交易价格及定价依据

本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为参考，由交易双方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2015）第3025号”《评估报告》，截至评估基准日（2014年10月31日），采用收益法对标的公司股东全部权益价值的评估结果为465,958.17万元。

根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公司19.67%的股份作价8.60亿元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、支付方式及资金来源

本次交易的资金来源为公司自有资金和控股股东委托贷款（预计不超过30,000万元）。公司将根据本次交易的付款进度需要，通过增资或借款方式向华信天然气提供收购资金。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据交易双方签署的《股份转让协议》，自相关资产定价基准日至交割日期间，标的股份的损益归公司所有。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方承诺，自《股份转让协议》生效后20日内将办理完毕标的股份上的质押解除手续（以主管工商部门就标的股份出具《股权出质注销登记通知书》之日为准）。

在《股份转让协议》签署后，交易对方、公司及华油天然气应共同尽最大努力及时办理本次股份转让的审批、交割过户手续。

股份转让自华油天然气依照法律和适用的监管规则在有权政府部门办理完毕标的股份转让备案手续并将受让方记载于华油天然气的股东名册后视为标的股份交割手续及转让程序的完成。

股份过户所需费用及应缴纳的税收由各方按照法律法规或适用的规则各自承担。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、委派董事名单

本次交易完成后，公司拟委派李勇和蔡烽担任华油天然气股份有限公司董事。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、决议有效期

本次重大资产重组的股东大会决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合相关规定，具体如下：

（一）本次交易标的为华油天然气股份有限公司19.67%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）本次交易对方合法拥有华油天然气股份有限公司19.67%股份的所有权，但所拥有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份已依据相关质押合同全部质押给昆仑信托有限责任公司，除此之外，交易标的不存在任何其他担保、第三方权益以及查封或冻结以及其他权利受限的情形。华油天然气股份有限公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易完成后，公司将快速切入新能源液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）等领域，公司业务结构得以优化，可在一定程度上规避农药行业业绩波动的风险，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次重大资产重组系公司通过全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易对方为金帝联合控股集团有限公司，与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

具体内容详见公司于2015年2月17日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

具体内容详见公司于2015年2月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《安徽华信国际控股股份有限公司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订重组相关协议的议案》

董事会同意公司及全资子公司华信天然气（上海）有限公司签署与本次重组相关的协议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

为实施本次重大资产重组事项，公司聘请具有证券相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组事项进行了审计，并出具了《审计报告》（利安达审字[2014]第1481号）。公司聘请具有证券相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组事项进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（会审字[2015]0013号）。公司聘请具有证券相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司负责本次重大资产重组相关的评估工作，并出具《评估报告》（中企华评报字[2015]第3025号）。

公司董事会同意批准上述与本次重大资产购买相关的审计报告及评估报告。详情请参见公司于2015年2月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

具体内容详见公司于2015年2月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《安徽华信国际控股股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等；

（二）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

（四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（五）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；

（六）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

（七）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

具体内容详见公司于2015年2月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《安徽华信国际控股股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

为了满足公司全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购华油天然气股份有限公司19.67%股份的需要，公司拟使用自有资金50,000万元人民币对华信天然气（上海）有限公司增资。

具体内容详见刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2015-013号公告：《关于对全资子公司增资的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》

关联董事李勇先生、王海亮先生在审议该议案时进行了回避表决。

公司拟通过商业银行取得公司控股股东上海华信国际集团有限公司预计不超过60,000万元的委托贷款。

具体内容详见刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2015-014号公告：《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

同意公司召开2015年第一次临时股东大会审议本次重大资产购买相关议案。股东大会召开的时间、地点等有关事项将另行通知。

特此公告。

安徽华信国际控股股份有限公司董事会

二〇一五年二月十七日

证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2015-010

安徽华信国际控股股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司” 或“华信国际”）第六届监事会第十四次会议通知于2015年2月10日以电子邮件或传真方式发出，并于2015年2月15日上午11:00在上海徐汇区富民路291号悟锦世纪大厦9楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，会议由公司监事会主席熊凤生先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会监事以记名方式投票表决，一致通过如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对安徽华星化工有限公司净资产出资的议案》

公司为进一步夯实公司主营业务的发展，优化产品结构和业务布局，为未来发展战略的实施奠定坚实基础，拟将公司农化业务有关的经营性资产及相关负债（以下简称“出资资产”）以净资产出资的方式注入到全资子公司安徽华星化工有限公司。

具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司2015-012号公告：《关于对安徽华星化工有限公司净资产出资的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会对照公司实际情况进行认真自查后，认为公司本次重大资产购买符合《管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议并通过了《关于公司以现金方式进行重大资产购买的议案》

为优化公司业务结构，提高整体盈利能力，规避农药行业业绩波动的风险，加快推进公司天然气发展规划，公司通过全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，结果如下：

1、本次交易方式、交易标的和交易对方

公司通过全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司（交易对方）持有华油天然气股份有限公司（标的公司）19.67%的股份。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、交易价格及定价依据

本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为参考，由交易双方协商确定。根据中企华出具的“中企华评报字（2015）第3025号”《评估报告》，截至评估基准日（2014年10月31日），采用收益法对标的公司股东全部权益价值的评估结果为465,958.17万元。

根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公司19.67%的股份作价8.60亿元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、支付方式及资金来源

本次交易的资金来源为公司自有资金和控股股东委托贷款（预计不超过30,000万元）。公司将根据本次交易的付款进度需要，通过增资或借款方式向华信天然气提供收购资金。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据交易双方签署的《股份转让协议》，自相关资产定价基准日至交割日期间，标的股份的损益归公司所有。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方承诺，自《股份转让协议》生效后20日内将办理完毕标的股份上的质押解除手续（以主管工商部门就标的股份出具《股权出质注销登记通知书》之日为准）。

在《股份转让协议》签署后，交易对方、公司及华油天然气应共同尽最大努力及时办理本次股份转让的审批、交割过户手续。

股份转让自华油天然气依照法律和适用的监管规则在有权政府部门办理完毕标的股份转让备案手续并将受让方记载于华油天然气的股东名册后视为标的股份交割手续及转让程序的完成。

股份过户所需费用及应缴纳的税收由各方按照法律法规或适用的规则各自承担。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、委派董事名单

本次交易完成后，公司拟委派李勇和蔡烽担任华油天然气股份有限公司董事。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、决议有效期

本次重大资产重组的股东大会决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合相关规定，具体如下：

（一）本次交易标的为华油天然气股份有限公司19.67%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）本次交易对方合法拥有华油天然气股份有限公司19.67%股份的所有权，但所拥有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份已依据相关质押合同全部质押给昆仑信托有限责任公司，除此之外，交易标的不存在任何其他担保、第三方权益以及查封或冻结以及其他权利受限的情形。华油天然气股份有限公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易完成后，公司将快速切入新能源液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）等领域，公司业务结构得以优化，可在一定程度上规避农药行业业绩波动的风险，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次重大资产重组系公司通过全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易对方为金帝联合控股集团有限公司，与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

具体内容详见于2015年2月17日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

根据本次交易的需要，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》。

（一）关于评估机构的独立性

本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办注册评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

（二）关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）关于评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2014年10月31日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的公司进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）评估定价公允性

本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，监事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订重组相关协议的议案》

监事会同意公司及全资子公司华信天然气（上海）有限公司签署与本次重组相关的协议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

为实施本次重大资产重组事项，公司聘请具有证券相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组事项进行了审计，并出具了《审计报告》（利安达审字[2014]第1481号）。公司聘请具有证券相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组事项进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（会审字[2015]0013号）。公司聘请具有证券相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司负责本次重大资产重组相关的评估工作，并出具《评估报告》（中企华评报字[2015]第3025号）。

监事会同意批准上述与本次重大资产购买相关的审计报告及评估报告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

为了满足公司全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购华油天然气股份有限公司19.67%股份的需要，公司拟使用自有资金50,000万元人民币对华信天然气（上海）有限公司增资。

具体内容详见刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2015-013号公告：《关于对全资子公司增资的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》

因监事熊凤生先生与本议案有利害关系，监事熊凤生先生已经回避表决。

公司拟通过商业银行取得公司控股股东上海华信国际集团有限公司预计不超过60,000万元的委托贷款。

具体内容详见刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2015-014号公告：《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

安徽华信国际控股股份有限公司监事会

二〇一五年二月十七日

证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2015-011

安徽华信国际控股股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为进一步实现主营业务的多元性，优化产品结构和市场布局，安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华信国际”）决定以自有资金10,000 万元人民币设立全资子公司：上海华信国际石油开发有限公司（暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记的为准, 以下简称“子公司”)。

2、根据华信国际《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

3、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

本次投资设立的为公司全资子公司，无其他交易对手方。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：上海华信国际石油开发有限公司；

2、公司类型：有限责任公司（不设董事会、不设监事会）；

3、法定代表人：李勇；

4、注册资本：10,000万元人民币；

5、经营范围：石油天然气勘探开发领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，能源产业投资，石油天然气勘探开发领域内对外经济贸易咨询、服务、及技术交流。

6、持股比例及出资方式：持股100%，华信国际以现金方式出资。

7、注册地址：上海浦东新区锦绣东路2777弄28号5层520室。

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

四、协议主要内容

本次投资设立的为公司全资子公司，不需要签订投资协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、为进一步实现主营业务的多元性，优化产品结构和市场布局，设立该全资子公司有利于公司优化产业布局及业务拓展，有利于提升公司未来发展空间。

2、本次投资设立全资子公司，资金来源于公司自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

安徽华信国际控股股份有限公司董事会

二○一五年二月十七日

证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2015-012

安徽华信国际控股股份有限公司关于对

安徽华星化工有限公司净资产出资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为进一步夯实公司主营业务的发展，优化产品结构和业务布局，拟将安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”）农化业务有关的经营性资产及相关负债（以下简称“出资资产”）以净资产出资的方式注入到全资子公司安徽华星化工有限公司（以下简称“华星化工”）。

2、根据华信国际《公司章程》及相关投资管理制度的规定，本次投资事项需提交股东大会审议。

二、本次投资方案概述

投资方：安徽华信国际控股股份有限公司

被投资方：安徽华星化工有限公司

出资资产：以 2014 年 9 月 30 日为基准日，将华信国际基准日与农化业务经营相关的全部资产及负债以净资产出资的方式投入华星化工；出资资产在基准日经评估的价值为12.89 亿元，其中 8,000 万元计入华星化工的注册资本。

三、协议主要内容

1、出资资产和安排

（1）华信国际以出资资产对华星化工进行出资，出资资产总价值12.89亿元。其中8,000万元作为华信国际对华星化工的注册资本的出资，剩余的12.09亿元全部计入华星化工的资本公积金。该出资资产已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。

（2）为避免歧义，双方进一步明确，除协议附表列明的出资资产外，其他所有资产和负债在本协议生效后仍归属于华信国际，不作为本次的出资资产。前述其他资产和负债包括但不限于：

1） 所有的股权投资；

2） 原已拆迁老厂账面固定资产及其相对应的搬迁补偿；

3） 华信国际与安徽年年富现代农业有限公司、华信天然气（上海）有限公司等现有子公司的贸易业务、内部资金拆借及其他与农化业务无关的往来；

4） 华信国际的离子膜烧碱项目尚未使用的募集资金。

2、过渡期间的权益归属

协议所述的出资资产在基准日至华星化工获得与其经营所需的必备经营资质之月末止（“过渡期间”）所产生的任何权益变化和调整，应由华信国际享有或承担，届时将根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的报表进行补充结算。

3、债权债务转让

（1）华信国际应将在资产出资时与出资资产相关联的债权、债务（包括但不限于正在执行的合同）（以下统称“债权债务”）一并转让至华星化工。经双方一致同意，自签署日至出资日期间华信国际作为一方当事人的债权债务可以按本协议约定转让至华星化工。任何债权债务的转让若涉及第三方或政府的同意、批准的，双方须共同促使获得该等同意和批准。

（2）转让前后的权利和义务

1）在前述债权债务转让生效后，华信国际应享受和承担其在此日之前原债权债务已实施的权利和已履行的义务。

2） 在前述债权债务转让生效后，华星化工应享受和承担其在经转让的债权债务项下的未实施的权利和未履行的义务。

四、对外投资存在的风险和对公司的影响

1、存在的风险

由于该净资产出资过程涉及到农药登记证等证照变更，可能会存在一定的审批风险。

2、对公司的影响

本次以净资产增资子公司，是对公司现有业务的内部重组和调整，以使公司的业务模块更加清晰，便于公司进一步推进相关发展战略。本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

特此公告。

安徽华信国际控股股份有限公司董事会

二○一五年二月十七日

证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2015-013

安徽华信国际控股股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为了满足安徽华信国际控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司华信天然气（上海）有限公司（以下简称“华信天然气”）以现金方式收购华油天然气股份有限公司19.67%股份的需要，公司拟使用自有资金50,000万元人民币对华信天然气增资。

本次增资前后，各股东缴纳的注册资本及比例如下：

本次交易不构成关联交易或重大资产重组，已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、投资主体介绍

本次增资对象为公司全资子公司，无其他交易对手方。

三、投资标的的基本情况

公司名称：华信天然气（上海）有限公司

法定代表人：李勇

注册资本：100万元人民币

经营范围：燃气设备领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，石油天然气专业建设工程设计，管道建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，实业投资，燃气器具、石油制品、化工产品（危险化学品详见危险化学品经营许可证），燃料油，润滑油、化肥的销售；从事货物及技术的进出口业务、转口贸易；仓储服务（除危险品）。

股东情况：公司100%持股。

华信天然气目前尚无实际生产经营业务。截至2014年12月31日，华信天然气总资产 470,924.35元，负债总额 2,601,951.87元，净资产-2,131,027.52元，2014年1-12月实现营业收入0元，净利润 -1,759,634.72元。

四、协议主要内容

本次增资对象为公司全资子公司，不需要签订投资协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、华信天然气系公司全资子公司，此次增资是为了满足其收购华油天然气股份有限公司19.67%股份的需要，有利于公司加快实施天然气发展规划。

2、本次增资后，公司仍持有华信天然气100%股权，不影响公司合并报表范围。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

安徽华信国际控股股份有限公司董事会

二○一五年二月十七日

证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2015-014

安徽华信国际控股股份有限公司关于

接受控股股东委托贷款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过商业银行取得公司控股股东上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海华信”）预计不超过60,000万元的委托贷款。

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过本次关联交易，关联董事回避表决。

一、关联交易概述

根据公司日常业务经营需要和收购华油天然气股份有限公司19.67%股权的资金安排，公司拟通过商业银行取得公司控股股东上海华信预计不超过60,000万元的委托贷款，期限一年，贷款年利率为贷款发放日中国人民银行同期贷款基准利率。其中，用于补充公司流动资金预计不超过30,000万元，用于支付购买华油天然气股份有限公司19.67%股份的部分价款预计不超过30,000万元。该贷款可根据需要提前偿还或到期后续签。

上海华信是公司控股股东，持股比例为60.78%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定，上海华信为公司关联法人，公司接受上海华信委托贷款构成关联交易，由于贷款金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该关联交易尚需提交公司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

2015年2月15日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李勇先生、王海亮先生在审议该议案时进行了回避，会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权通过本次关联交易。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

二、关联方基本情况介绍

公司名称：上海华信国际集团有限公司

法定代表人：李勇

注册资本：750,000万元人民币

住所：浦东新区凌河路216号213室

企业类型：有限责任公司

经营期限：2003年2月22日至2033年2月21日

经营范围：对港口、仓储、连锁加油站投资管理，石油工程设备（除特种设备）的设计、安装，石油制品（除专控油）、燃料油、润滑油、矿产品（除专项审批项目）、五金机械、建筑材料，日用百货，针纺织品，汽车配件、金属材料、橡胶制品、冶金炉料（除专项审批）、化工产品（危险化学品见危险化学品经营许可证）、五金交电、装饰材料、电线电缆的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，投资管理，石油设备用具及炼油技术的开发研究，房地产开发，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海华信的股权结构如下：

上海华信为公司控股股东，持股比例60.78%，为公司的关联方。

三、关联交易主要内容

公司拟通过商业银行取得公司控股股东上海华信预计不超过60,000万元的委托贷款，期限一年，贷款年利率为贷款发放日中国人民银行同期贷款基准利率。其中，用于补充公司流动资金预计不超过30,000万元，用于支付购买华油天然气股份有限公司19.67%股份的部分价款预计不超过30,000万元。该贷款可根据需要提前偿还或到期后续签。

四、关联交易定价依据

本次委托贷款的贷款年利率为贷款发放日中国人民银行同期贷款基准利率，价格公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年5月，上海华信通过认购本公司非公开发行的股份成为本公司的控股股东，除此以外，本公告日前24个月内上海华信及其控股股东、实际控制人与本公司未发生交易事项。

六、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易有利于保障公司收购华油天然气股份有限公司19.67%股份的顺利实施及日常经营业务的正常开展，不会影响公司业务和经营的独立性；支付的利息费用符合市场标准，公允、合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见：“根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，对公司拟取得控股股东的委托贷款并支付利息费用的相关董事会材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们认为该项关联交易事项是可行的，同意将此议案提交董事会审议。”

2、独立董事独立意见

独立董事对本次交易发表的独立意见如下：

“根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司接受控股股东委托贷款并支付利息费用的关联交易发表如下独立意见：

“本次关联交易系控股股东为公司提供委托贷款，用于补充公司流动资金和支付本次购买华油天然气股份有限公司19.67%股份的部分价款。本次关联交易依据公平原则，支付的利息费用定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益；该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司接受控股股东委托贷款事项的表决程序合法有效，同意公司接受控股股东提供的委托贷款。”

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

安徽华信国际控股股份有限公司董事会

二○一五年二月十七日

证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2015-015

安徽华信国际控股股份有限公司

关于披露重大资产重组报告书暨

公司股票继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2014年11月19日开市起停牌。公司于2014年11月26日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因正在筹划重大资产重组事项，公司股票于2014年11月26日开市起继续停牌。

2014年11月28日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。公司于2014年12月3日、2014年12月10日、2014年12月17日、2014年12月31日分别发布了《重大资产重组进展公告》，于2014年12月24日发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，2014年12月31日、2015年1月7日、2015年1月14日、2015年1月21日、2015年1月28日、2015年2月4日、2015年2月11日分别发布了《重大资产重组进展公告》。上述公告已刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

2015年2月15日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2015年2月17日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》和深圳证券交易所《关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知》的相关规定，公司股票自2015年2月17日起将继续停牌，公司预计停牌时间不超过10个交易日。公司将在取得深圳证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。

公司将及时披露上述事项的进展情况，公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

安徽华信国际控股股份有限公司董事会

二〇一五年二月十七日

证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2015-016

安徽华信国际控股股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2014年11月19日开市起停牌。2014年11月26日，公司因筹划重大资产重组事项申请继续停牌。

2015年2月15日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司以现金方式进行重大资产购买的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次重大资产重组相关事项尚需公司股东大会批准。

在本次重大资产重组中，公司通过全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司持有的华油天然气股份有限公司19.67%股份。具体内容详见公司于2015年2月17日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽华信国际控股股份有限公司董事会

二〇一五年二月十七日

证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2015-017

安徽华信国际控股股份有限公司

关于签订收购华信（福建）

石油有限公司股权意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、安徽华信国际控股股份有限公司(以下简称“公司”或“华信国际”)为了稳步实施公司发展战略，加快发展能源业务板块，公司经与控股股东上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海华信”）协商达成一致，公司拟收购上海华信持有的华信（福建）石油有限公司（以下简称“华信福建”）100%股权，双方签署了《股权转让意向书》。

2、此次收购涉及关联交易，公司及上海华信将履行各自的审批程序，并按有关法规履行相关监管机构的审批程序。

3、公司及上海华信将尽最大努力完成《股权转让意向书》的目标和达成有关股权转让的具有法律约束力的协议。

一、交易概述

公司为稳步实施发展战略，加快发展能源业务板块，促进公司业绩持续稳定增长，经与上海华信协商，上海华信拟将其持有的华信福建100%股权转让给公司。2015年2月15日，公司与控股股东上海华信签署了《股权转让意向书》。

二、交易对方的基本情况

交易对方：上海华信国际集团有限公司

法定代表人：李勇

成立日期：2003年2月22日

注册资本：750,000.0万元

主要经营业务：对港口、仓储、连锁加油站投资管理，石油工程设备（除特种设备）的设计、安装，石油制品（除专控油）、燃料油、润滑油、矿产品（除专项审批项目）、五金机械、建筑材料，日用百货，针纺织品，汽车配件、金属材料、橡胶制品、冶金炉料（除专项审批）、化工产品（危险化学品见危险化学品经营许可证）、五金交电、装饰材料、电线电缆的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，投资管理，石油设备用具及炼油技术的开发研究，房地产开发，仓储服务（除危险品）。

上海华信为公司的控股股东，目前持有公司60.78%股份。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：华信（福建）石油有限公司100%股权

2、华信（福建）石油有限公司基本情况如下：

（1）营业执照注册号：350205100001607

（2）经营期限：2011年1月24日--2061年01月23日

（3）住所：厦门市海沧区钟林路12号海沧商务大厦3层石油交易中心0313房间

（4）法定代表人：洪玉

（5）注册资本：20,000.0万元

（6）经营范围：1、批发柴油（许可证有效期至2017年2月23日）；2、批发甲苯、汽油、煤油、易燃液体：1，2-二甲苯、1，4-二甲苯、粗苯、甲醇（许可证有效期至2015年9月24日）.3、销售：燃料油，润滑油，石油焦，沥青，润滑脂，化工产品（不含成品油，危险监控，易制毒化学品）；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；5、实业投资、资产管理、投资咨询服务（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）；6、批发、零售：矿产品（国家有专项管理规定的除外）、建筑材料、金属材料、消防器材、农副产品（不含粮食和种子）、电子产品、办公用品；7、仓储（不含危险化学品及监控化学品）；8、会展服务。

（7）股权结构：上海华信国际集团有限公司持有华信福建100％股权

截至2014年12月31日，华信福建的总资产22,261.75万元，净资产21,977.07万元，2014年全年实现营业收入202,308.19万元，净利润1,231.52万元（以上数据未经审计）。

四、《股权转让意向书》主要条款

1、转让方式

公司以现金方式收购华信福建全部股权。

2、审计、评估基准日

股权转让的审计、评估基准日为2014年12月31日。

3、转让价格

以审计和评估结果为基础，由交易双方协商确定股权转让价格。

4、价款支付

由交易双方在股权转让协议中约定。

5、股权转让协议和相关批准程序

交易双方在华信国际完成尽职调查后另行签订股权转让协议。华信国际受让上海华信所持华信福建股权涉及关联交易，交易双方应履行各自公司内部决策程序，并按有关法规履行相关监管机构的审批程序。

五、收购华信福建股权对公司的影响

华信福建注册经营地点设在厦门，地处海峡经济带、海上丝路起点，上接长三角、下联珠三角，辐射湘鄂赣，其良好的地域区位优势为华信福建的经营带来了极其便捷的条件，为华信福建的经营提供了广阔空间。华信福建拥有成品油批发经营批准证书、成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证，可从事汽油、柴油、煤油批发业务和零售（海上柴油加油）业务。

公司完成本次收购后，华信福建成为公司的全资子公司并将作为公司发展成品油批发和零售业务的平台。华信福建将充分利用成品油经营资质平台，进一步优化资源、拓宽渠道、巩固市场，2015年在业务总量上争取有更大突破。同时，紧跟国家能源发展战略，积极参与大型国有石油企业混合所有制经营，大力拓展业务发展空间；抓住我国石油“三种储备”（战略、生产、商业）完善和发展的重大机遇，变静为动，争取在轮库中获取商业机会。此外，积极做好进出口业务的准备，为成品油市场放开抢占先机。

公司完成本次收购后，将有利于加快能源业务板块发展，积极培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力。

六、其他相关说明

签订《股权转让意向书》后，公司将对华信福建进行尽职调查，如果发现存在可能导致股权转让后发生同业竞争等不符合上市公司规范运作要求的情形，公司将要求上海华信和华信福建整改规范、消除潜在影响后再受让华信福建股权。

公司将根据股权转让进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《股权转让意向书》 。

安徽华信国际控股股份有限公司董事会

二〇一五年二月十七日

安徽华信国际控股股份有限公司独立董事关于重大资产购买相关事项的独立意见

安徽华信国际控股股份有限公司（以下称“公司”）通过全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

一、关于本次交易的独立意见

（一）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 以及与交易对方签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次交易的方案具备可操作性。

（三）本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，上述董事会会议的召开召集、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。

（四）本次重大资产重组的交易对方与公司及其关联方不存在关联方关系，本次交易不构成关联交易，公司第六届董事会第二十二次会议审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（五）本次交易由具有证券从业资格的审计机构和评估机构对标的公司进行审计、评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（六）本次交易行为符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

（一）公司聘请的审计机构具有证券期货相关业务资格，审计机构及签字注册会计师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性，其出具的审计报告符合客观、独立、公正、科学的原则；

（二）公司聘请的评估机构具有从事证券期货相关业务资格，评估机构及签字资产评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性；标的公司评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估采用收益法和市场法，符合资产评估相关准则和中国证监会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其选取的评估参数合理，出具的评估报告符合客观、独立、公平的原则，评估结果客观、公允；本次交易价格以评估值为基础，经交易双方协商确定，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事签名：

林燕 庄建中 杨达卿

二○一五年二月十五日