证券时报多媒体数字报

(上接B5版)

企业合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

(3)本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对取得被购买方各项可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

（六）合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表以控制为基础将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司执行同一会计政策和同一会计期间为前提，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。编制合并财务报表时，对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、重大内部交易事项、内部债权债务进行抵销，子公司股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司合并当期期初至报告期末的经营成果、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。

本公司处置子公司时，该子公司年初至处置日的经营成果、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。

（七）现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。

（八）外币业务折算

本公司外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。

（九）金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

本公司管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融工具划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

(2)持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。

(3)应收款项

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

(4)可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

(5)其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。

通常采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

(1)所转移金融资产的账面价值；

(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

(1)终止确认部分的账面价值；

(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分。本公司若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

6、金融工具的汇率风险

本公司业已存在的承担汇率波动风险（指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险）的金融工具包括：货币资金、应收款项、短期借款、应付款项。

7、金融资产（不含应收款项）减值准备

本公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则对该金融资产进行减值测试，并根据测试结果计提金融资产减值准备。

金融资产减值准备计提与测试方法：金融资产账面价值减至预计未来现金流量现值部分计提减值准备。

预计未来现金流量现值根据预计未来现金流量和确定的折现率折现后的金额确定。

预计未来现金流量根据金融资产不同类型合理估计，即按照金融资产在持续持有过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量确定；折现率是根据当前市场货币时间价值和金融资产特定风险的税前利率分析确定，是持有资产的必要报酬率。

（十）应收款项

本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

2、按组合计提坏账准备应收款项

对于期末单项金额非重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。已单项测试的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合坏账准备计提的比例。

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

（十一）存货

1、存货的分类

本公司存货分类为：原材料、在产品、自制半成品、库存商品、开发成本、开发产品、低值易耗品等。

2、取得和发出的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价，开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用；存货发出时按加权平均法计价。

本公司因债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。

本公司在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。

本公司以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

本公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制。

5、低值易耗品的摊销方法

本公司低值易耗品采用一次摊销法摊销。

（十二）长期股权投资

1、初始计量

(1)企业合并形成的长期股权投资

本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。本公司以在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本

(2)其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2、后续计量及损益确认方法

本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果本公司无法取得被投资单位会计政策的详细资料，则本公司与被投资单位之间的关系不认定为重大影响、共同控制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。

按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，企业按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。公司与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。共同控制经营的合营方，应当按照以下原则进行处理：

(1)确认其所控制的用于共同控制经营的资产及发生的负债。

(2)确认与共同控制经营有关的成本费用及共同控制经营产生收入的份额。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单位为其联营企业。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

期末，本公司对长期股权投资进行逐项检查，当存在减值迹象时进行减值测试，确认其可收回金额，按其账面价值与可收回金额孰低的差额确认减值损失，计提减值准备。因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

可收回金额按长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量按类似金融资产当时市场收益率折现的现值孰高确定。

（十三）投资性房地产

1、投资性房地产确认条件

本公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产在满足下列条件时予以确认：

(1)与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入本公司；

(2)该投资性房地产的成本能够可靠计量。

2、投资性房地产的计量

本公司投资性房地产在同时满足下列条件时，按公允价值模式计量。

(1)投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；

(2)能够从房地产市场取得同类或类似的房地产市场价格及其它相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的计入投资性房地产成本。

3、投资性房地产减值

期末，本公司对投资性房地产进行逐项检查，当存在减值迹象时进行减值测试，确认其可收回金额，按其账面价值与可收回金额孰低的差额确认减值损失，计提减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十四）固定资产

1、固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产的分类

本公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备。

3、固定资产的初始计量

本公司固定资产通常按照实际成本作为初始计量。

本公司购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

本公司债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

本公司以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。

4、固定资产折旧计提方法

本公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。

符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

5、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

期末，本公司对固定资产进行逐项检查，当存在减值迹象时进行减值测试，确认其可收回金额，按其账面价值与可收回金额孰低的差额确认减值损失，计提减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑本公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。

几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照本公司管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。

6、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

本公司租赁资产符合下列条件之一的，将确认其为融资租入资产：

(1)租赁期满后租赁资产所有权归属本于公司；

(2)本公司具有购买资产的选择权，购买价款远远低于行使选择权时该资产的公允价值，在资产租赁开始日就可合理确定本公司将会行使该选择权；

(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

(4)租赁开始日的最低租赁付款额的现值，与该资产的公允价值不存在较大差异；

(5)租赁资产性质特殊，如不作较大改造，只有本公司才能使用。

本公司融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

（十五）在建工程

1、在建工程类别

本公司在建工程以立项项目分类核算。

2、在建工程的初始计量和后续计量

本公司在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程项目在达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预计可使用状态前，计入在建工程成本。

3、在建工程结转为固定资产的时点

本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态：

(1)固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；

(2)已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；

(3)该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

(4)所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。

4、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

期末，本公司对在建工程进行逐项检查，当存在减值迹象时进行减值测试，确认其可收回金额，按其账面价值与可收回金额孰低的差额确认减值损失，计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（十六）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

(1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

(2)借款费用已经发生；

(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

2、借款费用资本化金额的确定方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

（十七）无形资产

1、无形资产的确认条件

本公司无形资产是指拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

(1)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

(2)该无形资产的成本能够可靠地计量。

2、无形资产的计价方法

本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。

本公司购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

本公司债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

本公司以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

3、无形资产使用寿命及摊销

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

本公司报告期内使用寿命有限的无形资产包括土地使用权，使用寿命根据土地使用年限确定为50年，在使用寿命内直线法摊销。

4、研究开发费用的会计处理

本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。

本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：研究阶段支出是指本公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性；开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。

研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采用直线法进行摊销；使用寿命不确定的，不予摊销。

5、无形资产的减值测试方法、减值准备计提方法

期末，本公司对无形资产进行逐项检查，当存在减值迹象时进行减值测试，确认其可收回金额，按其账面价值与可收回金额孰低的差额确认减值损失，计提减值准备。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（十八）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限

本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：

预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销；

经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销；

融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

（十九）预计负债

1、预计负债的确认标准：

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则本公司将其确认为预计负债：①该义务是公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；③该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法：

预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数应按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数应按如下方法确定：

① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不应超过所确认的预计负债的账面价值。

期末，本公司对预计负债账面价值进行复核，如有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，按当前最佳估计数对其账面价值进行调整。

（二十）职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系给予的补偿金等。本公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的社会保障体系，一般包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障。除此之外，本公司并无其他重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费及公积金一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。

（二十一）收入

1、销售商品

本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。

2、提供劳务

在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

3、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

(1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

(2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二十二）政府补助

政府补助，是本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（二十三）递延所得税资产/递延所得税负债

本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。

递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。

资产负债表日，本公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易（除了实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。

对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递延所得税负债，但本公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来很可能不会转回的情况则属例外。

本公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延所得税资产。

递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税也会作为权益项目处理。

递延所得税资产及负债只有在与它们相关的所得税是由同一个税务机构征收，并且本公司打算以净额结算其当期所得税资产及负债时才互相抵销。

（二十四）主要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更

本公司于2010年 1月1 日开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》，按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》及相关规定，本公司在首次执行日对执行新企业会计准则引起的会计政策变化所涉及的有关项目进行追溯调整，涉及的内容主要包括：

对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异确认递延所得税资产或负债，并调整期初留存收益。

对子公司长期股权投资视同自最初即采用成本法核算，在合并时按权益法调整。

对采用公允价值模式计量的投资性房地产，在首次执行日按照公允价值进行计量。

2、会计估计变更

本公司本报告期内未发生应披露的会计估计变更事项。

（二十五）前期会计差错更正

本公司本报告期内未发生应披露的重大会计差错更正事项。

二、 2013年度财务报告主要项目说明

（一）货币资金

1、货币资金分类

单位：元

2、货币资金——外币货币资金

单位：元

（二）应收票据

1、应收票据种类

单位：元

2、期末数中无应收持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位票据。

3、期末数中，无应收其他关联方单位的票据。

4、年末已经背书给他方但尚未到期的票据

单位：元

注：截止2013年12月31日，无已贴现未到期的票据。

（三）应收账款

1、应收账款分类

单位：元

(1)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

单位：元

(2)年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款

单位：元

(3)本年度实际核销的应收账款

单位：元

(4)本年度未发生以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又全额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的应收账款。

2、期末应收账款中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。

3、期末应收账款中金额前五名单位情况

单位：元

（四）发放贷款和垫款

1、发放贷款和垫款类别

单位：元

2、年末发放短期贷款坏账计提比例

单位：元

（五）其他应收款

1、其他应收款的分类

单位：元

(1)组合中，单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

单位：元

(2)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

单位：元

(3)年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

单位：元

2、期末其他应收款中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。

3、期末其他应收款中金额前五名单位情况

单位：元

（六）存货及存货跌价准备

1、存货分类

存货明细项目如下：

单位：元

2、期末存货无需计提跌价准备的情况。

（七）长期股权投资

1、长期股权投资分类

单位：元

2、成本法核算的长期股权投资

单位：元

3、权益法核算的长期股权投资

单位：元

4、长期股权投资减值准备

单位：元

（八）固定资产

1、固定资产分类

固定资产原值及累计折旧明细项目如下：

单位：元

2、本期折旧费28,636,851.93元。

3、本期由在建工程转入的固定资产原价为61,730,443.30元。

4、年末无闲置固定资产，固定资产无减值情况。

（九）无形资产

1、无形资产明细项目

单位：元

（十）应付账款

1、应付账款分类

单位：元

2、期末余额中无应付持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。

3、期末余额中应付外币余额

单位：元

（十一）其他应付款

1、其他应付款分类

单位：元

2、期末余额中无应付持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。

3、期末余额中无应付其他关联方款项。

4、期末其他应付款中金额前五名单位情况：

单位：元

（十二）实收资本

实收资本明细如下：

单位：元

（十三）资本公积

资本公积明细如下：

单位：元

（十四）盈余公积

盈余公积明细如下：

单位：元

（十五）未分配利润

单位：元

（十六）营业收入及营业成本

1、营业收入及营业成本分类

(1)营业收入

单位：元

(2)营业成本

单位：元

2、按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

(1)主营业务收入-按产品分类

单位：元

(2)主营业务成本-按产品分类

单位：元

（十七）投资收益

1、投资收益分类

单位：元

2、成本法核算的投资收益

单位：元

3、权益法核算的投资收益

单位：元

第十二节 其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对华润万东股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

收购人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

江苏鱼跃科技发展有限公司

法定代表人或授权代表：

吴光明

年 月 日

财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

中国国际金融有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

丁学东

项目主办人：

杨春晓 徐晟薇

项目协办人：

虞舒

年 月 日

律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

通力律师事务所

事务所负责人：

俞卫锋

经办律师：

陈 臻

陈 鹏

夏慧君

年 月 日

第十三节 备查文件

1、鱼跃科技工商营业执照和税务登记证；

2、鱼跃科技董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

3、鱼跃科技执行董事决定、股东会决议；

4、光大证券股票质押式回购项目意向函；

5、鱼跃科技将履约保证金已存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户的证明；

6、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内鱼跃科技及其高级管理人员、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖华润万东股票的情况说明；

7、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖华润万东股票的情况说明；

8、鱼跃科技2011年度、2012年度及2013年度审计财务会计报告；

9、登记结算公司上海分公司就有关各方持有或买卖华润万东股票出具的证明表；

10、鱼跃科技不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合第五十条规定的承诺函；

11、《北京医药集团有限责任公司与江苏鱼跃科技发展有限公司关于转让华润万东医疗装备股份有限公司股份之股份转让协议》；

12、《上海市产权交易合同》；

13、商务部反垄断局《审查决定通知》（商反垄审查函[2014]第137号）；

14、国务院国资委《关于华润万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2015]93号）；

15、中国国际金融有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；

16、通力律师事务所关于要约收购报告书的《法律意见书》。

本报告书全文及上述备查文件备置于鱼跃科技

地址：丹阳市水关路1号

联系电话：0511-8690 0801

传真：0511-8690 0803

附表

要约收购报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。

江苏鱼跃科技发展有限公司

法定代表人或授权代表：

吴光明

年 月 日