证券时报多媒体数字报

上市公司名称： 华润万东医疗装备股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 华润万东

股票代码： 600055

收购人名称： 江苏鱼跃科技发展有限公司

收购人住所： 丹阳市水关路1号

通讯地址： 丹阳市水关路1号

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购系因鱼跃科技协议收购北药集团所持华润万东51.51%股权并成为华润万东的控股股东而触发。

2、本次股权转让已获得商务部反垄断局于2014年12月25日出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2014]第137号），对本次股权转让不予禁止，可以实施集中；并获得国务院国资委于2015年2月12日出具的《关于华润万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2015]93号）同意。

3、本次要约收购不以终止华润万东上市地位为目的，若本次要约收购期限届满时，社会公众股东持有的华润万东股份比例低于要约收购期限届满时华润万东股本总额的25%，华润万东将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。

若华润万东出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给华润万东投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致华润万东的股权分布不具备上市条件，收购人作为华润万东的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及华润万东公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使华润万东在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持华润万东的上市地位。如华润万东最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有华润万东股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：华润万东医疗装备股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华润万东

股票代码：600055

截至本报告书签署之日，华润万东股本结构如下：

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二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：江苏鱼跃科技发展有限公司

注册地址：丹阳市水关路1号

通讯地址：丹阳市水关路1号

三、收购人关于本次要约收购的决定

通过对医疗器械行业的研究以及对自身情况的分析，华润万东的实际控制人中国华润拟退出医疗器械业务领域。在此背景下，2014年4月23日，华润万东对外发布《华润万东医疗装备股份有限公司关于控股股东公开征集股份受让方的公告》，根据该公告内容，国务院国资委已同意北药集团以公开征集方式协议转让所持有的华润万东国有股份，北药集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）。同日，中国华润下属华润医药投资在上海联合产权交易所公开发布上械集团100%股权挂牌转让信息。华润万东51.51%股份转让与上械集团100%股权转让同时进行，并以同一意向受让方同时被确定为华润万东51.51%股份和上械集团100%股权的最终受让方为前提条件，截止日期均为2014年5月21日。

2014年5月9日，鱼跃科技召开股东会，审议通过公司拟作为意向受让方同时受让华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）及上械集团100%的股权。

2014年5月20日，鱼跃科技正式向北药集团递交华润万东公开征集股份受让申请材料，并向上海联合产权交易所递交受让上械集团100%股权的申请材料。

2014年6月10日，华润万东发布《华润万东医疗装备股份有限公司重大事项进展情况公告》，根据公告内容，北药集团、华润医药投资和上海联合产权交易所已经完成对鱼跃科技受让资格的确认。

2014年9月16日，鱼跃科技召开股东会，同意鱼跃科技收购北药集团所持华润万东51.51%的股份，并同意在本次股份转让达到全面要约条件的前提下，向除北药集团之外的华润万东其他股东发出全面收购要约。

2014年9月16日，鱼跃科技与北药集团就受让华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）签订《股份转让协议》，并与华润医药投资就受让上械集团100%股权签订《产权交易合同》。

2014年12月25日，商务部反垄断局出具《审查决定通知》（商反垄审查函[2014]第137号），对本次股权转让不予禁止，可以实施集中。

2015年2月12日，国务院国资委出具《关于华润万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2015]93号），同意本次转让。

四、要约收购的目的

鱼跃科技一直以来专注于医疗器械行业。医疗器械产业细分领域多，每个细分领域的市场容量有限，但专业性强。因此，从战略层面上，根据医疗器械业务自有的特点，鱼跃科技希望对未来的业务进行集团化管理，针对不同的业务单元，形成专业化的研发、生产、营销的专业公司及平台进行独立运营。在此背景下，鱼跃科技拟协议收购华润万东51.51%股份。

本次协议收购华润万东51.51%股份，在加强医院渠道、调整高附加值的产品结构、通过并购实现快速发展等各方面都契合鱼跃科技的战略。华润万东作为国内影像领域的上市企业，具有重要的行业影响力。收购华润万东将丰富鱼跃科技的产品线，是公司未来开拓医院渠道的重要举措。如能完成本次股份转让，将有助于公司加快进入临床市场的步伐，加速完成在影像设备临床应用领域的市场布局，在影像领域形成专业的业务平台。

本次要约收购是履行因鱼跃科技协议收购华润万东51.51%的股权从而成为华润万东的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止华润万东上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人在未来12个月内将根据市场情况和华润万东的发展需求确定是否增持华润万东股份。若收购人后续拟增持华润万东股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购股份为华润万东除北药集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书签署之日，除北药集团所持有的股份以外的华润万东全部已上市流通股具体情况如下：

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若华润万东在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为11.34元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,190,121,660元。

在华润万东作出本次要约收购提示性公告的同时，鱼跃科技已将238,024,332元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入指定账户的文件。

本次要约收购所需资金将来源于鱼跃科技自筹资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2015年2月26日至2015年3月27日。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：中国国际金融有限公司

地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦32层

联系人：周家祺、陈洁、杨春晓、刘华欣、徐晟薇、虞舒、吴司韵

电话：010-6505 1166/021-5879 6226

传真：010-6505 1156/021-5879 7827

（二）收购人律师

名称：通力律师事务所

地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

联系人：陈臻、陈鹏、夏慧君

电话：021-3135 8666

传真：021-3135 8600

十、要约收购报告书签署日期

本报告书于2015年2月17日签署。

收购人声明

1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在华润万东拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华润万东拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为无条件、向除北药集团以外的华润万东股东发出的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股份转让协议》受让北药集团所持华润万东51.51%股权而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止华润万东的上市地位为目的，但如本次要约收购导致华润万东股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为华润万东的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及华润万东公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使华润万东在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持华润万东的上市地位。如华润万东最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有华润万东股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

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本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

收购人名称：江苏鱼跃科技发展有限公司

注册地：丹阳市水关路1号

法定代表人：吴光明

主要办公地点：丹阳市水关路1号

注册资本：12,500万元

营业执照注册号：321181000062146

公司类型：有限责任公司

经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2007年1月17日至2017年1月16日

税务登记号码：镇国税丹登字 32118179742597X号

股东名称：吴光明，吴群

通讯地址：丹阳市水关路1号

联系电话：0511-86900872

二、收购人股权控制关系

截至本报告书签署之日，吴光明持有收购人50.80%股权，吴群持有收购人49.20%股权，吴光明和吴群为父子关系，收购人的实际控制人为吴光明和吴群。收购人股权控制关系如下：

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截至本报告书签署之日，收购人及其股东控制的二级子公司清单如下：

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1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（股票代码为002223.SZ）注册资本为53,160.64万元人民币，法定代表人为吴光明，注册地为江苏丹阳市云阳工业园（振新路南），经营范围为：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、江苏艾利克斯投资有限公司

江苏艾利克斯投资有限公司注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为吴光明，注册地为南京市玄武区玄武大道699-1号，经营范围为：创业投资，风险投资，投资管理咨询（经营范围中法律法规规定专项审批的办理审批手续后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、丹阳市银润农村小额贷款有限公司

丹阳市银润农村小额贷款有限公司注册资本为12,000万元人民币，法定代表人为束美珍，注册地为丹阳市南环路60号，经营范围为：面向“三农”发放小额贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署之日，收购人未持有华润万东的股份。

四、收购人的主要业务及最近三年财务概况

收购人经营范围为电子新产品、新材料的研发和销售，主营业务为医疗器械领域的投资管理。

收购人自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，最近三年收购人合并口径的财务概况如下：

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注：1、2011年财务数据经江苏仁和永信会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为苏仁和永信所审字 [2012]第176号标准无保留意见的审计报告。

2、2012年财务数据经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了编号为中兴华鉴字[2013]第3221353号标准无保留意见的审计报告。

3、2013年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中兴华鉴字[2014] JS206号标准无保留意见的审计报告。

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，收购人鱼跃科技董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 要约收购目的

一、要约收购目的

鱼跃科技一直以来专注于医疗器械行业。医疗器械产业细分领域多，每个细分领域的市场容量有限，但专业性强。因此，从战略层面上，根据医疗器械业务自有的特点，鱼跃科技希望对未来的业务进行集团化管理，针对不同的业务单元，形成专业化的研发、生产、营销的专业公司及平台进行独立运营。在此背景下，鱼跃科技拟协议收购华润万东51.51%股份。

本次协议收购华润万东51.51%股份，在加强医院渠道、调整高附加值的产品结构、通过并购实现快速发展等各方面都契合鱼跃科技的战略。华润万东作为国内影像领域的上市企业，具有重要的行业影响力。收购华润万东将丰富鱼跃科技的产品线，是公司未来开拓医院渠道的重要举措。如能完成本次股份转让，将有助于公司加快进入临床市场的步伐，加速完成在影像设备临床应用领域的市场布局，在影像领域形成专业的业务平台。

本次要约收购是履行因鱼跃科技协议收购华润万东51.51%的股权从而成为华润万东的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止华润万东上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

通过对医疗器械行业的研究以及对自身情况的分析，华润万东的实际控制人中国华润拟退出医疗器械业务。在此背景下，2014年4月23日，华润万东对外发布《华润万东医疗装备股份有限公司关于控股股东公开征集股份受让方的公告》，根据公告内容，国务院国资委已同意北药集团以公开征集方式协议转让所持有的华润万东国有股份，北药集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）。同日，中国华润下属华润医药投资在上海联合产权交易所公开发布上械集团100%股权挂牌转让信息。华润万东51.51%股份转让与上械集团100%股权转让同时进行，并以同一意向受让方同时被确定为华润万东51.51%股份和上械集团100%股权的最终受让方为前提条件，截止日期均为2014年5月21日。

2014年5月9日，鱼跃科技召开股东会，审议通过公司拟作为意向受让方同时受让华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）及上械集团100%的股权。

2014年5月20日，鱼跃科技正式向北药集团递交华润万东公开征集股份受让申请材料，并向上海联合产权交易所递交受让上械集团100%股权的申请材料。

2014年6月10日，华润万东发布《华润万东医疗装备股份有限公司重大事项进展情况公告》，根据公告内容，北药集团、华润医药投资和上海联合产权交易所已经完成对鱼跃科技受让资格的确认。

2014年9月16日，鱼跃科技召开股东会，同意鱼跃科技收购北药集团所持华润万东51.51%的股份，并同意在本次股份转让达到全面要约条件的前提下，向除北药集团之外的华润万东其他股东发出全面收购要约。

2014年9月16日，鱼跃科技与北药集团就受让华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）签订《股份转让协议》，并与华润医药投资就受让上械集团100%股权签订《产权交易合同》。

2014年12月25日，商务部反垄断局出具《审查决定通知》（商反垄审查函[2014]第137号），对本次股权转让不予禁止，可以实施集中。

2015年2月12日，国务院国资委出具《关于华润万东医疗装备股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2015]93号），同意本次转让。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人在未来12个月内将根据市场情况和华润万东的发展需求确定是否增持华润万东股份。若收购人后续拟增持华润万东股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。

第四节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购股份为华润万东除北药集团所持有的股份以外的其他已上市流通股，截至本报告书签署之日，除北药集团所持有的股份以外的华润万东全部已上市流通股具体情况如下：

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本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

二、要约价格及其计算基础

依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，华润万东股份的每日加权平均价格的算术平均值为11.3822元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，根据《股份转让协议》的约定，鱼跃科技收购华润万东51.51%股份的交易价格为10.2441元/股，交易总价格为1,142,227,395元。经综合考虑，收购人确定要约价格为11.39元/股。

若华润万东在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。华润万东2013年年度利润分配方案已获2014年6月25日召开的华润万东2013年度股东大会审议通过，根据利润分配方案，华润万东以2013年末总股本 21,645万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。截至本报告书签署之日，上述利润分配方案已实施完毕，本次要约收购价格从11.39元/股相应调整为11.34元/股。

三、收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

基于要约价格为11.34元/股的前提，如果持有本次要约收购涉及股份的华润万东股东全部预受要约，本次要约收购所需的最高资金总额为1,190,121,660元。在华润万东作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同时，鱼跃科技已将不低于所需资金总额20%的履约保证金238,024,332元存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。本次要约收购资金全部来源于鱼跃科技的自筹资金。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司上海分公司指定账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

鱼跃科技已就剩余的要约收购资金履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，并已取得光大证券股份有限公司出具的《光大证券股票质押式回购项目意向函》，吴光明和吴群将持有的鱼跃医疗股份以及江苏艾利克斯投资有限公司持有的广东宝莱特医用科技股份有限公司股份进行质押可获得最高10亿元的融资额度。在获得光大证券股份有限公司的融资资金后，吴光明和吴群将通过增资或股东借款等合法合规的方式、艾利克斯将通过委托贷款等合法合规的方式将要约收购所需资金投入鱼跃科技，确保鱼跃科技在要约收购期限届满后能够按照要约条件履行收购要约。因此，鱼跃科技具备支付要约收购资金的履约能力。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2015年2月26日至2015年3月27日。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除北药集团以外的华润万东股东发出的全面收购要约，无其他约定条件。

六、受要约人预受要约的方式和程序

1、申报代码：706030。

2、申报价格为：11.34元/股。

3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、华润万东股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。华润万东股票停牌期间，华润万东股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

6、预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

7、要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；华润万东股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知登记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

12、要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

13、在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、预受要约的华润万东股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

2、华润万东股票停牌期间，华润万东股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

3、撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。

收购人已委托中金公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦32层

联系人：杨春晓、徐晟薇、虞舒、吴司韵

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九、上市公司发生终止上市情况的后续安排

本次要约收购系因鱼跃科技协议收购北药集团所持华润万东51.51%股权而触发，不以终止华润万东上市地位为目的。

根据《上交所上市规则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。

若本次要约收购期限届满之日，社会公众股东持有的华润万东股份比例低于要约收购期限届满之日华润万东股份总数的25%，华润万东将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。

若华润万东出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给华润万东投资者造成损失，提请投资者注意风险。若本次要约收购完成后，华润万东股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为华润万东的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及华润万东公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使华润万东在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持华润万东的上市地位。

若收购人提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种之一或者其组合：

1、向华润万东董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有华润万东股份的数量，使社会公众持有的股份不低于华润万东股份总数的25%；

2、收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。

若华润万东最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有华润万东股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

第五节 收购资金来源

一、收购资金来源

基于要约价格为11.34元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,190,121,660元。

在华润万东作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同时，鱼跃科技已将238,024,332元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

本次要约收购所需资金将来源于鱼跃科技自筹资金，不直接或间接来源于华润万东或华润万东的关联方。

鱼跃科技已取得光大证券股份有限公司出具的《光大证券股票质押式回购项目意向函》，吴光明和吴群将持有的鱼跃医疗股份以及江苏艾利克斯投资有限公司持有的广东宝莱特医用科技股份有限公司股份进行质押可获得最高10亿元的融资额度。在获得光大证券股份有限公司的融资资金后，吴光明和吴群将通过增资或股东借款等合法合规的方式、艾利克斯将通过委托贷款等合法合规的方式将要约收购所需资金投入鱼跃科技，确保鱼跃科技在要约收购期限届满后能够按照要约条件履行收购要约。

综上所述，鱼跃科技具备本次要约收购所需要的履约能力。

要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司上海分公司指定账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

二、收购人声明

收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下：

收购人已将238,024,332元人民币（即本次要约收购所需最高资金额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户作为定金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，鱼跃科技无在未来12个月内改变华润万东主营业务或者对华润万东主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

未来12个月上市公司拟购买资产的重组计划如下：

1、为了解决鱼跃科技下属控股子公司鱼跃医疗与华润万东在医学影像诊断设备领域的同业竞争问题，鱼跃科技将在完成对华润万东及上械集团的收购之后，通过资产、业务合同及相关人员转移的方式将鱼跃医疗的医学影像诊断领域业务转让予华润万东，具体计划详见“第七节 对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响”之“（一）同业竞争”。

2、北药集团于2014年6月27日出具《关于将三间房南里7号厂区的土地使用权注入华润万东的承诺的履行情况的说明》：北药集团决定在本次协议转让所持有的华润万东股份的同时，规范将三间房南里7号厂区的土地使用权注入华润万东的承诺事项，具体措施为自该说明出具之日起1年内，将北药集团拥有的三间房南里7号厂区的土地使用权间接地或直接地注入华润万东。

鉴于此，为解决三间房南里 7 号厂区“房地分离”的历史遗留问题，华润万东于2014年8月26日与北药集团签署《资产转让协议》，拟收购北药集团拥有的位于北京市朝阳区三间房南里7号、总面积合计71,094.23平方米的 5 宗土地使用权，收购价格为14,951.11 万元。《关于收购三间房土地使用权的议案》已于2014 年 8 月 21 日召开的第六届董事会第十三次会议以及2014年9月10日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过。根据协议约定，上市公司将在《资产转让协议》生效之日起 5 个工作日内向北药集团支付了人民币4,485万元的履约保证金，其余款项已于 2015 年 1 月 30 日付清。目前上市公司正在办理标的土地使用权的过户登记手续。

除上述因解决同业竞争问题以及“房地分离”的历史遗留问题而产生的购买资产计划之外，截至本报告书签署之日，鱼跃科技在未来12个月内无其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

根据《股份转让协议》的约定，北药集团将确保由其推荐或提名的华润万东董事和监事在华润万东股份交割日后的10日内向华润万东提交辞呈，辞去其担任的华润万东的所有职务；同时，在股份交割日前，鱼跃科技不向且不通过北药集团向华润万东推荐或选派董事、监事或高级管理人员。

鱼跃科技将在股份交割日后根据《公司法》、《华润万东医疗装备股份有限公司章程》等有关规定向华润万东推荐董事的人选。

鱼跃科技拟推荐的董事简况如下：

1、吴光明先生：1962年出生，中国医疗器械行业协会副会长，丹阳慈善会副会长，获民政部颁发的第二届中国“爱心捐赠奖”。曾任丹阳城镇医疗电子仪器厂厂长、丹阳医用器械厂厂长。现任鱼跃科技执行董事兼总经理、鱼跃医疗董事长兼总经理；

2、陈坚先生：1968年出生，大学本科学历，经济师职称。曾任职于中共上海市委，并历任万科股份有限公司销售策划，协和药业有限公司上海办主任，养生堂有限责任公司销管中心经理兼销售总监，2004年至今任职于鱼跃医疗，历任总经理助理兼人力资源部经理，副总经理。现任鱼跃医疗董事、副总经理兼董事会秘书；

3、郑洪喆先生：1982年出生，研究生学历，工程师。2007年研究生毕业于东南大学生物医学工程专业，曾就职于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司超声事业部，历任需求工程师，产品经理。2010年加入鱼跃医疗，历任医疗事业部产品经理，现任鱼跃医疗董事兼战略资讯部经理。

除上述情形之外，截至本报告书签署之日，鱼跃科技无其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更换董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议，亦无与华润万东其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，鱼跃科技没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，鱼跃科技没有对华润万东现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日，鱼跃科技没有对华润万东分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，鱼跃科技无其他对华润万东业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

收购人已出具承诺，本次收购完成后，鱼跃科技将将维护华润万东的独立性，与华润万东之间保持人员独立、机构独立、资产完整、财务独立，华润万东仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）同业竞争

1、业务现状

（1）华润万东

华润万东的主要产品为医用X射线诊断设备、磁共振成像设备、齿科诊断和治疗设备等医学影像诊断领域的产品。

（2）鱼跃医疗

鱼跃科技在医疗器械板块投资控股上市公司鱼跃医疗，鱼跃医疗的基本信息详见“第二节 收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”之“1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司”。

鱼跃医疗的主要产品为家用医疗器械和医用高值耗材，以面向OTC渠道的家庭健康、康复及护理类产品为主导，主要产品包括以血压计为代表的诊断产品线，以制氧机为代表的医用电子类产品线，与以轮椅为代表的康复产品线三大支柱产品系列。在鱼跃医疗的业务范围中亦经营少量医学影像诊断设备业务，且相关医学影像诊断设备产品未由一家独立核算的子公司或分支机构负责运营。

因此，鱼跃医疗在医学影像诊断设备领域与华润万东存在一定程度的同业竞争。

2、收购人关于确保收购人及其关联方与上市公司避免同业竞争的安排

为避免本次要约收购完成后可能出现的同业竞争问题，鱼跃科技计划在完成对华润万东的收购之后，维持华润万东的主营业务不变，即维持以医学影像诊断设备的生产和销售为其核心业务。在此原则下，本次要约收购完成后，鱼跃医疗将不再从事医学影像诊断领域的业务。由于鱼跃医疗的医学影像诊断设备产品未由一家独立核算的子公司或分支机构负责运营，无法通过股权转让的方式将相关业务转移至华润万东，因此鱼跃科技拟通过资产、业务合同及相关人员转移的方式将鱼跃医疗医学影像诊断领域业务转让予华润万东。

2014年5月15日，鱼跃医疗召开股东大会，审议并通过了《关于<公司医学影像业务调整方案>的议案》，同意将公司的医学影像业务通过资产及业务转移的方式转让予华润万东（鱼跃科技、吴光明及吴群回避了该议案的表决）。鱼跃医疗监事会以及独立董事亦就前述医学影像业务调整方案发表意见，认为：（1）鱼跃科技所提出之调整鱼跃医疗医学影像业务的方案所涉及的资产、业务转让定价原则合理；（2）鱼跃科技所提出之调整鱼跃医疗医学影像业务的方案实施完毕后，鱼跃医疗与鱼跃科技及其所控制的其它公司之间不存在同业竞争；（3）鱼跃科技提出之有关调整鱼跃医疗医学影像业务的方案合法合规，有利于保护鱼跃医疗及其他投资者的利益。

医学影像业务调整具体方案如下：

（1）设备和存货转让

将鱼跃医疗与医学影像诊断设备生产、研发相关的设备及存货，按照账面价值转让予华润万东（华润万东无意受让的生产设备将转作其他用途或向第三方出售），截至2014年3月31日，该等设备及存货的账面值约为人民币1,000万元。鱼跃医疗原用于医学影像诊断设备研发及生产的厂房将转作其他用途。

（2）人员转移

将鱼跃医疗涉及医学影像诊断设备生产、销售、研发的人员转移至华润万东或其子公司。在华润万东接收的情况下，由华润万东或其子公司与相关人员签订劳动合同。

（3）合同转让

将鱼跃医疗涉及医学影像诊断领域的采购合同和销售合同转移至华润万东。在取得合同相对方同意的情况下由华润万东、合同相对方和鱼跃医疗签订三方协议，对合同已履行部分进行结算，对未履行部分改由华润万东继续履行。若合同相对方不同意合同主体变更的，将由鱼跃医疗继续履行完毕，鱼跃医疗不再签订涉及医学影像诊断领域的合同。

如鱼跃科技成功收购华润万东111,501,000股股份，在完成上述整合后，鱼跃医疗将不再生产、开发任何医学影像领域方面的产品，不直接或间接经营、投资任何医学影像领域方面的业务或企业。

3、避免同业竞争的承诺

收购人及其实际控制人吴光明和吴群已出具承诺，如鱼跃科技成功收购华润万东111,501,000股股份，在完成上述整合后，除华润万东外，吴光明、吴群以及鱼跃科技及其其他控股子公司将不再生产、开发任何医学影像领域方面的产品，亦不直接或间接经营、投资任何医学影像领域方面的业务或企业。

（二）关联交易

在本报告书签署之日前24个月内，鱼跃科技及其关联方与华润万东不存在重大关联交易。

就未来可能与华润万东产生的关联交易，收购人及其实际控制人吴光明和吴群已出具承诺：

1、鱼跃科技及关联方将尽量避免与华润万东之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、鱼跃科技及关联方将严格遵守华润万东章程中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均将按照华润万东关联交易决策程序进行, 并将履行合法程序。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，鱼跃科技及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与华润万东及华润万东的子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于华润万东最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前24个月内，鱼跃科技及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与华润万东的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

在本报告书签署之日前24个月内，鱼跃科技及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的华润万东董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况

在本报告书签署之日前24个月内，鱼跃科技及其董事、监事、高级管理人员不存在对华润万东股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至本报告书摘要公告之日，鱼跃科技未持有华润万东的股份。

在本报告书摘要公告之日前六个月内，鱼跃科技未曾买卖华润万东股份。

截至本报告书签署之日，鱼跃科技没有通过任何其他方式在华润万东拥有权益。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

截至本报告书摘要公告之日，鱼跃科技的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有华润万东的股份。

在本报告书摘要公告之日前六个月内，鱼跃科技的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未曾买卖华润万东股份。

三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

鱼跃科技不存在就华润万东股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

第十节 专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

1、财务顾问

名称：中国国际金融有限公司

地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦32层

联系人：周家祺、陈洁、杨春晓、刘华欣、徐晟薇、虞舒、吴司韵

电话：010-6505 1166/021-5879 6226

传真：010-6505 1156/021-5879 7827

2、法律顾问

名称：通力律师事务所

地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

联系人：陈臻、陈鹏、夏慧君

电话：021-3135 8666

传真：021-3135 8600

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

截至本报告书摘要公告之日，参与本次收购的各专业机构与鱼跃科技、华润万东以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中金公司已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购华润万东股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，通力已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所律师认为，收购人鱼跃科技为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十一节 收购人的财务资料

一、 收购人会计报表

（一）审计意见

公司2011年的财务报告经江苏仁和永信会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为苏仁和永信所审字[2012]第176号标准无保留意见的审计报告。公司2012年的财务报告经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了编号为中兴华鉴字[2013]3221353号标准无保留意见的审计报告。公司2013年的财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中兴华鉴字[2014]第JS206号标准无保留意见的审计报告。

江苏仁和永信会计师事务所有限公司对鱼跃科技2011年审计意见：“贵公司合并财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了贵公司2011年12月31日的合并财务状况及2011年度的合并经营成果和合并现金流量。”

中兴华富华会计师事务所有限责任公司对鱼跃科技2012年审计意见：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状况和合并财务状况以及2012年度的经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。”

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对鱼跃科技2013年审计意见：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日的财务状况和合并财务状况以及2013年度的经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。”鱼跃科技2011年、2012年与2013年所采用的会计制度和会计政策一致。

（二）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、母公司资产负债表

单位：元

■

3、合并利润表

单位：元

■

4、母公司利润表

单位：元

■

5、合并现金流量表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

二、 2013年度财务报告会计制度及主要会计政策

（一）财务报表的编制基础

本公司2010年度以前执行原《企业会计制度》及有关补充规定，自2010年1月1日始执行《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的有关规定，对2009年度、2010年度财务报表相关项目进行追溯调整；根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》的有关规定，对2010年度、2011年度财务报表的列报进行相应调整。

（二）遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（三）会计期间

本公司会计期间分为年度和中期，会计年度自公历1月1日至12月31日止。

（四）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并

(1)本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量；取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2)本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券或其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

(3)当被合并方采用的会计政策与本公司不一致时，合并日按照本公司会计政策对被合并方财务报表的相关项目进行调整，并以调整后的账面价值计量。

2、非同一控制下企业合并

(1)本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

(2)本公司在合并日对合并成本进行分配，按照以下规定确认所取得的被购买方可辨认的各项资产、负债及或有负债。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量。(下转B6版)