证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，医药行业市场竞争仍趋激烈，面对原材料及能源价格上涨、人力资源成本增加等多重压力和挑战，公司坚持以市场为导向的稳健经营方针，继续深化营销网络，保持产品质量过硬的传统，优化产品结构、成本控制，中成药产品仍持续稳步发展。2014年是人参获批进入“新资源食品”的第三年，在政策指引、资金扶持等多重力量的支持下，公司在人参系列化产品的业务中取得了长足的进步，四个人参系列募投厂区基建基本完成，延吉厂区、敦化厂区、磐石厂区已获得GMP认证，通化厂区已于2015年1月获得了《生产许可证》。

  人参系列化产品销售团队组建完毕，为人参系列化产品进入市场打好了坚实的基础，报告期内人参粗加工产品完成了计划的销售任务；人参深加工产品方面在包括长春、延吉等城市共完成3家新建专卖店，流通业务人员共计走访市内60余家经销商，现已完成了长春市多数行政区的经销商开发和300家以上流通终端的铺货工作。商超业务人员共计拓展62家商超店面，外阜市场通过参呼吸产品和专卖店渠道的招商工作，完成了分别来自吉林省内的吉林、辽源、松原、口前和吉林省省外的株洲、杭州和大连，其他包括北京、上海、长沙等城市，已经与相应客户达成了意向合作的意愿。

  基因测序产业是一个在国内新兴和朝阳的产业，紫鑫药业与中国科学院北京基因组研究所共同研发的国产化第二代测序仪将缓解测序仪核心技术受制于国外公司的现状，在未来时间里，实现甲级以上医院的普及使用，降低基因检测成本，为国人健康提供有效帮助。目前基因测序仪尚处研发试生产阶段，不能为公司贡献利润。

  公司管理层在董事会的领导下，坚持“科学管理，挖潜增效”的既定原则，2014年公司共实现营业收入77,571.46万元，比上年同期上涨63.42%；利润总额4607.83万元，比上年同期下降14.86%；归属于上市公司股东的净利润4719.32万元，比上年同期下降6.51%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司于2014年7月1日起执行财政部于2014年修订及新颁布的《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等八项具体准则。本公司已按新修订及新颁布的《企业会计准则》对比较财务报表进行了追溯重述。

  因本公司生产经营活动涉及本次《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）的修订内容，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。主要影响长期股权投资与可供出售金融资产金额为2,800万元。

  除上述追溯调整影响外，对本公司上期财务报表无影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2013?年?5?月?28?日经公司第五届董事会第一次会议审议通过，本公司以?0?元对价受让吉林省新能源投资有限公司持有的吉林环境能源交易所有限公司（以下简称“能源交易所公司”）28%的股权，2013年12月20日公司第五届董事会第九次会议审议通过，同意公司以0元对价受让吉林长春产权交易中心持有的能源交易所公司28%的股权、吉林省瑞特环境科技股份有限公司持有的能源交易所公司12%的股权；以上所转让股权是三家公司认缴注册资本尚未出资部分金额。本次股权转让后，公司合计持有能源交易所公司注册资本83%的股权，本公司2014年1月7日支付了对吉林环境能源交易所有限公司的股权受让及增资款1,600万元?，2014年1月10日能源交易所公司取得工商行政管理局变更后的营业执照?。

  根据非同一控制下企业合并中对成本的调整，按照合并时的确认公允价值，本公司将原有投资成本进行了处置还原为0价值，同时按照吉林环境能源交易所有限公司期末净资产中本公司应享有的份额与支付对价之间的差异确认了商誉，商誉价值为3,823,945.58元。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事长：郭春林

  2015年2月16日

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-007

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2015年2月16日以现场表决方式召开，会议通知于2015年2月6日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

  会议在本公司会议室召开，由董事长郭春林先生主持，监事田丰、孙莉莉、张洪发，副总经理徐大庆列席了会议。经与会董事认真审议，通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2014年年度董事会工作报告》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  公司董事会根据2014年工作经营情况提交了《2014年年度董事会工作报告》，详见公司《2014年年度报告》中第四节“董事会报告”；公司独立董事张连学、傅穹、王旭向董事会提交了《独立董事2014年年度述职报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2014年总经理工作报告》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  公司董事会认为经营管理层在2014年度充分执行了董事会的各项决议，较好地完成了2014年度的各项工作。

  三、审议通过了《公司2014年年度报告》及其摘要

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  《公司2014年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2014年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2014年财务决算报告》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告审计结果， 2014年公司共实现营业收入77,571.46万元，比上年同期上涨了63.42%；利润总额4,607.83万元，比上年同期下降14.86%；归属于上市公司股东的净利润4,719.32万元，比上年同期下降6.51%。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2014年度利润分配预案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2015]1023号审计报告，2014年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为47,193,156.40元，母公司实现税后利润14,255,831.62元，提取10%法定盈余公积1,425,583.16元后，本年可供股东分配利润为12,830,248.46元，截至2014年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为419,781,014.71元。

  公司2014年度利润分配预案为：拟以公司2014年末的总股本512,991,382 股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.38元（含税），共分配利润19,493,672.52元，尚余未分配利润400,287,342.19元留待以后年度分配，公司本年度不进行送股和资本公积金转增股本。

  独立董事对该项议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见。

  本预案需经2014年年度股东大会审议批准后实施。

  六、审议通过了《＜2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  根据公司募集资金存放和使用情况，董事会提交了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  董事会提交了《关于前次募集资金使用情况的报告》，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况的报告的鉴证报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  公司决定续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。

  公司独立董事对此发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议

  九、审议通过了《关于聘请法律顾问的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  公司决定续聘北京市京都律师事务所大连分所为公司2015年度法律顾问。

  十、审议通过了《董事会关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  对于公司《2014年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见。中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于《 2014年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的鉴证报告》详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等法律、法规规定。为进一步完善公司对外信息披露的组织程序，公司决定聘任张万恒先生出任公司证券事务代表，其任期自本次会议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。（张万恒先生简历附后）公司独立董事发表了独立意见。

  《关于聘任公司证券事务代表的的公告》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十二、审议通过了《关于聘任公司审计监察部负责人的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  因公司审计监察部负责人梁世昌先生工作调整，经公司董事会审计委员会提名，决定聘任曲玲玲女士出任公司审计监察部负责人，其任期自本次会议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。（曲玲玲女士简历附后）

  公司独立董事发表了独立意见。

  十三、审议通过了《关于单项节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，公司董事会同意将人参产品系列化项目（通化厂区）节余募集资金专户余额约为6,375.81万元（包括利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，通化厂区节余募集资金永久补充流动资金不对其他募投项目厂区产生任何影响。公司承诺已完工募投项目应付未付款项在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。公司过去十二个月内未进行风险投资。同时，公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

  独立董事发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  《关于单项节余募集资金永久补充流动资金的公告》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十四、审议通过了《关于公司经营范围变更和修订＜公司章程＞部分条款的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  董事会同意授权公司经营层办理章程修改、工商变更等相关手续，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司经营范围和公司章程修改部分对照表

  ■

  十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《公司章程》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的规定，公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更。详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及指定信息披露媒体公布的《关于会计政策变更的公告》。

  独立董事发表了独立意见，监事会发表了意见。

  十六、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司定于2015年3月10日（星期二）下午15:00分，在长春市南关区东头道街137号公司会议室召开2014年年度股东大会。

  《关于召开2014年年度股东大会的公告》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  二○一五年二月十七日

  附件：

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  证券事务代表简历

  张万恒先生，汉族，1984年8月出生，会计专业。2007年-2010年，长春市汉唐高鑫科技开发有限公司任财务部长；2011年-2012年，长春市顺康科技开发有限公司主管会计；2012年12月加入吉林紫鑫药业股份有限公司，任吉林紫鑫药物研究有限公司、吉林紫鑫人参研发有限公司主管会计；2013年3月至2014年5月任公司董事会秘书助理；2014年6月至今任公司证券事务专员。张万恒先生与吉林紫鑫药业股份有限公司控股股东及实际控制人或持股百分之五的股东不存在关联关系，未持有吉林紫鑫药业股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  审计监察部负责人简历

  曲玲玲女士，汉族，1981年12月出生，注册会计师。2006年1月至2009年6月在北京科勤会计师事务所任项目经理；2009年6月至2014年12月在中煤国际工程设计研究总院任纪检监察审计部主任；2015年1月加入紫鑫药业拟任审计监察部负责人。曲玲玲女士与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有本公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-008

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2015年2月16日下午在公司会议室召开，会议通知于2015年2月6日以书面、电子邮件、电话等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。由监事田丰主持。

  经与会监事认真审议，通过如下议案：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年度报告》及其摘要

  监事会对2014年年度报告提出书面审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制的吉林紫鑫药业股份有限公司2014年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年监事会工作报告》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

  《2014年度监事会工作报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度财务决算报告》

  监事会意见：董事会编制的2014年度财务报告已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年利润分配预案》

  根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2015]1023号审计报告，2014年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为47,193,156.40元，母公司实现税后利润14,255,831.62元，提取10%法定盈余公积1,425,583.16元后，本年可供股东分配利润为12,830,248.46元，截至2014年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为419,781,014.71元。

  公司2014年度利润分配预案为：拟以公司2014年末的总股本512,991,382 股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.38元（含税），共分配利润19,493,672.52元，尚余未分配利润400,287,342.19元留待以后年度分配，公司本年度不进行送股和资本公积金转增股本。

  经公司监事会认真审核，认为该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规中的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

  本预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《＜2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

  经审核，监事会同意董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  董事会提交了《关于前次募集资金使用情况的报告》，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况的报告的鉴证报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  经审核，监事会同意董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司董事会关于2014年内部控制自我评价报告的议案》

  监事会意见：公司内部控制自我评价符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于单项节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  监事会意见：公司本次单项节余募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，且人参产品系列化项目（通化厂区）节余募集资金永久补充流动资金不对其他募投项目厂区产生任何影响。同意公司将人参产品系列化项目（通化厂区）节余募集资金专户余额约为6,375.81万元（包括利息收入）永久补充流动资金。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。详见《关于单项节余募集资金永久补充流动资金的公告》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

  九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定，会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

  特此公告

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  监事会

  二○一五年二月十七日

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-010

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年2月16日召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，并结合公司的实际工作需要，现聘任张万恒先生为公司证券事务代表（简历见附件），协助董事会秘书开展工作。任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满时止。

  张万恒先生已取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

  张万恒先生联系方式：

  联系地址：吉林省长春市南关区东头道街137号

  电话：0431-81916633

  传真：0431-88698366

  邮编：130041

  电子邮件：zixin@zxpc.cc

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  二○一五年二月十七日

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  证券事务代表简历

  张万恒先生，汉族，1984年8月出生，会计专业。2007年-2010年，长春市汉唐高鑫科技开发有限公司任财务部长；2011年-2012年，长春市顺康科技开发有限公司主管会计；2012年12月加入吉林紫鑫药业股份有限公司，任吉林紫鑫药物研究有限公司、吉林紫鑫人参研发有限公司主管会计；2013年3月至2014年5月任公司董事会秘书助理；2014年6月至2015年1月任公司证券事务专员。张万恒先生与吉林紫鑫药业股份有限公司控股股东及实际控制人或持股百分之五的股东不存在关联关系，未持有吉林紫鑫药业股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-011

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于举行2014年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年3月3日（星期二）下午15:00－17:00时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长兼总经理郭春林先生，董事会秘书钟云香女士，独立董事王旭女士、财务总监张忠伟先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  二○一五年二月十七日

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-012

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于单项节余募集资金永久补充

  流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2015年2月16日召开，会议审议通过了《关于单项节余募集资金永久补充流动资金的议案》，计划将人参产品系列化项目（通化厂区）节余募集资金专户余额约为6,375.81万元（包括利息收入）永久补充流动资金，现将有关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1815号），核准公司非公开发行A股股票不超过9,000万股，由保荐机构东北证券股份有限公司作为主承销商，通过非公开发行方式向特定投资者发行。通过本次发行的认购询价、申购过程，公司最终确定本次发行数量为49,875,311股，每股面值为人民币1.00元、每股发行价格为人民币20.05元。截至2010年12月29日，公司实际募集资金总额999,999,985.55元，扣除券商承销佣金及保荐费12,000,000.00元后，主承销商东北证券股份有限公司将987,999,985.55元划入公司在中国建设银行股份有限公司柳河支行开立的人民币存款账户22001644936052539455账号内。另扣除前期预付保荐费100万元、律师费30万元、审计及验资费20万元、股份托管费49,875.31元后，公司实际募集资金净额为986,450,110.24元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公司验证，并于2010年12月29日出具中准验字[2010]2068号《验资报告》。

  （二）募集资金存放和管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金专项存储制度》等规定，公司及下属子公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。

  截至2015年2月10日，公司募集资金存放及余额情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  二、通化厂区募集资金使用、节余情况

  （一）通化厂区募集资金使用、节余情况如下：

  截止2015年2月10日通化厂区项目已达到可使用状态，生产厂房、办公区域建设已经完毕，生产设备引进、调试已经完毕，已于2015年1月16日获得《药品生产许可证》。通化厂区承诺投资29,954.21万元，累计使用募集资金约为24,086.78万元，取得银行存款利息收入约为508.38万元，募集资金节余净额约为6,375.81万元，占该募投项目资金比例21.29%，占总募投项目资金净额比例6.46%

  单位：万元

  ■

  （二）通化厂区募集资金节余的原因

  1、募集资金存放期间产生利息收入

  2、在项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，严格管理，秉承节约、合理及有效的原则使用募集资金，合理配置资源，采取成本控制、优化生产工艺流程等措施，节约了项目投资。

  三、通化厂区项目节余募集资金使用计划及承诺

  鉴于通化厂区项目建设已全部完成，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规有关规定，公司为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，且通化厂区节余募集资金永久补充流动资金不对其他募投项目厂区产生任何影响，故计划将通化厂区节余募集资金约为6,375.81万元（包括利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

  公司承诺通化厂区已完工募投项目应付未付款项(约为429.06万元质保金)在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。公司过去十二个月内未进行风险投资，同时，公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

  四、保荐机构意见

  保荐机构经认真核查后，认为：

  1、紫鑫药业拟将人参产品系列化（通化）项目单项节余募集资金永久性补充流动资金事项议案已经公司五届第二十四次董事会、第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序；

  2、公司承诺过去十二个月内未进行风险投资，同时承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

  3、本公司对紫鑫药业本次将单项节余募集资金永久补充流动资金事项无异议，经股东大会审议通过后可以实施。

  五、独立董事意见

  公司本次单项节余募集资金永久性补充公司流动资金，能够有效促进公司发展，降低公司财务费用，且通化厂区节余募集资金永久补充流动资金不对其他募投项目厂区产生任何影响，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。公司本次单项节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司过去十二个月内未进行风险投资，同时，公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。因此，同意公司将人参产品系列化项目（通化厂区）节余募集资金专户余额约为6,375.81万元（包括利息收入）永久补充流动资金，并同意将该项议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  六、监事会意见

  公司本次单项节余募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，且人参产品系列化项目（通化厂区）节余募集资金永久补充流动资金不对其他募投项目厂区产生任何影响。同意公司将人参产品系列化项目（通化厂区）节余募集资金专户余额约为6,375.81元（包括利息收入）永久补充流动资金。

  该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

  3、独立董事关于单项节余募集资金永久补充流动资金的独立意见；

  4、东北证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司使用单项节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年二月十七日

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-013

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于调整公司经营范围和修订

  《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年2月16日召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司经营范围变更和修订＜公司章程＞部分条款的议案》，该议案尚需提交2014年年度股东大会审议通过，具体情况如下：

  一、经营范围调整情况

  调整前的公司经营范围为：加工销售中成药、化学药制剂（口服液、片剂、胶囊）、药材原料、针织品加工、种养殖业。设计、制作、代理电视、报纸、路牌、灯箱广告。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；糖果制品（糖果、巧克力及巧克力制品）；茶叶（袋泡茶）；含茶制品和代用茶（代用茶、速溶茶类）；生产医用酒精棉球、土特产品。

  调整后的公司经营范围为：加工销售中成药、化学药制剂（口服液、片剂、胶囊）、药材原料、针织品加工、种养殖业。设计、制作、代理电视、报纸、路牌、灯箱广告。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；生产医用酒精棉球、土特产品。

  二、公司章程修订情况

  根据公司经营范围的调整，拟对《公司章程》第十三条进行修订，详细内容如下：

  修订前：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：加工销售中成药、化学药制剂（口服液、片剂、胶囊）、药材原料、针织品加工、种养殖业。设计、制作、代理电视、报纸、路牌、灯箱广告。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；糖果制品（糖果、巧克力及巧克力制品）；茶叶（袋泡茶）；含茶制品和代用茶（代用茶、速溶茶类）；生产医用酒精棉球、土特产品。

  修订后：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：加工销售中成药、化学药制剂（口服液、片剂、胶囊）、药材原料、针织品加工、种养殖业。设计、制作、代理电视、报纸、路牌、灯箱广告。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；生产医用酒精棉球、土特产品。

  三、授权事项

  因调整经营范围需要办理工商变更登记，董事会已提请股东大会授权公司经营层办理章程修改、工商变更等相关手续，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

  四、备查文件目录

  1、吉林紫鑫药业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  二○一五年二月十七日

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-014

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）根据《公司章程》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的规定，于2015年2月16日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

  重要提示：

  1、本次会计政策变更是公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更；

  2、本次会计政策变更不会对公司2013年度以前及2014年前三季度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生影响。

  一、本次会计政策变更情况概述

  1、会计政策变更原因

  2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号—— 财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》和《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。

  2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  2、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后公司采用的会计政策

  本次变更后，公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号—— 公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则——基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

  4、变更日期

  根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、关于本次会计政策变更合理性说明

  本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，符合《企业会计准则》及相关规定。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  本公司于2014年7月1日起执行财政部于2014年修订及新颁布的《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等八项具体准则。本公司已按新修订及新颁布的《企业会计准则》对比较财务报表进行了追溯重述。

  因本公司生产经营活动涉及本次《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）的修订内容，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。主要影响长期股权投资与可供出售金融资产金额为2,800万元。

  除上述追溯调整影响外，对本公司上期财务报表无影响。

  四、独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见如下：根据财政部于2014年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，不会对本公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策的变更。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定，会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、第五届监事会第十三次会议决议；

  3、公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年二月十七日

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-015

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第二十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议的相关事宜，按照公司章程规定，董事会、监事会审议通过后，需提交2014年年度股东大会审议，有关事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、本次股东大会的召开时间

  现场会议时间：2015年3月10日（星期二）下午15:00开始

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月9日15:00至2015年3月10日15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日： 2015年3月5日

  3、会议召开地点：长春市南关区东头道街137号公司一楼会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议方式：2014年年度股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

  二、会议议题：

  （一）会议审议的议案

  1、审议《2014年度董事会工作报告》；

  2、审议《2014年度监事会工作报告》；

  3、审议《2014年年度报告》及其摘要；

  4、审议《2014年财务决算报告》；

  5、审议《2014年度利润分配预案》；

  6、审议《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

  7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  9、审议《关于单项节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

  10、审议《关于公司经营范围变更和修订＜公司章程＞部分条款的议案》。

  上述第10项议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上（含）同意；其余议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的1/2以上（含）同意。其中议案5、8、9、10对持股5%以下中小投资者表决单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，公司将对单独计票结果进行公开披露。

  （二）披露情况：

  上述议案经第五届第二十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，内容刊登在2015年2月17日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、出席会议对象：

  1、截至2015年3月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  四、特别说明：

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  五、登记办法：

  1、登记手续：

  a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记地点及授权委托书送达地点：

  (下转B72版)