证券时报多媒体数字报

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经安徽国风塑业股份有限公司（下称"公司"）董事会五届二十九次会议和2015年第一次临时股东大会批准，公司拟变更不超过9,000万元募集资金投向，用于投资控股宁夏佳晶科技有限公司（详细情况见公司分别于2015年1月7日、2015年1月24日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网《国风塑业关于变更部分募集资金投向用于投资控股宁夏佳晶科技有限公司的公告》等相关公告）。近日，公司分别与有关各方签署股权转让协议和增资认购协议。现将投资控股宁夏佳晶科技有限公司有关事项的进展情况公告如下：

  一、概述

  为整合公司资源，提高募集资金使用效率，推进公司产业转型升级，公司参与投标竞拍以及认购增资，投资控股宁夏佳晶科技有限公司（下称"宁夏佳晶"）。2015年1月29日，公司以4,068万元成功竞得银川高新技术产业开发总公司（下称"银川高新"）持有的宁夏佳晶39.39%股权，并于2015年2月15日与银川高新签署《股权转让协议》。2015年2月16日，公司与佳晶科技国际有限公司（下称"佳晶国际"）、永胤国际有限公司（下称"永胤国际"）和宁夏佳晶签署《增资认购协议》，公司认购宁夏佳晶增资4,400万元，永胤国际认购1,900万元。股权转让和增资扩股完成后，宁夏佳晶总股本为16,500万元，其中我公司持股51.02%，佳晶国际持股37.47%，永胤国际持股11.51%，宁夏佳晶成为本公司的控股子公司。

  本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已获得公司董事会五届二十九次会议和2015年第一次临时股东大会批准。

  二、交易各方情况

  （一）股权转让协议交易方

  名称：银川高新技术产业开发总公司

  住所： 银川市金凤区宁安大街1号写字楼二楼

  法定代表人：袁芳

  注册资本： 4,205万元

  公司类型：全民所有制

  经营范围：高新技术产业开发、引进，高新技术项目孵化、技术交流与服务，工业项目的举办与合作；房屋租赁；建筑材料销售

  股权结构：银川经济技术开发区管理委员会持有其100%股份

  关联关系：银川高新公司与本公司无关联关系

  （二）增资认购协议交易各方

  1、佳晶科技国际有限公司

  名称：佳晶科技国际有限公司

  住所：Offshore Chambers,P.O. Box 217,Apia,Samoa

  法定代表人：何俊贤

  注册资本：2,000万美元

  公司类型： 有限责任公司

  经营范围：贸易

  股权结构：佳晶科技股份有限公司持有其100%股份

  关联关系：佳晶国际与本公司无关联关系

  2、永胤国际有限公司

  名称：永胤国际有限公司

  住所：香港湾仔告士打道151号国卫中心1004室

  法定代表人：胡明理

  注册资本：1,900万元

  公司类型： 有限责任公司

  经营范围：投资

  股权结构：永胤国际为宁夏佳晶技术管理团队拥有，具体股权结构如下：

  ■

  关联关系：永胤国际与本公司无关联关系

  3、宁夏佳晶科技有限公司

  名称：宁夏佳晶科技有限公司

  住所：银川经济技术开发区1号写字楼4楼

  法定代表人：何俊贤

  注册资本： 10,200万元

  成立日期： 2013年12月11日

  公司类型：有限责任公司(中外合资)

  经营范围：LED蓝宝石晶体与晶圆的生产销售，LED光学零组件产品的生产销售，LED光学零组件的加工应用，LED蓝宝石设备、原材料和产品的进出口业务。

  股权结构：佳晶科技国际有限公司持股60.61%， 银川高新技术产业开发总公司持股39.39%。

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  关联关系：宁夏佳晶与本公司无关联关系。

  三、协议主要内容

  （一）股权转让协议的主要内容

  1、协议签署方

  转让方（甲方）：银川高新技术产业开发总公司

  受让方（乙方）：安徽国风塑业股份有限公司

  2、股权转让价格与付款方式

  （1）甲方将持有宁夏佳晶科技有限公司39.39%（4,018万股）的股权通过银川产权交易中心以公开竞价方式转让，最终成交确认价格为4,068万元，乙方同意按此价格购买上述股权。

  （2）乙方同意在本合同签订后十五日内以转账方式一次性向甲方支付股权转让价款。

  3、盈亏分担

  乙方经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，即成为宁夏佳晶科技有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

  4、合同的变更与解除

  发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

  （1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

  （2）一方当事人丧失实际履约能力。

  （3）由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

  （4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

  5、争议的解决

  （1）与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

  （2）如果协商不成，则任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。

  6、合同生效的条件和日期

  本合同经各方签字盖章后生效。

  （二）增资认购协议的主要内容

  1、协议签署方

  甲方：安徽国风塑业股份有限公司

  乙方：佳晶科技国际有限公司

  丙方：永胤国际有限公司

  丁方：宁夏佳晶科技有限公司

  2、增资认购：在遵守本协议其它条款和条件的前提下，在交割时：

  (a)宁夏佳晶将在其现有注册资本10,200万元人民币的基础上，增加6,300万元人民币（下称"增资额"）。其中，甲方以现金方式认购4,400万元增资额，丙方以现金方式认购1,900万元增资额。增资后的宁夏佳晶注册资本为16,500万元；及

  (b)甲方及丙方将按照本协议的规定分别向宁夏佳晶支付相应的增资额认购对价。

  3、交割后的股权比例：交割完成后，宁夏佳晶的注册资本为16,500万元，其中甲方持有8,418万元股权，占注册资本的51.02%；乙方持有6,182万元股权，占注册资本的37.47%；丙方持有1,900万元股权，占注册资本的11.51%。

  4、增资额认购对价：根据截至2014年8月31日（下称"评估基准日"）的经审计的财务报表及经沃克森评估事务所有限公司评估的宁夏佳晶财务及资产状况，经各方协商确定：在遵守本协议规定的前提下，甲方将以4,400万元认购增资额，丙方将以1,900万元认购增资额。

  5、增资额认购对价的支付：各方同意，受限于政府批准及本协议规定的交割条件的满足或豁免，甲方及丙方将与各自增资额认购对价等值的人民币或外币现金电汇至公司的资本金账户/外汇资本金账户或相关外汇管理部门指定的出资/验资账户。

  6、乙方放弃对增资额的优先认购权：乙方特此声明，其对本协议的正式签署即表明其已明确放弃对本协议规定的增资额的优先认购权及任何其他优先权。

  7、工商登记前对增资额认购对价的管理：对于本协议规定的由甲方及丙方汇入增资额认购对价的账户，甲方、丙方及丁方将各指定一名代表作为该账户的共同授权签字人。在交割日之前，未经共同授权签字人签字，任何一方（包括丁方在内）均不得动用或挪用该账户中的任何款项。交割日后，对相关款项的管理和使用应根据合资协议、章程的规定及宁夏佳晶董事会的决定进行。

  8、与增资有关的税项的支付：各方应按照中国相关法律法规的规定分别承担与其各自履行本协议有关的应由其承担的所有税项。对于中国法律没有明确规定纳税义务人的税项由接受相关款项的一方承担。

  9、争议的解决

  如各方就其在本协议项下各自的权利和义务发生争议，则各方应按以下方式解决争议：

  （1）争议通知：一方可随时向其他方发出书面的争议通知，扼要说明与争议事项相关的事实或情况。

  （2）非正式谈判：发出上条规定的争议通知后六十（60）日内，各方应促使其各自代表召开会议，进行非正式的谈判，寻求友好解决争议的方法。

  （3）争议解决的程序：如各方代表按上条经非正式谈判后不能解决争议，那么在非正式谈判期届满后三十（30）日内，各方应将争议交由上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。

  10、生效

  本协议经各方正式签署后生效，其中相关中国法律法规要求须经批准的内容，经相关政府机构批准后生效。

  四、其他

  本公司将继续关注有关股权交割、工商登记变更等相关事项，并将根据进展情况持续履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、《股权转让协议》；

  2、《增资认购协议》。

  特此公告。

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  2015年2月17日