证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：青海贤成矿业股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：贤成矿业

  股票代码：600381

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  声 明

  一、本次收购的收购人为西藏荣恩科技有限公司，其一致行动人为肖融女士。一致行动人以书面形式约定由收购人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并统一授权收购人在信息披露文件上签字盖章。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”）拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在贤成矿业拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本收购报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：

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  本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第二节 收购人及一致行动人介绍

  一、西藏荣恩与一致行动人之间的关系说明

  肖融女士持有西藏荣恩60.00%股权，为西藏荣恩控股股东、实际控制人。同时，肖融女士直接持有青海春天14.60%股权，通过西藏荣恩间接持有青海春天70.24%股权，肖融女士通过直接和间接方式合计持有青海春天84.84%股权，亦为青海春天的实际控制人。

  二、收购人介绍

  （一）基本情况

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  注：西藏荣恩于2015年2月4日的住所由西藏拉萨市经济技术开发区博达路一号B区二栋一单元4-1号变更为青海省格尔木市藏青工业园，通讯地址变更为拉萨市金珠路158号阳光新城丽苑别墅区B区4栋

  （二）股权结构及控制关系

  1、收购人的股权控制关系

  收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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  肖融女士持有西藏荣恩60.00%股权，为西藏荣恩的控股股东、实际控制人。

  2、控股股东、实际控制人控制或者参股的企业基本情况

  截至本报告书摘要签署之日，肖融女士除直接持有青海春天14.60%的股权及西藏荣恩60.00%的股权，并通过控制西藏荣恩间接控制青海春天及其子公司外，肖融女士未持有其他公司股权。

  （三）主要业务及财务情况简要说明

  1、主要业务情况

  西藏荣恩为持股公司，除持有青海春天、西藏厚助、成都图径、西藏顶峰的股权外，该公司没有其他实际经营业务。

  2、财务情况

  西藏荣恩最近三年及一期主要财务数据如下

  单位：万元

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  （四）主要控股或参股的其他企业情况

  截至本报告书签署之日，除青海春天及其子公司外，西藏荣恩控制或参股的其他企业情况如下：

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  （五）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  1、西藏荣恩与钮瑞西商贸之间的诉讼

  2014年11月13日，钮瑞西商贸作为原告以西藏荣恩（被告）拒不履行协议义务、给其造成巨大的经济损失为由，诉至西藏自治区高级人民法院，请求：（1）解除原被告签订的《西藏那曲安多地区夏木拉冰川天然含气矿泉水资源开发利用合作协议》；（2）判令被告向原告返还登记在其名下的西藏顶峰70%的股权，并办理相应的工商变更登记；（3）判令被告向原告赔偿因其违约给原告造成的经济损失人民币2600万元；（4）本案诉讼费由被告承担。

  2014年12月16日，西藏荣恩提起反诉，请求：（1）判令解除反诉人（西藏荣恩）与被反诉人（钮瑞西商贸）于2014年1月4日签订的《西藏那曲安多地区夏木拉冰川天然含气矿泉水资源开发利用合作协议》；（2）判令被反诉人向反诉人返还已支付的股份转让款5783万元、预期分红款1000万元，两项合计6783万元及相应损失；（3）判令被反诉人向反诉人赔偿预期分红3500万元；（4）判令被反诉人承担全部诉讼费用；理由为：（1）被反诉人的诉称与事实严重不符，反诉人已按照合同的约定，按时足额向被反诉人支付了股权转让款及预期分红；（2）被反诉人隐瞒西藏顶峰采矿权（开采主矿种：矿泉水）以及股权被冻结的事实，违法办理股权转让登记手续，拒不移交西藏顶峰公章及财务资料，导致反诉人损失惨重。

  目前，上述诉讼处于正常的民事诉讼程序过程中。

  除上述诉讼外，最近五年内，西藏荣恩未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）董事、监事及高级管理人员介绍

  西藏荣恩董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

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  上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

  三、一致行动人介绍

  （一）基本情况

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  （二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

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  （三）所控制或参股的其他公司情况

  肖融女士所控制或参股的其他公司情况，详见本节“二、收购人介绍之（二）收购人股权结构及控制关系之2、控股股东、实际控制人控制或者参股的企业基本情况”。

  （四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  最近五年，肖融女士未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （五）一致行动人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署之日，肖融女士不存在持有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

  第三节 收购目的及收购决定

  一、本次收购的目的

  贤成矿业已经法院裁定批准《重整计划》。如果仅通过《重整计划》解决债务问题，而不进行资产重组引入新的资产和业务，并不能使上市公司具备持续经营能力和盈利能力。未来贤成矿业仍将面临被暂停上市甚至终止上市的风险，一旦贤成矿业被终止上市，将使上市公司股东的利益遭受巨大损失。

  通过本次发行股份购买资产实现上市公司主营业务的转型，可以从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力,从而提升公司价值和股东回报,也能在一定程度上促进资本市场的稳定。同时，通过本次交易，青海春天将实现上市，进而可以借助资本市场的平台拓宽融资渠道，为企业今后的发展提供推动力。通过本次交易，将有助于青海春天在业务竞争和行业资源整合中抢占宝贵的先机，进一步提升青海春天在冬虫夏草行业的综合竞争力和行业地位。

  二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

  截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持贤成矿业股份的计划，也没有对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。

  三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

  （一）已履行的审批程序

  1、2014年7月31日，本次重组所涉及拟出售资产的国有资产评估结果的备案确认；

  2、2014年9月5日，已经取得青海省国资委对本次重组拟购买资产的评估结果备案确认；

  3、2014年9月26日，已经取得青海国资委对本次重组事项预审核批准；

  4、2014年9月28日，西藏荣恩、新疆泰达、上海盛基、上海中登、新疆益通分别履行了内部决议程序，一致同意本次交易的具体方案；

  5、2014年9月29日，上市公司与西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登七名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产之利润补偿协议》；

  6、2014年9月29日，本次交易具体方案经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过。

  7、所有必要的国有资产监督管理机构批准和同意本次重大资产重组所涉之各项交易；

  8、股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准西藏荣恩及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

  9、中国证监会核准本次重组；

  10、2015年2月16日，贤成矿业收到了中国证监会关于《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】234号）。

  第四节 收购方式

  一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况

  截至本报告书签署之日，收购人西藏荣恩及其一致行动人肖融女士未直接或间接持有贤成矿业的股份。

  2014年9月29日，贤成矿业与西藏荣恩等7名发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，贤成矿业向西藏荣恩等7名发行股份购买资产的交易对方以8.01元/股的价格发行48,938.83万股股份购买青海春天99.8034%1股权。

  12007年1月，中国科学院西北高原生物研究所（以下简称“西北研究所”）与川福家具材料有限公司签订《股权转让协议》，将其所持的青海春天41.99万元出资转让给川福家具材料有限公司（该等股权最终由本次重组交易对方之一的卢义萍持有）。本次股权转让中，按照相关规定，西北研究所转让所持青海春天股权应履行相关审批手续，但工商档案中无西北研究所履行上述审批手续的文件。为避免权属纠纷，保证本次发行股份所购买资产的权属清晰，故本次发行股份购买的标的资产为青海春天99.8034%的股权，不包括卢义萍持有的上述0.1966%的股权。交易完成后，上市公司持有青海春天99.8034%股权，卢义萍持有青海春天0.1966%股权。

  本次收购前上市公司的总股本为19,892.58万股，本次收购完成后上市公司总股本变更为68,831.41万股。

  上述交易行为完成后，西藏荣恩将持有上市公司34,443.02万股股份，持股比例为50.04%；其一致行动人肖融女士将直接持有上市公司7,157.06万股股份，持股比例为10.40%。收购人西藏荣恩将成为贤成矿业的控股股东，肖融女士将成为贤成矿业的实际控制人。

  在本次重大资产重组中，西藏荣恩及其一致行动人肖融女士承诺：“自新增股份上市之日起36个月不转让。”

  二、本次收购内容简介

  （一）本次交易方案的主要内容

  本次重组方案由贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成：

  1、贤成矿业拟出售其持有的主要经营性资产，即创新矿业83.11%股权和贤成节能100%股权。

  2、贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩、肖融、卢义萍、新疆泰达、上海盛基、上海中登及新疆益通合计持有的青海春天99.8034%的股份。

  上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

  本次重大资产重组将导致贤成矿业的控股股东和实际控制人发生变化，控股股东将由青海国投变更为西藏荣恩，实际控制人将由青海省国有资产监督管理委员会变更为肖融。本次重大资产重组构成借壳上市。

  （二）定价基准日及发行价格

  1、定价基准日

  本次交易标的的定价以2014年6月30日作为审计、评估基准日。

  2、发行价格

  根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》及贤成矿业的破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，确定本次贤成矿业向西藏荣恩等七方发行股份购买资产的发行价格为8.01元/股。该发行价格已提交贤成矿业股东大会作出决议，决议已经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  3、发行数量

  按照交易各方协商确定的拟发行股份购买资产的价格392,000.00万元和贤成矿业本次发行股份价格8.01元/股计算，本次向交易对方共计发行不超过48,938.83万股股份,本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为71.10%。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。

  4、锁定期

  西藏荣恩等七方以资产认购的股份限售期按下表执行。限售期限届满后，按中国证监会和上交所有关规定执行。

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  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  5、业绩补偿安排

  西藏荣恩等七方与本公司就交易标的实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在本次交易实施完毕后三年内，上述资产的实际盈利数不足利润预测数的，经具有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由七名交易对方以股份补偿方式对本公司进行补偿。

  （三）本次交易标的评估值

  本次交易标的为青海春天99.8034%股权，分别采取资产基础法与收益法两种方法对交易标的进行评估。截至2014年6月30日，经兴华会计师事务所审计的青海春天全部股东权益价值（净资产）为169,506.47万元；天健兴业以资产基础法对青海春天股东全部权益价值评估值为282,305.47万元，增值额为112,799.00万元，增值率为66.55%；收益法评估后的股东全部权益价值为429,172.72万元，增值额为259,666.25万元，增值率153.19%。上述收益法评估结论中扣减基准日后原股东应分配的36,315.85万元利润后的评估结果为392,856.87万元。

  本次交易以收益法的评估结果作为最终的评估结论。交易标的即青海春天股东全部权益的评估值为392,856.87万元。

  （四）本次交易构成关联交易

  本次重组完成后，肖融女士将成为本公司的实际控制人，西藏荣恩将成为本公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  （五）本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的的评估值为392,000.00万元。贤成矿业2013年12月31日经审计的合并报告归属于母公司的所有者权益合计-3,423.85万元。交易标的的评估值占贤成矿业最近一个会计年度期末净资产额的比例达到50%以上，且绝对金额超过5,000万元，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  （六）本次交易构成借壳上市

  本次交易标的2014年6月30日经审计的资产总额与交易金额孰高为392，000.00万元，占上市公司2013年末资产总额148,899.12万元的比例为263.27%，超过100%；本次重组完成后，上市公司实际控制人将变更为肖融女士。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市且将导致公司控制权变更。

  符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定

  1、本次重组的交易标的为青海春天的99.8034%股权。最近三年内，青海春天的控股股东均为西藏荣恩，实际控制人均为肖融女士，控制权未发生变更。

  2、青海春天的主营业务为冬虫夏草产品的研发、生产与销售。最近三年内，青海春天的主营业务未发生变更。

  3、2012年度及2013年度，青海春天经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为29,443.69万元和33,714.52万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为27,555.18万元和30,459.53万元，2012及2013年度扣除非经常性损益前后的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

  4、青海春天的董事、监事、高级管理人员具备管理青海春天所必须的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对青海春天现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作知识的辅导和培训，并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

  5、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  三、本次交易的相关协议

  （一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

  1、合同主体和签订时间

  贤成矿业与西藏荣恩等七方于2014年9月29日，签署了《发行股份购买资产协议》.

  2、交易价格及定价依据

  根据天健兴业出具的以2014年6月30日为评估基准日的天兴评报字（2014）第491号《评估报告》，本次贤成矿业拟购买的青海春天99.8034%股权的评估价值合计为392,856.87万元，并综合考虑青海春天利润分配情况、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商同意，将本次收购的价格最终确定为392,000.00万元。

  3、支付方式

  交易各方同意贤成矿业以发行股份方式购买西藏荣恩等七方持有的青海春天合计99.8034%股权。

  4、发行股份的价格、数量

  （1）发行价格

  根据中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》,上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交本公司股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。

  根据上述规定及贤成矿业的破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，确定贤成矿业向西藏荣恩等七方发行股份购买资产的发行价格为8.01元/股。该发行价格已提交贤成矿业股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  （2）发行数量

  按照交易各方协商确定的拟发行股份购买资产的价格392,000.00万元和贤成矿业本次发行股份价格8.01元/股计算，本次向交易对方共计发行不超过48,938.83万股股份,本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为71.10%。

  本次应发行股份数量按以下公式计算：发行股份购买资产的股份发行数量=交易标的价格÷本次发行股份价格。

  发行股数根据上述公式计算取整数确定,拟注入资产折股数不足1股的余额将无偿赠予贤成矿业。本次交易最终发行数量以中国证监会核准为准。

  5、发行股份性质及锁定期

  西藏荣恩等七方以资产认购的股份在限售期限届满后，按中国证监会和上交所有关规定执行。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  6、资产交付及过户时间安排

  （1）各方同意在《发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内，西藏荣恩等七方将各自持有的青海春天股权过户至贤成矿业名下，西藏荣恩等七方应协助贤成矿业办理相应的股权变更登记等手续。

  （2）各方一致同意，在青海春天股权过户至贤成矿业名下之日起30个工作日内完成贤成矿业发行股份事宜。

  （3）各方一致同意，于贤成矿业按协议的约定向西藏荣恩等七方发行股份并将所发行股份登记于西藏荣恩等七方名下时，贤成矿业即应被视为已经完全履行购买资产的对价支付义务。

  7、自评估基准日至交割日期间损益的归属及滚存利润的安排

  标的公司在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由交易对方西藏荣恩等七方按所持青海春天权益比例负担。过度期间的损益在交割日后30个工作日内由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师进行审计，并出具相关报告予以确认。

  标的公司青海春天2013年8月31日之前的未分配利润由老股东西藏荣恩、肖融、卢义萍享有；2013年8月31日至本次交易完成前的滚存未分配利润全部由上市公司享有。

  本次交易完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

  8、与资产相关的人员安排

  本次交易不影响目标公司员工与目标公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  9、协议生效条件

  本协议于下列条件全部满足之日起生效：

  （1）贤成矿业股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准西藏荣恩及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

  （2）本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案获得中国证监会的核准；

  （3）西藏荣恩及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的全面要约收购义务获得中国证监会的豁免。

  10、违约责任

  （1）任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  （2）非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。

  （二）《发行股份购买资产之利润补偿协议》的主要内容

  1、合同主体和签订时间

  2014年9月29日，本公司与西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登7名发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》。

  2、盈利预测承诺期及净利润预测数

  交易双方一致同意，发行股份购买资产的7名交易对方对贤成矿业的利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。

  根据天健兴业出具的（2014）第491号《评估报告》，青海春天2014年、2015年、2016年预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为31,827.64万元，36,337.56万元，39,753.54万元。

  据此，交易双方同意：青海春天2014年度、2015年度与2016年度经审计的净利润分别不低于31,827.64万元，36,337.56万元，39,753.54万元，上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。

  此外，根据发行股份购买资产的7名交易对方出具的《延长利润补偿期间的承诺》，若本次重组无法在2014年度内完成，则7名交易对方同意延长利润补偿期至2017年，即，整个利润补偿期间调整为2014年度、2015年度、2016年度及2017年度；其中，2017年度实现的经审计的税后净利润不低于42,656.57万元，净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

  3、实际盈利数的确定

  本次重大资产重组实施完毕后，贤成矿业将在利润补偿期间各个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产当年度的盈利情况出具专项审核意见。

  4、利润补偿具体方式

  （1）股份回购

  若青海春天在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的7名交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知发行股份购买资产的7名交易对方关于青海春天在该期间累积实现实际净利润合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求发行股份购买资产的7名交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购发行股份购买资产的7名交易对方所持有的上市公司股份。

  （2）每年补偿股份数量及其调整

  青海春天在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，发行股份购买资产的7名交易对方每年需补偿的股份数计算公式为：

  股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量

  其中，净利润数以青海春天扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定；认购股份总数指本次发行过程中发行股份购买资产的7名交易对方合计认购上市公司的股份数量；发行股份购买资产的7名交易对方的具体股份补偿数量分别按照其在本次发行前持有的青海春天股权比例计算确定。补偿股份的数量不超过本次发行向发行股份购买资产的7名交易对方发行的股份总量；若按前述公式计算的股份补偿数量为负数，则股份补偿数为零。

  如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致发行股份购买资产的7名交易对方持有的贤成矿业股份数发生变化，则发行股份购买资产的7名交易对方补偿股份的数量应调整为：按补偿公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

  若经审计的净利润在业绩承诺期限内未能达到约定的预测净利润，则贤成矿业应在其年度报告披露后的三十个工作日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销发行股份购买资产的7名交易对方当年应补偿的股份数量。

  5、减值测试及补偿安排

  在承诺年度届满时，贤成矿业应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格，则发行股份购买资产的7名交易对方应向上市公司另行补偿。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。假如上市公司在承诺年度实施分红、转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整，但用于补偿的股份数量最高不超过交易对方因本次发行股份购买资产所获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。

  6、协议生效条件

  《发行股份购买资产之利润补偿协议》自交易双方中的自然人签字、企业的法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章之日起成立；自《发行股份购买资产之利润补偿协议》签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

  7、协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

  《发行股份购买资产之利润补偿协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。

  8、违约责任

  任何一方违反本协议之约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。

  四、标的资产介绍

  （一）青海春天基本情况

  ■

  （二）产权控制关系

  截至本报告书签署之日，青海春天的股权结构如下图：

  ■

  青海春天股东之间不存在关联关系。

  （三）最近三年的主要财务数据

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （四）资产评估情况

  天健兴业对青海春天进行了评估，评估基准日为2014年6月30日，根据其出具的天兴评报字（2014）第491号评估报告》，本次资产评估结果如下：

  资产基础法评估结论：在持续经营前提下，青海春天于评估基准日经审计后的总资产账面价值为217,759.44万元，评估价值为330,558.44万元，增值额为112,799.00万元，增值率为51.80%；总负债账面价值为48,252.97万元，评估价值为48,252.97万元，增值额为0.00元，增值率为0.00%；净资产账面价值为169,506.47万元，净资产评估价值为282,305.47万元，增值额为112,799.00万元，增值率为66.55%。

  采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股东全部权益价值为429,172.72万元，增值额为259,666.25万元，增值率153.19%。上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的36,315.85万元利润，如扣减应分配利润后的收益法评估结果应该为392,856.87万元。

  根据《发行股份购买资产协议》约定，交易双方按照公平、公允的原则协商确定本次发行股份购买资产的标的资产青海春天99.8034%的股权价值为392,000万元。

  本次收益法评估结果是建立在对青海春天未来收益预测基础之上的。收益法反映了评估对象账面上未记录的企业品牌、营销网络、技术研发以及冬虫夏草行业本身的优势所带来的价值。因此，本次交易选择收益法的评估结果，能够更全面、合理地反映青海春天股东权益整体价值。

  第五节 资金来源

  收购人西藏荣恩本次用以认购贤成矿业非公开发行的34,443.02万股股票的支付对价是其所持有的青海春天的70.24%的股权，不涉及收购资金来源的问题，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  一致行动人肖融女士本次用以认购贤成矿业非公开发行的7,157.06万股股票的支付对价是其所持有的青海春天的14.60%的股权，不涉及收购资金来源的问题，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  第六节 后续计划

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  目前，贤成矿业的主营业务为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。通过本次交易，贤成矿业将置出全部资产和负债，同时将接受青海春天99.8034%的股权，主营业务变为冬虫夏草产品的研发、生产与销售。截至本报告签署之日，收购人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内拟对贤成矿业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或贤成矿业拟购买或置换资产的重组计划。

  三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  为了保持上市公司的持续、稳定发展，本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将会从现有贤成矿业和青海春天的管理层中提名相关人员为上市公司管理层的候选人，拟提名为上市公司管理层的候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有冬虫夏草产品生产、经营等相关方面的工作经验和能力。

  拟提名为上市公司管理层候选人，在上市公司任职期间必须要遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程的要求，履行相关职责。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

  截至本报告书签署之日，贤成矿业公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对贤成矿业公司章程中可能阻碍收购贤成矿业控制权的公司章程进行修改的计划。

  五、对贤成矿业现有员工聘用计划作重大变动

  为了保持上市公司的持续、稳定发展，本次收购完成后，贤成矿业员工劳动关系不会因此发生变化，收购人目前不存在对贤成矿业现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  本次收购完成后，收购人目前没有对贤成矿业现有分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对贤成矿业的业务和组织结构有重大影响的计划

  本次收购完成后，收购人将帮助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，同时，结合冬虫夏草行业的特点，依据上市公司发展的实际状况帮助贤成矿业对组织机构进行改造，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、上市公司独立性

  收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，确保本次收购完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。具体内容如下：

  （一）上市公司人员独立

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在收购方及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

  2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与收购方及其控制的其他企业之间完全独立。

  3、收购方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （二）上市公司资产独立完整

  1、保证上市公司具有独立完整的资产。

  2、保证上市公司不存在资金、资产被收购方及其控制的其他企业占用的情形。

  3、保证上市公司的住所独立于收购方。

  （三）上市公司的财务独立

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  2、保证上市公司独立在银行开户，不与收购方共用银行账户。

  3、保证上市公司的财务人员不在收购方兼职。

  4、保证上市公司依法独立纳税。

  5、保证上市公司能够独立作出财务决策，收购方不干预上市公司的资金使用。

  （四）保证上市公司机构独立

  1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）保证上市公司业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证收购方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  3、保证收购方及其控制的除上市公司以外的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

  4、保证尽量减少重组方及其控制的除上市公司以外的企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  二、同业竞争

  （一）西藏荣恩与贤成矿业在收购完成后不存在同业竞争问题

  本次收购完成后，西藏荣恩及其实际控制人肖融女士所有与冬虫夏草相关的业务均纳入青海春天，青海春天成为上市公司的全资子公司，西藏荣恩及其实际控制人肖融女士与上市公司不存在同业竞争问题。西藏荣恩的业务主要为股权投资管理，上市公司的主营业务为冬虫夏草产品的研发、生产与销售。西藏荣恩及其子公司均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同或相似业务的情形。

  （二）西藏荣恩及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

  本次收购完成后，西藏荣恩及其实际控制人肖融女士直接或间接控制的企业经营范围皆与上市公司经营的业务明显不同，均不存在同业竞争关系。为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，西藏荣恩及其实际控制人肖融女士分别作出承诺：

  1、在本次重组完成前，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他企业目前与上市公司及其子公司不存在同业竞争。

  2、本人（或本公司）承诺在本次重组完成后，在对拟进入的上市公司拥有控制权期间，本人（或本公司）将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不会直接或间接从事与拟进入的上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与拟进入的上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。

  3、本人（或本公司）将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

  4、若违反上述声明及承诺，本人（或本公司）将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给拟进入的上市公司及其他中小股东造成的全部损失。

  三、关联交易

  （一）本次交易完成后主要关联方

  1、存在控制关系的关联方

  （1）控股股东

  详见本报告“第二节 收购人及一致行动人介绍”之“二、收购人介绍”。

  （2）实际控制人

  详见本报告“第二节 收购人及一致行动人介绍”之“三、一致行动人介绍”。

  2、控股股东、实际控制人控制的其他企业

  详见本报告““二、收购人介绍之（二）收购人股权结构及控制关系之2、控股股东、实际控制人控制或者参股的企业基本情况”

  3、不存在控制关系的其他关联方

  ■

  4、关联自然人

  （1）青海春天董事、监事、高级管理人员，控股股东董事、监事、高级管理人员，实际控制人及持股5%以上的自然人股东

  ■

  （2）与直接或间接持有青海春天5%以上股份的自然人、青海春天的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员

  （二）关于减少及规范关联交易的承诺函

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，青海春天控股股东西藏荣恩及其实际控制人肖融女士分别作出承诺：

  1、在本次交易完成后，本人（或本公司）及控制的企业将尽可能的减少与拟进入的上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人（或本公司）承诺将遵循市场化的原则和公允价格进行公平操作，按照有关法律法规规章、规范性文件和拟进入的上市公司《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害拟进入的上市公司及其股东的合法权益。

  2、若本人（或本公司）未履行本承诺所作出的承诺，本人（或本公司）对因此给拟进入的上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  本报告书签署日前24个月内，收购人与贤成矿业之间存在的重大交易如下：

  一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易

  在本报告书签署日前24个月内，西藏荣恩及其关联方以及西藏荣恩的董事、监事、高级管理人员与贤成矿业及其子公司不存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于贤成矿业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

  在本报告书签署日前24个月内，西藏荣恩及其关联方以及西藏荣恩的董事、监事、高级管理人员未曾与贤成矿业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

  在本报告书签署日前24个月内，西藏荣恩及其关联方以及西藏荣恩的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的贤成矿业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  在本报告书签署之日前24个月内，西藏荣恩及其关联方以及西藏荣恩的董事、监事、高级管理人员不存在对贤成矿业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况

  在贤成矿业停牌日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖贤成矿业股票的情况。

  二、收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

  在贤成矿业停牌日前6个月内，收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖贤成矿业股票的情况。

  第十节 收购人的财务资料

  一、收购人最近三年及一期的财务会计报表、最近一年及一期的财务报告审计意见、主要会计制度及主要会计政策

  （一）收购人报告期的财务会计报表

  (下转B19版)