证券时报多媒体数字报

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、2015年2月4日,深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的总裁办公会审议通过了《关于全资子公司苏州新纶超净技术有限公司收购苏州依格斯电子有限公司51%股权的事宜》，同意公司全资子公司苏州新纶超净技术有限公司（以下简称“苏州新纶”）以自有资金117.95万元收购苏州依格斯电子有限公司（以下简称“依格斯”）51%股权，收购完成后，依格斯成为公司的控股孙公司。

2、2015年2月4日，苏州新纶与王素英女士签订《苏州依格斯电子有限公司股权转让协议书》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次收购事项在总裁审批权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

4、本次交易的资金来源为公司自有资金。本次收购事项不构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

王素英女士，身份证号：362201194205******，中国国籍，无境外永久居留权，为依格斯控股股东，持有依格斯70%股权，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

三、依格斯主要财务数据

根据深圳安汇会计师事务所出具的深安汇审字[2015]17号《净资审计报告》，截至2014年11月30日，依格斯经审计后账面资产总额为2,257.24万元，负债总额为2,025.97万元，净资产为231.26万元。2014年1月-11月共实现营业收入175.12万元，净利润-8.82万元。

四、股权转让协议的主要内容

2015年2月4日苏州新纶与依格斯自然人股东王素英女士签署了《苏州依格斯电子有限公司股权转让协议书》，协议主要内容如下：

1、转让价格

根据深圳安汇会计师事务所出具的深安汇审字[2015]17号《净资审计报告》，截至2014年11月30日（审计基准日），依格斯净资产值为2,312,627.50元。经协商，双方一致同意依格斯51%股权的转让价格采用净资产作为作价依据，最终转让价格为1,179,449.03元。

2、款项支付

在依格斯51%股权变更至苏州新纶名下，并自工商变更登记手续完成之日起5个工作日内，苏州新纶一次性向王素英女士支付全部股权转让款。

五、工商变更完成后依格斯的基本情况

近日，依格斯已完成了股权转让手续，并办理了工商变更登记手续，取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发的《营业执照》，以下为本次工商变更完成后依格斯的基本情况：

1、《营业执照》登记情况

名称：苏州依格斯电子有限公司

注册号：320594000084683

类型：有限责任公司

住所：苏州工业园区胜浦民胜路39号

法定代表人：于洪万

注册资本：200万元整

成立日期：2007年6月14日

营业期限：2007年6月14日至2027年6月18日

经营范围：胶带、绝缘片复合、模切加工；销售本公司自产产品；经营本公司自产产品的出口业务及本公司生产所需机械设备、原辅材料的进口业务；销售：电子产品及元器件、电线电缆、电动工具、橡塑制品、化工原料及产品、防静电产品、无尘室设备、劳保用品、电脑及配件、电脑周边设备。

2、股东信息及董事、监事、高级管理人员信息

（1）变更前后的股东信息

注：王素英女士将其持有依格斯51%股权转让给苏州新纶，同时将其持有的依格斯19%股权转让给于洪万先生，至此王素英女士不再持有依格斯股权。

（2）变更前后的董事、监事及高级管理人员信息

六、本次收购对公司的影响

依格斯主营业务为新材料产品的模切加工及相关电子产品及元器件的销售，经过长时间的积累与沉淀，其在电子行业积累了较为丰富的客户资源，公司将充分利用依格斯在消费电子产品客户销售渠道，拓展公司业务范围；同时，公司常州项目部分产品的模切环节采用委外加工形式，苏州依格斯并入公司后，将与公司常州项目形成产业链配套，提高并强化对公司客户的服务水平。

本次股权收购金额较小，不会对公司财务及经营情况产生重大影响，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《苏州依格斯电子有限公司净资产审计报告》；

2、《苏州依格斯电子有限公司股权转让协议书》；

3、《公司准予变更登记通知书》；

4、《营业执照》。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司

  二〇一五年二月十八日