证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司股票将于2015年2月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  一、关于股份限售安排和自愿锁定的承诺

  1、公司控股股东柯利达集团及股东弘普投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。

  2、公司实际控制人顾益明、顾敏荣、顾龙棣及股东鲁崇明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；上述股份锁定期满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，其每年转让股份不超过所持有的股份总数的25%；离职后六个月内不转让持有的公司股份；所持公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月；在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间其仍将继续履行上述承诺。

  3、公司股东、董事王秋林承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票在上海证券交易所上市交易满十二个月后，其在担任公司董事期间，每年转让股份不超过其持有的股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人持有的公司股份；所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月；在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间其仍将继续履行上述承诺。

  4、公司股东国发融富、中海联合、黄益民承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  二、关于稳定公司股价的预案及承诺

  1、股价稳定方案启动与停止条件

  （1）股价稳定方案启动条件：在公司股票正式挂牌上市之日后三年内，如果公司股票价格连续20个交易日的每日收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，公司将启动稳定股价的方案。

  （2）股价稳定方案停止条件：稳定股价方案启动条件满足后至方案实施完毕之前，如果公司股票连续10个交易日的收盘价格高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，可以停止实施稳定股价方案。

  2、股价稳定方案的措施及顺序

  公司股价稳定方案的措施包括公司回购股份、控股股东增持股份和公司董事、高级管理人员增持股份。稳定股价方案的措施分两阶段实施，公司回购股份和控股股东增持股份为第一阶段措施，公司董事、高级管理人员增持股份为第二阶段措施。

  当股价稳定方案启动条件满足时，公司董事会根据具体情况决定采取公司回购股份、控股股东增持股份或两者相结合的稳定股价第一阶段措施；第一阶段措施实施完毕后公司股价仍未满足股价稳定方案停止条件的，第二阶段稳定股价措施启动，公司董事、高级管理人员按照本预案的规定增持公司股份。

  3、稳定股价措施的具体内容

  （1）公司回购股份

  公司向社会公众股东回购股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。公司董事会和股东大会应对公司向社会公众股东回购股份的方案进行审议，回购方案须经董事会全体董事过半数通过、出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，公司全体董事、控股股东承诺对公司回购股份的董事会议案、股东大会议案投赞成票。

  除满足相关法律法规的规定外，公司回购股份稳定股价的措施还应满足：

  ①公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000 万元；

  ②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，上述第①项规定与本项规定相冲突的，依照本项规定执行；

  ③公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。

  公司回购股份的程序为：

  ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的10个交易日内做出回购股份的决议，并在2个工作日内公告董事会决议、回购股份议案，并发布召开股东大会的通知；

  ②公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30 日内实施完毕；

  ③公司回购方案实施完毕后，应在2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  （2）控股股东增持股份

  公司控股股东应在遵守股票交易相关规定的前提下，按照本预案规定的增持金额和期间，通过二级市场集合竞价等方式以自有资金增持公司股份，增持公司股份后公司的股本结构应当符合上市条件。

  控股股东增持股份应满足下列条件：

  ①控股股东单次增持股份的资金不得低于人民币1,000 万元；

  ②单次增持股份不超过公司总股本的2%，上述第①项规定与本项规定相冲突的，依照本项规定执行。

  控股股东增持股份的程序为：公司董事会应在触发控股股东股份增持条件之日起2日内披露控股股东增持公司股份计划。控股股东应在披露次日起启动增持，且应在履行相关法定手续后的30 日内实施完毕。

  （3）董事、高级管理人员增持股份

  公司董事会根据具体情况采取的第一阶段稳定股价措施实施完毕后，公司股价仍未满足股价稳定方案停止条件的，公司董事、高级管理人员应增持公司股份。公司董事、高级管理人员增持公司股份除满足相关法律法规规定外，还应满足如下条件：

  ①董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份，其承诺用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度从公司领取薪酬的30%；

  ②董事、高级管理人员通过二级市场增持股公司股份的货币资金不超过该董事、高级管理人员个人上年度薪酬；

  ③公司上市后三年内新选举或聘任的公司董事、高级管理人员，须承诺遵守以上规定。

  董事、高级管理人员增持股份的程序为：公司董事会应在触发董事、高级管理人员股份增持条件之日起2日内披露董事、高级管理人员增持公司股份计划。董事、高级管理人员应在披露次日起启动增持，且应在履行相关法定手续后的30 日内实施完毕。

  按照上述方案采取的稳定股价措施实施完毕后，如果公司股价仍未满足股价稳定方案停止条件的，或者公司股价再次触发股价稳定措施启动条件的，公司、控股股东、公司董事、高级管理人员将按照规定措施和实施顺序再次分阶段启动稳定的方案。

  4、约束性措施

  （1）在启动股价稳定方案的条件满足时，如公司未按照董事会决定采取措施的，公司应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

  （2）控股股东已作出承诺，在启动稳定股价方案的条件满足时，如未按照董事会决定采取稳定股价措施，其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本预案项下的股份增持义务履行完毕。同时，公司有权采取以下措施：

  ①公司有权责令控股股东在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

  ②公司有权暂扣应向控股股东支付的现金分红，直至控股股东完全履行本预案项下规定的股份增持义务；

  （3）公司董事、高级管理人员已出具承诺，在启动第二阶段股价稳定方案的条件满足时，如怠于履行本预案项下的股份增持义务的，其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本预案项下的股份增持义务实施完毕。同时，公司有权采取以下措施：

  ①公司有权责令怠于履行股份增持义务的董事、高级管理人员在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

  ②公司有权暂停向怠于履行股份增持义务的董事、高级管理人员支付薪酬,直至该董事、高级管理人员完全履行本预案项下规定的股份增持义务；

  ③经公司董事会提议，公司股东大会有权更换怠于履行本预案项下股份增持义务的董事，公司董事会有权解聘怠于履行本预案项下股份增持义务的高级管理人员。

  三、公开发行前持股5%以上的股东的持股意向及减持意向

  直接或间接持有公司5%以上股份的股东柯利达集团、顾益明、顾敏荣、顾龙棣、弘普投资、鲁崇明承诺：

  1、作为公司持股5%以上的股东，按照法律法规及监管要求，持有公司的股票，并严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。

  2、减持方式：在所持公司股份锁定期届满后，其减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  3、减持价格：其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求；在首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

  4、减持规模：锁定期满后两年内每年减持股票总量不超过其于减持年度上年末所持公司股票的25%。

  5、在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  6、严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

  （1）如果未履行上述承诺事项，将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；

  （2）如果未履行上述承诺事项，其持有股票的锁定期限自动延长六个月；

  （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

  四、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

  1、公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺：

  （1）若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；

  （2）上述承诺为真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将按有关法律、法规的规定及有权部门的要求承担相应责任；同时，若致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司自愿按相应赔偿金额冻结自有资金，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。

  2、公司保荐机构东吴证券、审计机构致同会计师事务所、律师雨仁律所出具承诺：若因为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。

  五、最近一期财务会计信息

  公司招股说明书中已披露2014年9月30日的资产负债表、2014年1-9月的利润表和现金流量表，相应财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字(2014)第350ZA2268号），本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

  公司招股说明书中已披露2014年度财务信息，上述财务数据未经审计，但已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（致同专字（2015）第350ZA0005号）。公司2014年度营业收入184,430.44万元，较上年增长约7.99%，其中2014年10-12月营业收入51,517.23万元，较上年同期增长约24.44%。2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润9,052.01万元，较上年下降约5.20%，其中2014年10-12月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润3,371.61万元，较上年同期略有增长，增幅约2.05%。

  财务报告审计截止日后，公司的经营模式，原料的采购规模及价格，主要业务的获取方式、对象、定价方式，主要客户及主要供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司生产经营的不利因素，预计2014年及2015年第一季度业绩较上年同期无重大变化。

  公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2014年度财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014年财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]192号”文批准。

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  （三）证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书【2015】72号 ”文批准。

  本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“柯利达”，证券代码“603828”；其中本次网上网下公开发行的合计3,000万股股票将于2015年2月26日起上市交易。

  二、本次发行相关信息

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2015年2月26日

  （三）股票简称：柯利达

  （四）股票代码：603828

  （五）本次公开发行后的总股本：12,000万股

  （六）本次公开发行的股票数量：3,000万股

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,000万股

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十二）上市保荐机构：东吴证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  中文名称：苏州柯利达装饰股份有限公司

  英文名称：SUZHOU KELIDA BUILDING&DECORATION CO., LTD

  注册资本：9,000万元（本次发行前）

  法定代表人：顾益明

  变更设立日期：2011年6月28日

  住 所：苏州市高新区邓尉路6号

  经营范围：一般经营项目：承接室内外装饰工程、建筑门窗、幕墙、钢结构、机电安装及建筑智能化工程的设计、安装、施工；消防设施工程的设计与施工；金属工艺产品的研发。许可经营项目：承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、金属门窗工程和境内国际招标工程；承包境外建筑装饰、建筑幕墙工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  二、董事、监事、高级管理人员

  （一）董事、监事、高级管理人员任职情况

  1、公司董事人员任职情况

  ■

  2、公司监事人员任职情况

  ■

  3、公司高级管理人员任职情况

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员持有股票、债券情况

  董事、监事和高级管理人员直接或间接持有本公司股票的情况如下：

  ■

  ■

  截止本上市公告书刊登之日，本公司不存在公司债券。

  三、控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）控股股东简介

  柯利达集团持有公司51.11%的股份，为公司控股股东。

  柯利达集团成立于2008年9月26日，注册资本8,000万元，法定代表人为顾龙棣，住所为苏州高新区狮山路88号，主要业务为实业投资，没有具体的生产经营业务。

  截至2014年9月30日，柯利达集团经审计的合并报表总资产为176,144.13万元，净资产为50,002.17万元，2014年1-9月实现净利润4,402.67万元。

  （二）实际控制人简介

  公司实际控制人为顾益明、顾敏荣和顾龙棣先生，三人系兄弟关系，合计直接持有公司29.14%的股份，并通过柯利达集团间接控制公司51.11%的股份，同时顾益明先生作为执行事务合伙人通过弘普投资间接控制公司5.88%的股份。

  顾益明先生，公司董事长，1970年9月出生，硕士，高级工程师，高级经济师，中国建筑装饰协会第七届理事会常务理事，中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任委员，江苏省装饰装修协会（商会）第六届理事会副会长。曾获中国施工企业管理协会颁发的“全国施工企业高级职业经理人资格证书”、中国建筑装饰协会和中国海员建设工会全国委员会颁发的“全国建筑装饰行业优秀企业家”荣誉证书、“全国建筑装饰行业青年优秀企业家”、“江苏省建筑装饰、幕墙、智能化行业优秀企业家”、江苏省建设机械金属结构协会“江苏省建筑幕墙门窗行业优秀企业家”、江苏省建筑行业协会“江苏省建筑业优秀企业家”、江苏省装饰装修行业协会和江苏省建设工会工作委员会“2011年江苏省装饰装修行业优秀企业家”。

  顾敏荣先生，公司副董事长，1962年2月出生，本科，高级工程师。曾获得“江苏省建筑业企业优秀项目经理”、“江苏省建筑业优秀企业家”、“全国建筑装饰优秀项目经理”称号。

  顾龙棣先生，公司董事，1964年10月出生，硕士，高级工程师、高级经济师。曾获得“全国建筑装饰行业优秀企业家”、“江苏省建筑装饰行业优秀企业家”、“苏州市优秀企业经理”称号。

  四、股东情况

  （一）本次发行前后公司股本结构变动情况

  ■

  （二）本次发行后、上市前的股东情况

  本次发行后、上市前的股东户数为24847户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：公开发行新股3,000万股，不进行老股转让。

  二、发行价格：17.20元/股。

  三、发行市盈率：21.50倍（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2013年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）

  四、每股面值：人民币1.00元。

  五、发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。其中网下向询价对象配售300万股，网上向社会公众投资者发行2,700万股。

  六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  （一）本次发行募集资金总额51,600万元。

  （二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月16日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字[2015]第350ZA0006号《验资报告》。

  （三）发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  ■

  本次发行每股发行费用为1.42元。

  （四）本次发行募集资金净额：47,327.10万元

  （五）发行后每股净资产：7.62元（以截至2014年9月30日归属于母公司所有者权益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）

  （六）发行后全面摊薄每股收益：0.80元（以2013年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

  第五节 财务会计信息

  本公司在招股说明书中已披露2014年9月30日的资产负债表、2014年1-9月的利润表和现金流量表，相应财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字(2014)第350ZA2268号），本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

  本公司在招股说明书中已披露2014年度财务信息，上述财务数据未经审计，但已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（致同专字（2015）第350ZA0005号）。

  公司审计截止日后经营状况正常，截至本上市公告书签署日，公司的经营模式、销售模式和采购模式未发生重大变化，也未出现影响公司生产经营的其他重大不利因素，预计2014年及2015年第一季度业绩较上年同期无重大变化。

  一、公司2014年度主要财务数据及财务指标

  ■

  二、经营业绩和财务状况的简要说明

  2014年度，公司整体保持较为稳定的发展态势，生产经营正常。

  截止2014年12月31日，公司总资产为189,692.93万元，较上年末上升30.42%，归属于母公司股东的净资产为47,556.25万元，较上年末增加24.01%。2014年度，公司实现营业收入为184,430.44万元，较上年同期上升7.99%；归属于母公司股东的净利润为9,207.40万元，较上年同期下降5.02%。

  三、2015年一季度业绩预计情况

  财务报告审计截止日后，公司的经营模式，原料的采购规模及价格，主要业务的获取方式、对象、定价方式，主要客户及主要供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司生产经营的不利因素，预计2014年及2015年第一季度业绩较上年同期无重大变化。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司与2014年2月16日分别与招商银行苏州工业园区支行、交通银行股份有限公司苏州沧浪支行、中国银行股份有限公司苏州科技城支行、中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行 、中信银行苏州城中支行及保荐机构东吴证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  （一）募集资金专户开设情况

  1、银行名称：招商银行股份有限公司苏州工业园区支行

  账户名称：苏州柯利达装饰股份有限公司

  银行帐号：110905230510102

  金额：26,286.80万元

  用途：建筑幕墙投资项目

  2、银行名称：交通银行股份有限公司苏州沧浪支行

  账户名称：苏州柯利达装饰股份有限公司

  银行帐号：325601000018170544562

  金额：4,460.60万元

  用途：建筑装饰用木制品工厂化生产项目

  3、银行名称：中国银行股份有限公司苏州科技城支行

  账户名称：苏州柯利达装饰股份有限公司

  银行帐号：541766175334

  金额：9,881.40万元

  用途：设计研发中心建设项目

  4、银行名称：中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行

  账户名称：苏州柯利达装饰股份有限公司

  银行帐号：1102021119000720758

  金额：1,956.10万元

  用途：企业信息化建设项目

  5、银行名称：中信银行苏州城中支行

  账户名称：苏州柯利达装饰股份有限公司

  银行帐号：7324310182600116463

  金额：6,567.10万元（含待支付发行费用）

  用途：补充其他与主营业务相关的营运资金项目

  （二）募集资金专户三方监管协议主要内容

  本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，东吴证券股份有限公司简称为“丙方”。

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人阮金阳、文毅荣可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  二、其他事项

  本公司在招股书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

  法定代表人：范力

  住所：苏州工业园区星阳街5号

  电话：（0512）62938558

  传真：（0512）62938500

  保荐代表人：阮金阳、文毅荣

  项目协办人：张勰旻

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。东吴证券股份有限公司同意推荐苏州柯利达装饰股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  发行人：苏州柯利达装饰股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

  2015年2月16日