证券时报多媒体数字报

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015—16号

西安旅游股份有限公司

第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第三次临时会议通知于2015年2月13日以书面方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第七届董事会2015年第三次临时会议于2015年2月17日（星期二）上午在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名。监事3名列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

三、议案的审议情况

1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见2015年2月25日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

2、审议通过了《关于修订〈委托理财管理办法〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见2015年2月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《委托理财管理办法》。

3、审议通过了《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》，本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见2015年2月25日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司利用自有资金进行委托理财的公告》。

4、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

由于公司原独立董事王正斌先生因个人工作原因辞职，并不在公司担任其他任何职务，导致公司独立董事人数不足法定人数，经控股股东西安旅游集团有限责任公司提名，推荐陶克俭先生为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人个人简历附后）。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

内容详见2015年2月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事提名人及候选人声明公告》。

5、审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司2015年非公开发行工作已经完成，本次非公开发行新增股份40,000,000股已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记，公司总股本由原来的196,747,901股增加至236,747,901股，注册资本亦由196,747,901元增加至236,747,901元。同时，鉴于公司业务发展需要增加经营范围，现对《公司章程》中的注册资本、总股本及经营范围等内容予以修订。修订内容如下：

1、将章程原第一章“总则”中的第六条公司注册资本为人民币196,747,901元，修改为公司注册资本为人民币236,747,901元。

2、在原章程第三章第一节中的第十八条原有内容的基础上增加“公司二〇一五年非公开发行A股股票40,000,000股，公司总股本由原来的196,747,901股增加至236,747,901股。”

3、将原章程第三章第一节中的第十九条 公司的股本结构为：普通股196,747,901股，修改为公司的股本结构为：普通股236,747,901股。

4、在原章程第二章第十三条公司的经营范围中由分支机构经营的内容增加“信息化网络工程开发建设、技术服务、软硬件系统销售；企业管理咨询服务；国内商业销售。变更后的公司经营范围为：饭店经营与管理；餐饮服务；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营，物业管理，停车服务，劳务派遣，装饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售；美容美发、洗浴；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；照相、摄影服务；资源开发、技术开发；信息化网络工程开发建设、技术服务、软硬件系统销售；企业管理咨询服务；国内商业销售（不含国家规定的前置许可禁止项目；涉及许可项目的，取得相关审批后在许可的期限内经营，未获得许可的不得经营）。

其他内容不变。具体详见后附的《公司章程修正案（草案）》。

内容详见2015年2月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。

6、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见2015年2月25日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

西安旅游股份有限公司董事会

二〇一五年二月十七日

附件1：独立董事候选人简历

陶克俭：男，汉族，1963年10月5日出生，江苏苏州人。毕业于空军航空大学，西北政法大学法律本科、法学学士，中央党校经济管理硕士研究生，西安交通大学法学院法律硕士。1981年 9月考入军校并入伍，1985年5月入党，1988年9月1日首次授于空军“专业技术中尉”军衔，1998年6月担任空军政治部法律顾问，2003年12月退役自主择业，2007年2月获得《法律职业资格证书》。现为北京市中银（西安）律师事务所创始合伙人、主任、专职律师，陕西省法学会立法学研究会常务理事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件2：

西安旅游股份有限公司

章程修正案（草案）

第一章 总则

……

第六条 公司注册资本为人民币236,747,901元。

……

第二章 经营宗旨和范围

……

第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：饭店经营与管理；餐饮服务；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营，物业管理，停车服务，劳务派遣，装饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售；美容美发、洗浴；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；照相、摄影服务；资源开发、技术开发；信息化网络工程开发建设、技术服务、软硬件系统销售；企业管理咨询服务；国内商业销售（不含国家规定的前置许可禁止项目；涉及许可项目的，取得相关审批后在许可的期限内经营，未获得许可的不得经营）。

……

第三章 股份

……

第十八条一九九四年，公司成立时公司股本总数为6,594万股。一九九六年，经中国证监会批准，发行普通股2,236万股，其中向社会公众发行2,160万股，向公司内部职工发行76万股，公司股本总数为8,830万股。经一九九七年第一次临时股东大会审议通过用资本公积金转增股本后，公司股本总数为15,011万股。2000年3月，经中国证监会批准，公司向全体股东配售1,748.79万股普通股后，公司股本总数为16,759.79万股。经二〇〇七年第一次临时股东大会审议通过用资本公积金转增股本后，公司股本总数为196,747,901股。公司二〇一五年非公开发行A股股票40,000,000股，公司总股本由原来的196,747,901股增加至236,747,901股。”

第十九条 公司的股份总数为236,747,901股，均为普通股。

……

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015-17号

西安旅游股份有限公司

第七届监事会2015年第二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式：

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2015年第二次临时会议通知于2015年2月13日以书面方式通知各位监事。

二、会议召开和出席情况：

公司第七届监事会2015年第二次临时会议于2015年2月17日（星期二）上午在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、议案的审议情况：

1、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关政策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

2、审议通过《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》，并同意将该议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

监事会认为：公司利用自有资金进行低风险与收益相对固定的委托理财,有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

3、审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：变更公司注册资本、公司经营范围及修订《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定,符合公司的实际需要,有利于公司的生产经营管理,有利于公司的长远可持续发展。

特此公告。

西安旅游股份有限公司监事会

二〇一五年二月十七日

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015-18号

西安旅游股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次会计政策变更是公司依据《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第30号--财务报表列报》和自2014年1月1日起施行的财政部《企业产品成本核算制度（试行）》（财会〔2013〕17号）的相关规定对会计政策进行相应变更；

2、本次会计政策变更不会对公司2014年度资产总额、负债总额、净所有有者权益、净利润产生影响。

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年2 月17日召开第七届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

一、本次会计政策变更的概述

1、会计政策变更日期：自2014年1月1日起开始执行，采用追溯调整法，对2014年年度的可比财务报表进行重新表述。

2、变更的原因

根据《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》和自2014年1月1日起施行的财政部《企业产品成本核算制度（试行）》（财会〔2013〕17号）的相关规定，公司拟变更酒店业营业成本的会计核算政策，将原在销售费用项目列报的酒店业各营业部门（包括餐饮和客房部门）在经营中发生的部分费用调整至主营业务成本项目列报。

3、变更前公司采用的会计政策：

公司会计政策变更前根据《企业会计准则》的相关规定，并参考《旅游饮食服务企业会计制度》，将酒店业的营业成本和销售费用按如下原则划分：营业成本，包括餐饮原材料成本、商品进价成本等；营业费用，系指企业各营业部门在经营中发生的各项费用，包括营业部门人员的职工薪酬等其他营业费用。

4、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将按照《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》和自2014年1月1日起财政部《企业产品成本核算制度（试行）》的相关规定执行，采用追溯调整法，对2014年年度的可比财务报表进行重新表述。根据上述相关规定，将原在销售费用核算的营业部门的职工薪酬等与餐饮服务、客房服务直接相关的费用调整至营业成本反映。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更不会对公司2014年度财务报告的资产总额、负债总额、所有者权益、净利润产生影响，调整后对公司的利润反映没有实质性影响。变更后的会计政策能更好的与收入进行配比，是符合《企业会计准则》的要求，使财务报表更有可比性，能为财务报表的使用者提供更可靠、更相关的会计信息。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

本次会计政策变更事项已经公司第七届董事会2015年第三次临时会议审议批准。

四、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司本次会计政策变更事项发表如下意见：

经审核，本次会计政策变更不会对公司2014年度财务报告的资产总额、负债总额、所有者权益、净利润产生影响，调整后对公司的利润反映也没有实质性影响。变更后的会计政策能更好的与收入进行配比，是符合《企业会计准则》的要求，使财务报表更有可比性，能为财务报表的使用者提供更可靠、更相关的会计信息。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形,因此,公司独立董事同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关政策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

特此公告。

西安旅游股份有限公司董事会

二〇一五年二月十七日

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015-19号

西安旅游股份有限公司

关于利用公司自有资金进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015第三次临时会议于 2015年2月17日审议通过了《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》，为了提高资金使用效益，公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，利用自有资金通过金融机构进行委托理财，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。委托理财额度不超过 30000万元，在此限额内资金可以滚动使用，使用期限为自股东大会审议通过之日起二年。

一、委托理财情况概述

1、委托理财目的

在不影响正常经营及风险可控的前提下,使用自有资金进行低风险与收益相对固定的委托理财,有利于提高公司的资金使用效率,为公司增加收益。

2、投资产品

公司投资的委托理财产品仅限于保本型、低风险理财产品。?

3、投资金额

使用合计不超过30000万元的自有资金进行委托理财, 在此限额内资金可以滚动使用。

4、投资期限:

根据公司资金安排情况确定理财阶段,择机购买理财产品,单一产品最长投资期不超过十二个月。

二、资金来源

本次委托理财资金为公司及控股子公司的自有资金。

三、需履行的程序

本次委托理财需提交公司股东大会审议。

四、委托理财对公司的影响

公司委托理财主要是购买固定收益类或低风险型产品,公司对产品的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算,相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,并有利于提高公司资金的使用效率。

五、投资风险及风险控制措施

公司购买的委托理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济影响,不排除该项投资受到市场波动影响。

公司已制定《西安旅游股份有限公司委托理财管理办法》, 对委托理财的原则、审批权限及执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，公司将把风险防范放在首位,对理财产品投资严格把关,谨慎决策,密切跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,保证理财资金的安全性。

六、独立董事关于委托理财事项的独立意见

公司独立董事认为:公司进行委托理财符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。公司应依照《委托理财管理办法》、《投资管理制度》的规定，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司利用自有资金进行银行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

七、备查文件

1、公司第七届董事会2015第三次临时会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

 西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十七日

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015-20号

西安旅游股份有限公司

独立董事提名人及候选人声明公告

提名人西安旅游集团有限责任公司现就提名 陶克俭先生 为西安旅游股份有限公司第 七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任西安旅游股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

二、被提名人符合西安旅游股份有限公司章程规定的任职条件。

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安旅游股份有限公司及其附属企业任职。

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西安旅游股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西安旅游股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

七、被提名人及其直系亲属不在西安旅游股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

八、被提名人不是为西安旅游股份有限公司或其附属企业、西安旅游股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

九、被提名人不在与西安旅游股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

二十七、包括西安旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在西安旅游股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议___0___次， 未出席 ___0____次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：西安旅游集团有限责任公司

二〇一五年二月十七日

西安旅游股份有限公司独立董事候选人声明

声明人 陶克俭 ，作为西安旅游股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西安旅游股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

八、本人不是为西安旅游股份有限公司或其附属企业、西安旅游股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

二十七、包括西安旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在西安旅游股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议_ 0___次，未出席会议_ 0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

声明人姓名 陶克俭 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：陶克俭

日 期：二〇一五年二月十七日

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015-21号

西安旅游股份有限公司

关于召开二〇一五年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、召集人：西安旅游股份有限公司第七届董事会

2、现场会议地址：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层公司会议室

3、股权登记日：2015年3月10日（星期二）

4、召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

股东应选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2015 年3月13日（星期五）下午14：00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月13日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3 月12日下午15:00 至2015年3月13日下午15:00中的任意时间。

6、出席对象：

（1）凡是2015年3月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师事务所律师。

二、会议审议事项

1、《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》

上述议案已经公司第七届董事会2015年第三次临时会议审议通过。议案内容详见2015年2月25日公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、《关于补选公司独立董事的议案》

上述议案已经公司第七届董事会2015年第三次临时会议审议通过。议案内容详见2015年2月25日公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》

上述议案已经公司第七届董事会2015年第三次临时会议审议通过。议案内容详见2015年2月25日公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、出席现场会议登记办法：

1、登记时间： 2015年3月11日

（上午9:00-11:30，下午14:30-17:30）

2、登记地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层西安旅游股份有限公司董事会办公室。

联系人： 梦蕾、何风雨

联系电话：（029）82065555

传 真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室）

3、登记方式：

1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

2）委托代理人登记时须提交的手续

对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。授权委托书见附件一。

3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年 3月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。投票程序比照深交所新股申购操作。

2、投票代码：360610，投票简称：西旅投票

投票期间，交易系统将挂牌本公司投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。具体如下：

3、深交所网络投票的具体流程

(1)输入买卖方向指令：买入

(2)输入证券代码：360610

(3)在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案进行投票。具体情况如下：

(4)在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

(5)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

(6)不符合上述要求的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统的投票时间为：2015年3月12日下午15:00至2015年3月13日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东登录互联网投票系统，根据获取的数字证书或服务密码经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

5、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

（三）投票结果查询

股东大会结束后的次一交易日，股东可通过会员查询投票结果。通过互联网投票的股东可登录深交所互联网投票系统点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

2、如果同一股份通过交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有分议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

5、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

6、股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

六、其它事项

1、本次股东大会出席者所有费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书详见附件。

特此公告

西安旅游股份有限公司董事会

二〇一五年二月十七日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席西安旅游股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，视同为被委托人可以按自己决定表决。

委托人签名：

委托日期： 年 月 日