证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  截至本报告书签署之日，张象天持有长春天成０．６０％的股权。除长春天成外，张象天未参股、控股其他企业。

  （五）李国东

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，李国东持有长春天成０．３０％的股权。除长春天成外，李国东未参股、控股其他企业。

  二、北京招通致晟全体股东基本情况

  （一）黄晓微

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，黄晓微直接持有北京招通致晟３１％的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （二）周碧如

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业及关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，周碧如除直接持有北京招通致晟１４．４０％的股权外，持有其他核心企业及关联企业股权情况如下：

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  （三）李炳鑫

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业及关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，李炳鑫直接持有北京招通致晟１４．３６％的股权外，持有其他核心企业及关联企业股权情况如下：

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  （四）吴倩

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业及关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，吴倩直接持有北京招通致晟３０．２４％的股权外，持有其他核心企业及关联企业股权情况如下：

  ■

  （五）深圳市招商局科技投资有限公司

  １、公司基本信息

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  ２、历史沿革

  招商局科投系经深圳市工商行政管理局核准，由招商局轮船股份有限公司与招商局蛇口工业区有限公司共同在深圳蛇口投资组建的有限责任公司，成立于１９９５年１２月２０日。招商局科投原名为深圳市中联通投资有限公司，２００１年变更为现名。注册资本为人民币１，５００万元，其中招商局轮船股份有限公司占８２％，蛇口工业区有限公司占１８％。

  ２００２年２月２８日，招商局轮船股份有限公司将其拥有的８２％股权分别转让给招商局蛇口工业区有限公司和深圳招商投资顾问有限公司。股权转让完成后，招商局蛇口工业区有限公司持有９０％股权，深圳招商投资顾问有限公司持有１０％股权。

  ２００２年１０月１２日，招商局科投经股东会决议，注册资本由１，５００万元增加至人民币１０，０００万元，新增８，５００万元出资额有两位股东按各自持股比例出资，出资完成后，招商局蛇口工业区有限公司与深圳招商投资顾问有限公司持股比例保持不变。

  ３、产权控制结构图

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  ４、主要业务发展及主要财务指标情况

  招商局科投是招商局集团旗下从事高科技风险投资、创业孵化及科技园区管理的专业公司，是中国最早风险投资机构之一。招商局科投专注于投资成长期科技型中小企业，通过风险投资、创业孵化，使得资本与科技技术双双增值，形成了风险投资和创业孵化相结合的经营模式。

  截至目前，招商局科投直接或间接投资逾１２０例，涉及ＩＴ、通讯、半导体、生物医药、新材料、文化传媒等行业。为超过２００家科技型和文化创意型企业提供从政策支持、种子期投资、产业配套到生活服务的综合性创业孵化服务。

  最近两年一期合并财务报表主要数据如下：

  单位：元

  ■

  注：２０１２年度、２０１３年度数据已经审计，２０１４年１－６月数据未经审计。

  ５、下属公司情况

  截至本报告书签署之日，招商局科投无下属控股公司，作为招商局集团旗下从事高科技风险投资、创业孵化及科技园区管理的专业公司，目前参股子公司数量为４８家。

  三、交易对方之间的关联关系

  （一）长春天成

  本次交易前，长春天成各股东间存在以下关联关系：

  李彤持有长春天成７６．９５％股权，李燕菊持有长春天成２１．５５％股权，两人系夫妻关系。

  （二）北京招通致晟

  本次交易前，北京招通致晟各股东间不存在任何关联关系。

  （三）交易对方之间的关联关系

  除此之外，长春天成股东与北京招通致晟股东之间不存在关联关系。

  综上所述，除上述情况外，交易对方之间不存其他关联关系或一致行动关系。

  四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长春天成全体５名股东和北京招通致晟全体５名股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该１０名交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。

  截至本报告书签署日，上述１０名交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

  五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明

  根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易各交易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  第四节 交易标的基本情况

  本次资产重组的交易标的包括长春天成１００％股权和北京招通致晟１００％股权。

  一、长春天成基本情况

  （一）公司基本信息

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  注：２０１４年８月７日股东会决议减少注册资本为６００万元，２０１４年９月２９日，减资程序已完成。

  （二）历史沿革

  １、１９９９年７月，公司设立

  长春天成成立于１９９９年７月１４日，设立时公司名称为“长春市天成信息系统工程有限公司”。由长春市天成电子技术开发有限公司及两名自然人张国庆、李燕菊共同设立，注册资本５０万元，设立时股东出资情况如下：

  ■

  上述股东出资已经长春恒信会计师事务所有限责任公司出具了长恒信高新验字（１９９９）第３５号《验资报告》验证。

  １９９９年７月１４日，长春市工商行政管理局向长春天成核发了注册号为９３６５０９９８的《企业法人营业执照》。

  ２、２０００年３月，第一次股权转让

  ２０００年３月，长春市天成电子科技开发有限公司与谭志敏签订《股权转让协议》，长春市天成电子科技开发公司将其出资１５万元转让给谭志敏；张国庆与谭志敏、李彤签订《股权转让协议》，张国庆将其出资的１５万元中１２．５万元转让给谭志敏，２．５万元转让给李彤；李燕菊与李刚签订《股权转让协议》，李燕菊将其出资的１０万元转让给李刚，上述股权转让价格均为１元／注册资本。

  此次股权转让后的股权结构为：

  ■

  ３、２００１年８月，第一次增资

  ２００１年８月，长春天成注册资本由５０万元增加至２００万元，新增加出资１５０万元，由李彤、李刚、李燕菊、谭志敏认缴，全部为实物资产出资，其中：李彤出资７．５０万元、李刚出资３０万元、李燕菊出资３０万元、谭志敏出资８２．５０万元，增资价格均为１元／注册资本，并由吉林广大会计师事务所出具了吉光验字（２００１）第１３２号《验资报告》。变更后出资情况如下：

  ■

  ４、２００３年１１月，第二次增资并变更公司名称

  ２００３年１１月，长春天成注册资本由２００万元增加至８００万元，新增加出资６００万元。同时变更公司名称为“长春天成科技发展有限公司”。股东出资情况如下：

  单位：万元

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  ２００３年１１月１７日，吉林大地会计师事务所出具了吉地会所验字（２００３）第０１３号《验资报告》验证：各股东以货币出资５５万元；以评估后实物汽车出资２０万元；以评估后房地产出资２８５万元；以评估后无形资产出资２４０万元，增资价格均为１元／注册资本。截至２００３年１１月１７日，变更后的累积注册资本实收金额为８００万元。

  ５、２００６年６月，第二次股权转让并替换前两次增资中实物资产出资

  ２００６年６月，长春天成股东会决议将公司注册资金中所有实物出资变更为货币出资，同时变更公司股东及股权转让。同日，长春天成信息技术有限公司与自然人李彤签订《股权转让合同》，将其出资的２８５万元转让给李彤，股权转让价格为１元／注册资本。此次股权转让后的股权结构为：

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  此次替换实收资本４５５万元，占注册资本的５６．８７５％。其中，李彤实缴２９２．５０万元，并以２８５万元货币替换长春天成信息技术有限公司实物出资；谭志敏实缴８２．５万元；李燕菊实缴３０万元；李刚实缴３０万元；王立红实缴２０万元，均以货币出资替换实物出资，出资时间为２００６年６月２８日。原货币出资１０５万元不变。变更后注册资本仍为８００万元。

  ２００６年６月２８日，吉林省宏远会计师事务所有限公司出具了吉宏验字［２００６］第５６６号《验资报告》，对上述替换注册资本实收情况进行了审验。

  ６、２００８年４月，第三次股权转让

  ２００８年４月２４日，谭志敏分别与曹立国、张象天、李国东、李燕菊签订《股权转让协议，谭志敏将其出资２４２万元中４０万元转让给曹立国、４０万元转让给张象天、４０万元转让给李国东、１２２万元转让给李燕菊；李刚与李燕菊签订《股权转让协议》，李刚将其出资的８８万元转让给李燕菊；王立红与李燕菊签订《股权转让协议》，王立红将其出资的２０万元转让给李燕菊，上述股权转让价格均为１元／注册资本。此次股权转让后的股权结构为：

  ■

  ７、２００８年４月，第三次增资

  ２００８年４月，长春天成注册资本由８００万元增加至２，０００万元，新增加出资１，２００万元，由李彤一人认缴，其中货币出资４０万元，知识产权（计算机软件著作权）出资１，１６０万元，增资价格为１元／注册资本。

  ２００７年１２月１６日，吉林精诚资产评估事务所对李彤拥有的知识产权——计算机软件著作权“长春天成＼执法监督系统［ＴＣ／ＺＦＪＤ］Ｖ１．０”进行了评估，并出具了吉精诚评报字［２００７］第０４８号《长春天成科技发展有限公司拟以知识产权增资项目资产评估报告书》，评估价值为１１，６３０，０００元。

  ２００８年４月９日，李彤投入的知识产权（计算机软件著作权）办理完成过户手续。

  ２００８年４月２５日，吉林中源会计师事务所有限公司出具了吉中会验字［２００８］第０２４号《验资报告》，对该增资进行了审验。

  本次增资完成后的出资情况如下：

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  ８、２０１４年８月，第一次减资

  ２０１４年８月７日，经长春天成股东会决议，拟将注册资本由２，０００万元减少至６００万元，２０１４年８月１１日，长春天成在《新文化报》刊登了减资公告，２０１４年９月２９日取得长春市工商行政管理局颁发的２２０１０７０２０００４２３６号营业执照。

  减资完成后长春天成股权比例将变更为：

  ■

  上述注册资本减资１，４００万元主要由以下两次无形资产增资构成：

  （１）２００３年１２月，无形资产出资２４０万元

  ２００３年１２月，长春天成注册资本由２００万元增加至８００万元，新增加出资６００万元。其中股东李彤、李燕菊、李刚、谭志敏以无形资产计算机软件著作权“天成信息管理系统平台Ｖ１．０著作权”经评估后作价２４０万元进行出资。

  无形资产出资股东李彤、李燕菊说明如下：“上述出资的无形资产系４名股东利用业余时间对相关技术进行研究，当时考虑到长春天成的发展需要，以长春天成名义申请著作权。此次出资虽然存在一定瑕疵，但并未影响长春天成的经营发展，亦没有损害债权人及其他股东的利益。”

  上述出资无形资产著作权人为长春天成，股东李彤、李燕菊、李刚、谭志敏以该无形资产对长春天成进行出资，不符合《公司法》对出资的相关规定，存在出资不实的情形。目前，该无形资产著作权人仍为长春天成。减资完成后，该无形资产著作权人不做变更，将继续保持为长春天成。

  （２）２００８年４月，无形资产出资１，１６０万元

  ２００８年４月，长春天成注册资本由８００万元增加至２，０００万元，其中由李彤以无形资产计算机软件著作权“长春天成＼执法监督系统［ＴＣ／ＺＦＪＤ］Ｖ１．０”经评估后出资１，１６０万元。

  无形资产出资股东李彤个人说明如下：“本人１９８７年至１９９１年在吉林省公安厅任计算机信通处副处长，在工作期间，本人对公安领域执法监督流程产生了兴趣，此后一直对此进行学习与研究，最终将个人研究成果以个人名义申请软件著作权，研究过程并不需要固定的设备及其他资源投入，并且在出资过程中，得到其他股东的认可，不存在产权纠纷及潜在的法律纠纷。”

  上述出资无形资产著作权人为李彤，系李彤个人发明，但因上述无形资产与长春天成主营业务相关，可能存在职务发明的情形。上述无形资产著作权人已于２００８年４月变更为长春天成。

  针对上述两次无形资产出资情况，为避免存在的瑕疵对长春天成经营发展产生不利影响，出于谨慎性考虑，本次交易前，长春天成各位股东经协商决定通过减资方式予以完善。

  就上述减资事项，李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东等５名股东分别出具声明和承诺：“本人合法持有长春天成股权，对该股权拥有完整的股东权益；虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵，但从出资时至今未产生过任何法律纠纷，且目前长春天成已启动减资程序，减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除。”

  同时，经长春天成各位股东内部商讨，综合考量各自在企业过去成长过程中的贡献以及基于业绩承诺而在未来发展中所起的促进作用，同意通过本次减资事项对各股东出资金额进行调整，且本次出资金额的调整不存在违反相关法律法规情形。就出资金额调整事项，李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东等５名股东分别出具声明。

  其中李彤、李燕菊声明如下：

  “１、为解决长春天成历史无形资产出资瑕疵问题，经长春天成全体股东协商，决定对长春天成进行减资。同时，综合考量各股东在长春天成发展过程中的贡献以及基于本次重组业绩承诺而在未来发展中所起的促进作用，全体股东同意通过本次减资对各股东的出资金额和出资比例进行调整。

  ２、本人参与长春天成本次减资完全出于自愿，本人对此不存在任何异议或争议。本人对长春天成的出资为本人真实持有，不存在虚假出资、委托持股等情形。

  ３、长春天成就本次减资无需向本人支付任何对价，对原出资的无形资产继续享有完整的所有权。如因本次减资产生任何纠纷或因此给长春天成造成任何损失的，均由本人负责和承担。”

  曹立国、张象天、李国东声明如下：

  “１、为解决长春天成历史无形资产出资瑕疵问题，经长春天成全体股东协商，决定对长春天成进行减资。同时，综合考量李彤、李燕菊及其他股东在长春天成发展过程中的贡献以及基于本次重组业绩承诺而在未来发展中所起的促进作用，全体股东同意通过本次减资对各股东的出资金额和出资比例进行调整。

  ２、本人参与长春天成本次减资完全出于自愿，本人对减少本人出资金额不存在任何异议或争议。本人对长春天成的出资为本人真实持有，不存在虚假出资、委托持股等情形。

  ３、长春天成就本次减资无需向本人支付任何对价，对原出资的无形资产继续享有完整的所有权。如因本次减少本人出资产生任何纠纷或因此给长春天成造成任何损失的，均由本人负责和承担。”

  （三）产权控制关系

  １、产权控制关系

  截至目前，长春天成的产权控制关系如下图所示：

  ■

  ２、控股股东及实际控制人

  长春天成控股股东为李彤，实际控制人为李彤、李燕菊夫妇。

  李彤先生，中国国籍，出生于１９５２年，本科学历。１９８２－１９８７年任吉林省公安厅刑侦处干部、副科长、副处长；１９８４－１９８７年任吉林省公安厅科研所所长；１９８７－１９９１年任吉林省公安厅计算机信通处副处长；１９９９年７月至今任长春天成董事长。

  李燕菊女士，中国国籍，出生于１９７０年，硕士学历。１９９２年８月－１９９５年６月任职于长春市天成电子技术开发有限公司账务部；１９９５年６月－１９９８年５月任长春市天成电子技术开发有限公司产品开发工程师；１９９８年５月－２００２年７月任长春天成产品开发部经理；２００２年７月至今任长春天成副总经理。

  （四）主营业务情况

  １、主营业务概述

  长春天成主营业务为应用软件、政务应用软件的研发及系统集成，重点面向公安机关、政府与公用行业。

  长春天成是一家拥有核心技术的高新技术软件企业，通过了ＩＳＯ９００１质量体系认证，拥有计算机系统集成三级资质、涉密系统集成单向资质（软件开发）、吉林省安防资信等级证书等多项国家、省级资质。经过十余年在公安领域的专注发展和不断的技术创新，长春天成掌握了多项核心技术，自主研发的系统包括警务综合应用平台、情报信息综合应用平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。软件产品基本覆盖公安机关核心业务部门，赢得了客户良好口碑，是国内最具竞争力的公安领域软件研发及系统集成企业之一。

  ２、核心技术与主要产品

  长春天成产品分为三个层级。

  第一个层级：长春天成自主研发ＴＣＭＩＳ、ＧＩＡＰ和ＸＲＡＰ三个基础应用软件平台，即产品研发平台，主要用于开发应用系统。

  ■

  第二个层级：在三个基础应用平台上根据公安机关的业务需求和行业特点研制的应用基础系统。

  第三个层级：在上述应用基础系统上，根据不同地域、不同客户的个性化需求研发的最终系统产品。相比应用基础系统，最终系统产品涵盖了客户特定功能需求，相比原基础系统一般存在３０％－４０％的功能变化。

  （１）产品及功能列表

  长春天成销售的主要产品见下表：

  ■

  长春天成单独销售软件产品同时，也应客户需求承揽系统集成业务。因此，部分系统集成项目需要采购硬件设备后销售给客户，个别项目另需承担下游客户的配套环境建设等事务。

  上述产品中，第六代警务信息综合应用平台（简称“警综平台”）是融合了各类工具软件，具有各类业务功能的综合性系统与接入平台，即公安领域的综合性业务管理系统。

  除警综平台外其他公安与政务软件是根据不同警种和部门客户的需要，个性化定制的专有业务系统。融合不同的功能模块产生的适合不同部门应用的管理软件，一般都根据客户的需求特别定制。不同地区与级别的客户在应用模式与管理机制上存在差异，因此对产品功能需求存在较大差异。

  以厅级公安机关为例，不同部门业务管理软件一般具备的功能模块见下表：

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  （２）主要产品介绍

  Ａ、第六代警综平台

  长春天成研发成功的第六代警务信息综合应用平台（简称“警综平台”）是其主要产品，已成为长春天成近期重点销售与推广的产品。该平台将公安各种信息化需求融合成一个完整的综合平台。

  从内部包含的软件与技术而言，平台中包括了各类公安信息化应用软件，包括基础服务、流程应用平台、ＷＥＢ应用开发环境、ＷＥＢ报表工具、领先ＡＪＡＸ技术的ＷＥＢ组件库、邮件服务、即时通讯、数据同步服务等软件或服务；从警用功能模块上来说，平台可以提供接处警管理、社区业务管理、治安单位管理、绩效考核系统等各种功能。

  第六代警务信息综合应用平台的主要功能包括：

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  警用综合平台图示：

  ■

  Ｂ、公安执法监督系统

  公安厅执法部门（刑侦、治安、经侦、禁毒等）可通过该系统进行网上执法办案，涵盖刑事案件办理、行政案件办理的全流程网上作业，实现执法办案流程化、法律法规智能化、卷宗管理电子化。

  执法监督系统实现的执法办公流程图示：

  ■

  Ｃ、社区业务管理系统

  社区业务管理系统的功能是基层业务部门通过该系统进行网上人口信息采集、管理，涵盖常住人口、流动人口、境外常驻、未落户常驻、管理对象等网上作业，实现社区业务管理流程化、信息管理电子化。

  社区业务管理系统图示：

  ■

  Ｄ、统计分析系统

  统计报表分析是围绕各级管理层关心的热点问题和重要工作，对辖区的基础工作信息进行持续的统计分析，并且根据管理层决策的需要，多角度的展现整体态势、当前动态、发展趋势等。

  统计分析系统图示：

  ■

  （３）主要产品的竞争优势

  长春天成的主要产品为警务信息综合应用平台。报告期内前五大客户招标文件或业务合同中对供应商的资质或资格并不包含产品准入管理方面的要求，具体情况如下：

  ■

  根据长春天成的说明，长春天成提供的主要产品警务信息综合应用平台为公安领域的通用软件产品，公安管理部门对该等产品并未实行任何准入管理制度。公安管理部门在选择该等软件产品供应商时，主要对供应商的背景（特别是其在公安行业的服务经历和信誉）进行考证，个别客户要求具备计算机信息系统集成资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质等。为有效开展公司业务，长春天成已取得涉及国家秘密的计算机信息系统集成单项资质（软件开发）证书、计算机信息系统集成企业叁级资质证书。同时长春天成部分核心产品已取得公安部认可，２００５年，长春天成《数字警务综合信息应用平台技术研究及应用》通过国家公安部科技局科学技术成果鉴定、获得公安部颁发的“科技进步二等奖”、被评为金盾工程重点推广项目；２００７年，长春天成参与公安部《警务信息综合应用平台标准体系》的制作工作。在业务资质方面，长春天成已于２００８年取得国家保密局核发的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成单项资质（软件开发）证书》。

  由于电子政务应用的特殊性，国外ＩＢＭ、ＳＡＰ等厂商较难进入，国内软件服务企业成为电子政务特别是公安、检察院等领域的主要业务应用软件供应商。在长春天成所在的电子政务公安与检察院细分行业，目前主要的竞争企业有太极计算机股份有限公司（００２３６８）、浪潮软件股份有限公司（６００７５６）、广州华南资讯科技有限公司、厦门市巨龙软件工程有限公司等，与上述竞争对手相比，长春天成主要竞争优势体现在以下几个方面：

  ①广泛稳定的客户基础和良好的品牌形象

  长春天成成立以来，一直专注于公安与检察院系统的软件产品服务，通过十多年在行业内的耕耘，逐步建立起了广泛稳定的客户基础和良好的品牌形象，客户范围在不断扩增并取得了良好的经营业绩。目前长春天成已为全国１５个省１５０多个公安机关用户提供产品与服务，覆盖全国大部分区域。

  ②先进的研发模式

  长春天成设立以来贯彻以平台为开发核心的研发理念。利用自主研发的ＴＣＭＩＳ、ＧＩＡＰ和ＸＲＡＰ三个基础应用平台，在产品平台上通过二次开发生成的业务应用都可通过产品参数配置的方式保存下来，因而产品具备高度的灵活性和可复制性，用户通过调整软件功能参数的方式就可以快速搭建一个全新的应用系统原型，进行必要的修改和调整之后即可投入使用。

  通过平台化研发的模式，可以将原本复杂的软件研发模式化，参数配置工作可以由成本相对低廉、对技术技能要求不高的人员来完成，从而可以大幅度缩短研发周期，降低研发成本。软件产品也具备了较好的需求适应性、业务扩展性和稳定性。

  ③完善的服务模式

  长春天成始终把提高服务品质视为在市场竞争中立足安生的长效支点，将“及时、专业、真诚”作为服务宗旨来要求公司所有员工，通过优质的服务来赢取客户的信任，和客户建立起长期合作关系，实现与客户共同成长的企业愿景。

  长春天成在创设初期即已建立完善的服务体系，包括电话服务、远程诊断服务、上门服务三种等各种形式的服务内容，为客户提供周到、贴心的服务和支持，与客户结成了牢固的伙伴关系。

  目前，个别合同金额较大的项目，长春天成提供更长的免费服务期限以及更多的服务内容。以长春天成与陕西省公安厅签订的合同为例，双方约定维护服务如下：质保期内长春天成提供不少于５人的现场维护人员；提供不少于３年的免费系统服务；质保期内的服务包括每月一次进行系统巡查、免费系统升级、数据挂接等各项技术支持工作。

  ④优秀的技术团队

  在十多年的发展过程中，长春天成培养、造就了一大批既懂公安业务又懂计算机技术的专门人才，而且梯次分明、术业专攻，稳定的人员结构、丰富的技术知识为长春天成的长远发展提供了有利保障。骨干技术人员来自于各高等院校和大型企业技术精英，是一支具有高深技术水平和项目实施经验并勇于拼搏、富于探索和合作精神的队伍，能较好地完成系统开发任务。为长春天成的软件产品的研发提供了坚实的人才基础。

  ３、业务模式

  长春天成拥有独立完整的产品研发模式、销售服务模式以及项目管理模式，根据市场需求、结合自身条件开展进行经营活动。

  （１）产品研发模式

  长春天成研发分为三个阶段。第一个阶段为应用平台建设，第二个阶段为应用系统的研发，第三个阶段为根据客户具体需求对应用系统进行改进。

  第一个阶段，基础研发平台的搭建。长春天成根据产品研发需要，针对普通编程语言编写系统相对繁琐和复杂的现状，先后研发了ＴＣＭＩＳ平台（１９９５年）、ＧＩＡＰ平台（２００２年）和ＸＲＡＰ平台（２０１０年）。基础研发平台是长春天成研发能力的核心，利用这些平台，长春天成能方便快捷的对软件功能进行集成，同时快速改编和创建部分产品功能，大大缩减了应用系统的研发周期，降低了研发难度。

  第二个阶段，在应用平台上完成应用系统的研发。长春天成根据对公安系统的了解，结合公安系统的具体要求，研发了应用基础系统，主要产品具体见“核心技术与主要产品”。

  第三个阶段，在长春天成与客户签订销售合同后，技术人员在原有应用基础系统的基础上，按照各个客户具体的产品要求，完善与修改应用系统，形成最终产品。在产品交付后的试用阶段，客户会根据试运行情况要求长春天成增减或改变原有应用基础系统的部分软件功能，长春天成根据要求进行相应功能的研发，并反复进行调试，最终达到客户的要求后完成产品验收。

  （２）营销与服务模式

  ① 销售模式

  直销模式：直销模式是长春天成主要销售模式，长春天成在吉林、江苏、浙江、湖南、海南、陕西、内蒙等地区建立了运营维护及营销网络，配备销售人员，与客户保持经常性的联系，以便对客户的招投标信息及需求及时作出反应，获得客户的销售计划。长春天成一般通过招投标或者直接与客户商务谈判的方式获取订单。

  长春天成承接项目的主要模式为政府公开采购招标，为全国１５个省１５０多个公安机关用户提供更高效、更便捷的优质服务。长春天成在参与公开招投标并中标后，一般由客户下达中标通知书，长春天成根据中标通知书与客户签订《技术开发（委托）合同》，即为销售合同。合同文本按照科技部的标准文本签订，并于长春市科技局备案。

  代理商模式：在发展早期，受到客户距离较远、市场认知度较低、公司规模较小等因素的制约，长春天成曾通过代理模式来开拓市场。鉴于代理商对长春天成产品的理解和重视都相对不足，对产品的后续维护服务也无法达到客户和长春天成的要求，长春天成逐渐放弃了代理商营销模式。目前长春天成全部通过直销方式进行市场营销。

  ② 客户资源

  长春天成拥有优质的客户基础，表现在新客户的不断拓展及现有客户较强的客户黏性。

  长春天成新客户主要来自于三个方面：第一个方面是实际控制人李彤等管理层通过相关资源和渠道拓展客户资源，长春天成早期主要客户均以此方式获得；第二个方面是客户自主订购，长春天成在业内拥有良好口碑，同时公安系统内部交流频繁，部分客户通过交流了解到长春天成后主动寻找长春天成下达订单；第三个方面是长春天成利用销售网络开发客户订单需求。

  此外，原有客户能够为长春天成提供较为稳定的订单来源。公安系统每年会有系统更新换代预算，由于长春天成和客户保持了长期稳定的合作关系，可以获得相关信息并提前进行产品的研发和销售推广。

  ③ 定价模式

  长春天成主要采用“基准定价＋本地化开发因素＋市场因素调节”的方法确定销售价格。

  对于软件产品，长春天成根据成本等因素确定相应的基准成本，再根据销售地区企业财政情况、市场竞争形势、产品交易规模确定销售价格。对于招投标产品，长春天成以采取招投标的方式确定交易价格。对于硬件以及耗材销售业务，长春天成以设备采购价款及服务成本为基准定价，再加上市场水平的毛利确定售价；对于技术服务，长春天成按照约定的服务内容，确定初步价格，再综合考虑服务方式、客户对象及服务期限等因素确定最终售价。

  ④ 服务模式

  根据长春天成与客户签署的技术开发合同与销售合同，长春天成需要为客户提供后期维护保养服务。

  在产品验收后，长春天成一般需要为客户提供一年的免费质保期。在质保期内，系统出现故障后，长春天成需要在２小时内给予响应并提供服务。维护服务一般可以分为电话服务、远程诊断服务、上门服务三种。双方约定，在质保期结束后，双方根据后续协议再约定维护价格标准。目前，长春天成对个别合同金额较大的项目提供更长的免费服务期限以及更多的服务内容。

  由于原有客户基本每年都有稳定的升级改造计划，后续服务需要在当地安排常驻技术人员，为客户提供产品的安装、调试、升级等具备高客户黏性的驻场式服务，并非单纯的维护人员。

  （３）项目管理模式

  ① 项目各阶段管理模式

  长春天成设立了较为完善的项目管理制度。根据产品推进的不同层级，对项目的管理有所变化。

  ② 项目人员与成本管理

  长春天成承做项目的主要成本为人力成本，为了减少人力来控制成本，长春天成实施“动态”化人员管理模式。即在同时进行多个项目时，不把单个员工固定在某一项目上，而是将多个项目中的同一流程分配给某一员工，进行“专业化”的“动态”分工，以提高工作效率、降低人力成本。

  ③ 项目保密制度

  长春天成为高新技术的软件企业，项目信息与技术的保密是长春天成工作的重点之一。长春天成为此制定了严格的保密制度。

  根据长春天成保密制度相关规定，员工接受聘任期间，为执行工作任务、履行职责或利用长春天成的物质技术条件、业务信息等所完成的或者所构想的所有发明创造、作品、计算机软件、技术秘密及其他信息，都属于保密信息的范畴。

  ４、业务流程

  长春天成在承接项目之前，首先需进行可行性分析，根据项目技术特点及难度、性价比等因素决定是否参加“招投标”。中标后，公司产品研发流程分立项、需求调研、需求分析、需求评审、系统设计、系统开发、系统测试、系统发布等步骤，其中需求调研、需求分析、系统设计最为重要。

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  （１）软件开发流程

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  （２）项目实施流程

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  ５、业务发展状况

  长春天成最近两年及一期的营业收入构成情况如下：

  单位：万元

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  ６、前五名销售客户及供应商

  （１）前五名销售客户

  长春天成最近两年及一期的前五名客户及销售情况如下：

  单位：万元

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  ①关于客户集中度较高情况的说明

  Ａ、长春天成核心竞争力、市场份额以及客户拓展能力

  长春天成成立于１９９１年，致力于政务、公安信息化建设２３年，积累了丰富的系统综合应用建设的行业经验。长春天成拥有一支不断进取、具有创新精神的核心团队，培养一大批既懂业务又懂高新技术的专业人才，拥有广泛稳定的客户基础，是一家通过公安部部级鉴定的软件公司，截至目前长春天成的客户已遍及全国１５个省份、１５０多个地市公安机关，市场占有率达到４０％左右。经过２０余年的发展与积累，长春天成在政务、公安信息化建设领域已拥有广泛稳定客户全体，创造力良好口碑并形成了品牌效应。

  Ｂ、应收账款回款情况

  报告期内长春天成应收账款占资产总额的比例较高是由行业特点及服务结算方式决定的，并且标的公司的客户主要为国家政府部门，资信状况良好，应收账款损失风险较低。

  长春天成期后主要客户应收账款回款情况如下表显示：

  单位：万元

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  截至２０１４年１２月３１日，长春天成２０１４年９－１２月累计回款１，５７９．３８万元，其中回收２０１４年８月３１日应收账款７６４．５８万元。占期末应收账款２７．３６％。尚未回收的应收账款中应收陕西省公安厅款占期末应收账款的３７．２７％，２０１４年１２月，陕西省公安厅已批准第三笔付款，待财政支付中心审核付款，原预计２０１４年回款，因财政支付中心付款周期较长，未能在２０１４年收回，该款项预计２０１５年全部回收完毕，无实质性回收障碍。

  长春天成仍存在部分账款无法收回的风险。随着标的公司业务拓展，应收账款的风险可能会有所增加，同时随着公司销售收入的增长，应收账款金额也可能随之增加，如果公司不能加强应收账款的高效管理，有可能带来较高的坏账风险。

  长春天成２０１２年、２０１３年、２０１４年１－８月经营性现金流量如下表显示

  单位：万元

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  虽然长春天成应收账款余额占资产比例较高，但是因为技术开发业务均在合同签订时通过预收款的方式预收资金，长春天成经营性现金流情况较为理想，营运能力较强。

  Ｃ、客户集中度较高的原因

  从行业竞争角度，公安信息化建设业务及技术要求高，具备良好研发能力并能长期提供客户认可的软件产品的供应商数量不多，因此长期以来长春天成一直占据公安领域很大市场份额。同时鉴于各地方公安信息化建设进度不一致，同一时期的资金投入规模有较大差异，单个年度出现较大金额招标项目，将导致长春天成相应年度客户集中度较高，如２０１２年对第一大客户陕西省公安厅营业收入占全年比例４２．９４％、２０１３年对第一大客户新疆公安厅营业收入占全年比例２３．３５％，但并未形成对某单一客户的依赖，对比报告期内长春天成前五名客户及销售情况，前五名客户重合率较低。

  综上所述，长春天成客户集中度较高主要是基于长春天成在公安信息化领域占据较高市场份额以及公安信息化业务单个项目金额较大而决定的，未形成对某单一客户的依赖。基于应收账款回款及现金流量情况，所产生潜在的坏账风险对其经营发展并未产生较大不利影响。长春天成未来通过持续不断的业务技术更新，并努力维护与公安领域客户的长期合作关系，同时积极向非公安政务领域拓展，进一步提升在政务领域的市场占有份额，降低客户集中度较高对未来经营业绩所带来的经营风险。

  （２）前五名供应商

  长春天成最近两年及一期的前五名供应商及采购情况如下：

  单位：万元

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  ７、技术研发情况

  公司主要新技术研发情况如下：

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  ８、质量控制情况

  (下转B11版)