证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为整合上海医药抗肿瘤药产业链，建立原料药优势，发展中药GAP种植基地，打造大健康产业链，上海医药决定由下属全资子公司上海华宇药业有限公司（以下简称"华宇药业"）和下属控股子公司上海金和生物技术有限公司（以下简称"金和生物"）分别以现金出资人民币1.6亿元和人民币1.1亿元（以最终国资评估备案为准），重组大理中谷红豆杉生物有限公司（"中谷生物"）并最终取得中谷生物40%股权和27.5%股权，实现上海医药对中谷生物的控股。

  中谷生物于2014年8月27日成立于云南省大理州，注册资本为人民币12,000万元，云南大理康亚生物科技有限公司（以下简称"康亚生物"）和自然人股东分别持有其98%股权和2%股权。中谷生物目前的主营业务为种植和销售可提取抗肿瘤药物关键中间体10DABIII的珍稀植物红豆杉，其核心资产为其拥有的位于云南大理州的红豆杉苗及树共计5,518,991株以及相关林地使用权。截至2014年8月31日，中谷生物总资产为人民币43,415.92万元，净资产为人民币12,000万元。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司以2014年8月31日为审计、评估基准日对中谷生物进行了审计、评估，中谷生物股东全部权益价值评估值为人民币126,422,181元，评估方法为资产基础法。本次重组采用股权转让及后续增资扩股的方式，交易各方以评估值为基础确定目标公司价值为人民币120,000,000元，并以此确定股权转让和增资扩股的价格。本次交易后，中谷生物股权结构为：华宇药业持有40%股权，康亚生物持有28.225%股权，金和生物持有27.5%股权，其他自然人持有4.275%股权。中谷生物的最终注册资本增加到人民币40,000万元。

  经预测，中谷生物未来五年年均销售收入约为人民币3,660万元，未来五年年均净利润约为人民币1,140万元。考虑重组中谷生物后带来的经济协同效应，预计本项目未来五年年均可为上海医药贡献净利润约人民币2,333万元。通过本次交易，上海医药将从源头建立原料药的优势，实现抗肿瘤药产业链的整合；并充分利用中谷生物林地资源，发展中药GAP种植基地，为上海医药打造大健康产业链创造有利条件。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一五年二月二十六日