证券时报多媒体数字报

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2015-006

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套

  资金事项获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2015年2月25日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可【2015】270号《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,现将批复主要内容公告如下:

  你公司报送的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 73 号)等有关规定,你公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过,现批复如下:

  一、核准你公司向李彤发行2,617,349股股份、向李燕菊发行732,994股股份、向曹立国发行36,009股股份、向张象天发行36,009股股份、向李国东发行18,004股股份、向黄晓微发行1,137,469股股份、向李炳鑫发行527,119股股份、向吴倩发行1,294,680股股份、向周碧如发行528,440股股份、向深圳市招商局科技投资有限公司发行366,969股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过4,486,907 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。

  七、你公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题,应当及时报告我会。

  公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权,实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事项,并及时履行披露义务。

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司董事会

  二○一五年二月二十六日

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2015-007

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套

  资金报告修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2014年10月16日公告了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》。现根据中国证监会审核的要求及披露事项的最新情况,对报告书进行了相应补充和修订,主要内容如下:

  1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复,因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明,并删除了与审核相关的风险提示。

  2、结合行业发展现状、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产规模、财务状况、偿债能力及上市公司其他重大资金安排等方面,进一步补充披露募集配套资金的必要性。详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金的必要性和合理性的讨论与分析”之“4、前次募集资金(2010年IPO)使用情况”、“5、上市公司业务发展需要资金支持”、“6、促成本次并购交易,有利于提高重组项目的整合绩效”。

  3、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“三、上市公司募集配套资金的管理”之“(一)配套募集资金管理和使用的内部控制制度”。

  4、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、本次募集配套资金失败的补救措施”。

  5、补充披露长春天成减资完成后各股东出资金额与此前出资金额(扣除无形资产)不一致的原因。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“(二)历史沿革”之“8、2014年8月,第一次减资”。

  6、结合行业发展状况、销售合同签订情况,补充披露收益法评估时长春天成收入增长率预测依据与合理性,及与营业成本预测是否配比。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“(九)长春天成100%股权评估情况”之“4、收益法评估结果”之“(8)长春天成收入增长率预测依据与合理性”、“(9)长春天成可预测期内营业收入与营业成本的配比性”。

  7、补充披露长春天成2014年8月第一次减资的会计处理、入账时间及净资产变化情况,在评估中对上述事项如何考虑以及对评估值的影响。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“(十一)其他事项”之“4、2014年8月第一次减资相关事项”。

  8、补充披露长春天成2013年度现金股利1200万的发放情况,以及现金流出对本次交易评估结果的影响。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“(六)最近三年及一期利润分配情况”。

  9、结合历史同期盈利周期性对比情况、现有合同签订及执行情况,补充披露北京招通致晟2014年9-12月预计营业收入的可完成性。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、北京招通致晟基本情况”之“(十一)北京招通致晟100%股权评估情况”之“7、北京招通致晟2014年9-12月预计营业收入的可完成性”。

  10、补充披露标的资产收入成本确认原则、主要产品定价模式以及同行业公司相比是否存在异常。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的资产收入成本确认原则以及主要产品定价模式”。

  11、结合行业特点,补充披露标的资产研发支出资本化的具体会计政策。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产研发支出资本化的具体会计政策”。

  12、结合标的资产应收账款周转天数、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策,补充披露标的资产应收账款损失的风险和营运能力。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司应收账款损失的风险和营运能力”。

  13、补充披露长春天成应收陕西省公安厅款项回收情况及对当期净利润的影响,并说明坏账计提金额与冲回金额差异的原因。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“(十)盈利预测”之“3、应收陕西省公安厅款项回收情况及对当期净利润的影响”、“4、应收陕西省公安厅款项坏账计提金额与预测冲回金额差异的原因”。

  14、结合标的资产核心竞争力、当前市场份额、客户拓展能力及应收账款回款情况,补充披露客户集中度较高的原因、对标的资产未来经营业绩的潜在影响及应对措施。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“(四)主营业情况”之“6、前五名销售客户及供应商”之“(1)前五名销售客户”之“①关于客户集中度较高情况的说明”以及“第四节 交易标的基本情况”之“二、北京招通致晟基本情况”之“(五)主营业情况”之“6、前五名销售客户及供应商”之“(1)前五名销售客户”之“①关于客户集中度较高情况的说明”。

  15、补充披露长春天成的产品不属于实行准入管理制度的公安行业应用软件产品,并结合主要竞争企业具体披露长春天成的竞争优势。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“(四)主营业务情况”之“2、核心技术与主要产品”之“(3)主要产品的竞争优势”。

  16、补充披露标的资产核心人员避免同业竞争承诺和持续任职承诺的签署完成情况。详见本报告书“第十四节 其他重要事项说明”之“九、标的资产核心人员避免同业竞争承诺和持续任职承诺的签署完成情况”。

  17、补充披露税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析,及对标的资产评估价值的影响,并补充披露长春天成高新技术企业所得税税收优惠到期后的续展情况。详见本报告书“第十三节 风险因素”之“二、本次交易的风险提示”之“(二)标的资产经营风险”之“1、税收优惠风险”之“(1)标的资产税收优惠的敏感性分析”、“(2)标的资产税收优惠对评估价值的影响”、“(3)长春天成高新技术企业所得税税收优惠到期后的续展情况”。

  18、补充披露北京招通致晟2014年第二大客户为青海省卫生和计划生育委员会的原因。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、北京招通致晟基本情况”之“(五)主营业务情况”之“6、前五名销售客户及供应商”之“(3)关于北京招通致晟2014年第二大客户为青海省卫生和计划生育委员会事项的说明”。

  19、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排,包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。详见本报告书“第十四节 其他重要事项”之“十、对中小投资者权益保护的安排”。

  20、补充披露北京招通致晟2011年引入深圳招商局科投及本次重组履行必要国有资产监督程序及其合规性分析。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、北京招通致晟基本情况”之“(十三)其他事项”之“4、北京招通致晟2011年引入深圳招商局科投及本次重组履行必要国有资产监督程序及合规性分析”。

  《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》详见2015年2月26日的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )。

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司董事会

  二零一五年二月二十六日