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北京威卡威汽车零部件股份有限公司公告(系列) 2015-02-27 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002662 股票简称:京威股份 公告编号:2015-004 北京威卡威汽车零部件股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”或“京威股份”)于2015年2月16日向全体董事发出了关于召开第三届董事会第十四次会议的通知,会议于2015年2月25日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经审议,会议以通讯方式形成以下决议: 1、审议通过了《关于罢免董事的议案》 德国威卡威集团公司及其下属企业(以下简称“德方”)违反《市场划分协议》、《避免同业竞争承诺函》,将其生产的汽车零部件产品进入中国市场,与公司形成同业竞争,严重侵害公司及广大投资者的合法权益。2013年6月13日,公司第二届董事会第十八次会议作出决议,要求德方股东恪守承诺,严格履行避免同业竞争的义务;要求德方股东立即停止违规销售行为,将其直接或间接销售到中国的汽车零部件产品全部转由公司生产和销售;要求德方股东向公司如实披露其在亚洲及俄罗斯境内销售汽车零部件的具体情况;要求德方赔偿公司的经济损失(详见公司于2013年6月15日发布的公告)。鉴于德方未能拿出解决问题的诚意,公司于2013年8月向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁,要求德方停止销售并赔偿公司的损失,以维护公司的合法权益(详见公司于2013年8月31日发布的公告)。截止目前,仲裁庭一再延期尚未作出仲裁裁决(2014年4月14日收到通知延期至2014年7月14日;2014年7月14日收到通知延期至2014年9月14;2014年9月12日收到通知延期至2014年11月14;2014年11月13日收到通知延期至2015年2月14日;2015年2月12日收到通知延期至2015年5月14日,已延期五次了)。 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定,董事对公司负有忠实和勤勉义务,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。德方推荐的Hans-Peter Kruft先生、Franz-Josef Feldhaus先生现担任公司董事职务,Hans-Peter Kruft先生接受公司的委派还担任京威股份下属子公司北京威卡威汽车零部件有限公司的董事、北京埃贝斯乐铝材有限公司的董事、北京中环汽车零部件有限公司的董事和合资公司北京比亚汽车零部件有限公司的董事。根据德方提供的资料,Hans-Peter Kruft先生现在德国埃贝斯乐股份有限公司担任监事会主席、在德国威卡威集团公司担任联席执行总裁等职务,Franz-Josef Feldhaus先生在德国埃贝斯乐股份有限公司担任总裁等职务。Hans-Peter Kruft先生、Franz-Josef Feldhaus先生作为京威股份的董事,也是德方的监事及高级管理人员,未能履行其对京威股份(及下属公司)负有的法定义务,要求或督促德方采取切实措施来履行《市场划分协议》、《避免同业竞争承诺函》的义务,放任德方继续侵害公司的商业利益。 鉴于上述情况,为了切实维护公司及广大投资者的合法利益,本次会议同意提请股东大会罢免Hans-Peter Kruft先生、Franz-Josef Feldhaus先生担任公司董事(及董事会审计委员会委员)职务;同意撤销Hans-Peter Kruft先生担任京威股份下属子公司北京威卡威汽车零部件有限公司董事、北京埃贝斯乐铝材有限公司董事、北京中环汽车零部件有限公司董事和合资公司北京比亚汽车零部件有限公司董事的委派。 董事Hans-Peter Kruft先生、Franz-Josef Feldhaus先生对本议案投了反对票,其主要理由如下: 在仲裁结果出来前,不应认定德方违反了《市场划分协议》、《避免同业竞争承诺函》;Hans-Peter Kruft先生、Franz-Josef Feldhaus先生没有出现不符合《公司法》第一百四十六条、《公司章程》第九十七条有关董事任职资格的规定,董事在任职期间不应无故罢免,德国埃贝斯乐股份有限公司有权提名董事人选。 本议案中罢免Hans-Peter Kruft先生、Franz-Josef Feldhaus先生担任公司董事(及董事会审计委员会委员)职务事宜经本次会议审议通过后,还需提交公司股东大会审议批准后生效。 表决结果:赞成7票;反对2票;弃权0票。 2、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》 同意公司于2015年3月16日召开股东大会审议上述第一项议案(详见公司同日发布的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》)。 表决结果:赞成7票;反对2票;弃权0票。 三、独立董事发表独立意见 公司三名独立董事对上述第一项审议事项发表独立意见如下: 1、因Hans-Peter Kruft先生、Franz-Josef Feldhaus先生未能履行对公司的诚信义务,本次提议罢免Hans-Peter Kruft先生、Franz-Josef Feldhaus先生担任公司董事(及董事会审计委员会委员)职务,符合《公司法》及《公司章程》的规定,议案的审议、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效,议案尚需提交股东大会审议批准。 2、同意公司董事会提议罢免Hans-Peter Kruft先生、Franz-Josef Feldhaus先生担任京威股份董事(及董事会审计委员会委员)职务;同意公司撤销Hans-Peter Kruft先生担任公司下属子公司北京威卡威汽车零部件有限公司董事、北京埃贝斯乐铝材有限公司董事、北京中环汽车零部件有限公司董事和合资公司北京比亚汽车零部件有限公司董事的委派。 特此公告。 北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会 二〇一五年二月二十六日 证券代码:002662 股票简称:京威股份 公告编号:2015-005 北京威卡威汽车零部件股份有限公司 关于召开2015年第一次临时股东 大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)定于2015年3月16日(星期一)召开公司2015年第一次临时股东大会,现将本次股东大会有关事项公告如下: 一、会议召开基本情况 1、会议召集人:公司董事会 2、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 3、现场会议召开时间:2015年3月16日(星期一)14:00 4、网络投票时间:2015年3月15日至2015年3月16日 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年3月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年3月15日15:00至2015年3月16日15:00期间的任意时间。 5、现场会议召开地点:北京兴基铂尔曼酒店会议室(三层巴黎厅) 6、股权登记日:2015年3月12日(星期四) 7、参加会议方式:现场投票、网络投票 (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议; (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。 二、会议审议事项 1、《关于罢免董事的议案》 1.1 罢免Hans-Peter Kruft先生担任公司董事 1.2 罢免Franz-Josef Feldhaus先生担任公司董事 上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。 三、会议出席对象 1、截至2015年3月12日(星期四)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。 2、公司的董事、监事及高级管理人员。 3、股东大会见证律师、保荐机构代表人。 4、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议(授权委托书格式附后)。 四、会议登记办法 1、登记时间:2015年3月13日(星期五,上午 8:30—11:30,下午 13:00 —17:00) 2、登记地点:公司证券部 3、登记方式 (1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记; (2)受自然人股东委托代理出席会议的,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记; (3)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书(授权委托书格式附后)、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记; (4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记,异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。 信函登记地址:北京市大兴区魏永路(天堂河段)70号北京威卡威汽车零部件股份有限公司证券部,邮编:102609(信封请注明“股东大会”字样)。 邮政编码:102609;传真号码:010-60279917 五、其他事项 1、会议联系方式: 联系人:鲍丽娜 联系电话:010-60276313 传真:010-60279917 通讯地址:北京市大兴区魏永路(天堂河段)70号 邮编:102609 2、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。 3、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。 六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序 (一)采用交易系统投票操作流程 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月16日的9∶30-11∶30和13∶00-15∶00。 2、投票期间,交易系统将挂牌以下投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
3、股东投票的具体程序为: (1)输入买入指令; (2)输入证券代码362662; (3)在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号,1元代表议案1,1.01元代表议案1.1,总议案对应申报价格100元,代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表:
(4)在“委托股数”项下填报表决意见,对应申报股数,具体如下表:
(5)确认投票委托完成 4、计票规则: 在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。 5、注意事项: (1)网络投票不能撤单; (2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次为准; (3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准; (4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。 (二)采用互联网投票操作流程 1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 (1)申请服务密码的流程 登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”:填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。 (2)激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的,当日下午13∶00即可使用;如服务密码激活指令上午11∶30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。 (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“北京威卡威汽车零部件股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”; (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录; (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作; (4)确认并发送投票结果。 3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年3月15日下午15∶00至2015年3月16日下午15∶00间的任意时间。 七、备查文件 1、第三届董事会第十四次会议决议; 2、独立董事发表的独立意见。 特此公告。 北京威卡威汽车零部件股份有限公司 董事会 二○一五年二月二十六日 附件: 授 权 委 托 书 本人/本单位作为北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)的股东,现授权 先生(女士)代表本人/本单位参加公司于2015年3月16日召开的公司2015年第一次临时股东大会, 代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决意见如下:
注:1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票;委托人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权按照自己的意思表决。 2、在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见,在同意、反对、或弃权栏中画“√”。 3、本授权委托书打印件和复印件均有效。 委托人(签名或盖章): 委托人身份证号码: 委托人账户: 委托人持股数: 被委托人(签名): 被委托人身份证号码: 受托日期:2015年 月 日 本委托书有效期限:自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。 股东参会登记表 姓名(单位名称): 身份证号(注册号): 股东账号: 持 股 数: 联系电话: 电子邮箱: 联系地址: 邮 编: 注:股东参会登记表剪报或重新打印均有效,单位须加盖单位公章。 本版导读:
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