证券时报多媒体数字报

  中国上市公司研究院

  2月25日，长江实业发布公告，宣布1月9日提出的重组方案获得17.5亿赞成票，占全部股份的 99.8%，反对票仅占 0.2%。这意味着，长江实业（长实）与和记黄埔（和黄）的重组方案（以下简称“长和重组”）已获批准。虽然2015年才刚刚过去两个月，但发生在这段时间内的长实与和黄之间的“世纪重组”肯定会成为年度重大事件而载入史册。

  正如舆论所表现出来的那样，当得知李嘉诚将对长实与和黄进行重组时，市场关注的重点更多在于公司迁册及其背后的深意，而不在于重组本身。舆论普遍猜测，由商界奇才李嘉诚老先生导演的这台重组大戏肯定有更深刻的含义，甚至将它看成是李氏家族看衰香港、乃至内地的不祥之举。然而，随着事情的进展，笔者认为，对于内地证券市场投资者而言，长和重组本身所蕴含的东西更值得我们深思与借鉴。简单而言，虽然这台重组大戏还没有完全落幕，但我们似乎已经看到了其对游戏规则的尊重与行动的高效率。

  今年1月9日，李嘉诚首次公布长和重组计划，宣布将旗下长实与和黄进行重组，成立两家新的公司——长江和记实业有限公司（长和）和长江实业地产有限公司（长地）。长实及和黄的股东将通过换股获得长和的股份，长和将取代长实继续以“00001.HK”的股份代号上市；而和黄将退市，长地再以介绍形式上市。重组后的长和将持有长实及和黄的所有非房地产业务，包括港口及相关服务、电讯、零售、基建、能源和动产租赁业务（飞机租赁）。长地将持有长实及和黄在香港、中国内地及海外的房地产业务。

  由此可以看出，长实与和黄重组主要遵从专业化与效率优先原则，对两家公司原有业务进行梳理并重新组合，目的是重新配置两家公司既有的人财物资源，集合散布于两公司内的力量，使得新公司的业务更专注，流程更顺畅，以达到节约交易成本、最大化公司运营效率、为股东创造最大价值的效果。

  而从二级市场来看，这次重组的市场表现更是让内地投资者亮瞎了眼。1月9日当周的周五，长实与和黄宣布重组计划。第二周的周一即1月12日两公司股票照常交易，并没有长时间停牌。长和重组虽然只是两家公司内部的业务重组，但涉及下属几十乃至上百家公司与不同业务部门，业务遍及几大洲，所涉及的公司市值合计近7000亿港元，可谓一宗庞大、复杂、利益敏感的重大重组事件。但是，重组各方好像不动声色，轻而易举地拿下了。

  与公司严谨细密的工作作风互为表里的是其二级市场的股价表现。1月9日之前，长实从高位展开的调整长达8个月，股价下跌近17%；而和黄的股价调整长达11个月，最大调整幅度接近24%。可以认定，重组消息秘而不宣，没有丝毫泄漏，更没有人敢利用重组发横财。而复牌以后，两只股票除了复牌第一天涨幅超过10%以外，其后股价变动与成交增减都非常温和，恰如从前的路数，投资者并没有因重组而疯狂。经过一个多月，股价逐步反弹，上涨20%多，回复到前期高位，恰是市场对重组意义的充分认可。将分散的业务重新梳理、整合，看起来简单易行，平淡无奇，远不如内地公司资产重组时那样兴师动众，花枝招展，却产生了良好的市场效果。所谓的资产重组，其本原的要义也许就在于此。

  对照一下A股市场，为了这么大的重组事件，相关股票在二级市场不停牌一年半载肯定是不行的。虽说停牌是为了保障市场公平，杜绝市场操纵，但实际效果却大打折扣。一方面，长时间停牌给投资者附加的时间成本让人徒唤奈何；另一方面，相关股票莫名其妙的上涨、急剧放量的成交等现象普遍存在。重组消息不被人利用、股票不被疯狂炒作，简直是不可想象的。

  实际上，A股市场的资产重组搞了十几年了，每年进行资产重组的公司数以百计，但我们的重组至今还跌跌撞撞，没有形成自己成熟有效的模式，没有走上规范、高效的轨道。主要表现在以下几个方面：其一，公司重组比较随意、任性，重组大多数不是着眼于公司的长远发展，服务于股东长远利益，而是为了避免亏损、规避退市的急就章。因此，在业务整合、资源配置等方面缺乏深思熟虑，赶时髦、随大流之类的重组特别流行。有些甚至搞起了跨界重组，涉足自己从来不曾经历过的领域，指望一步登天。其二，信息披露打擦边球、甚至利用内幕消息炒作重组股的现象普遍存在，由此形成了二级市场恶炒重组股的长盛不衰的风景。而由于重组存在上文言及的内在缺陷，重组股的炒作难以获得公司品质改进与业绩提高的支撑，结果是重组炒作陷入恶性循环。其三，对于涉及重组的信息披露与市场监管，我们也制定了许多法规条例，但执行效果并不理想。长时间停牌并没有保障市场公平，而恶炒重组股的风气从一个侧面正好说明监管存在严重漏洞。

  对比这些，可以看出内地股市与国际化成熟市场在公司重组及监管方面存在的巨大差距。归结起来，这些差距突出地表现在公司的严谨自律、监管的规范严格、中介的勤勉尽责、投资者的理性从容以及由此产生的良好的市场效率。正在努力完善自己的内地证券市场许多时候对改善自身感到茫然，不知道从何下手。遇上长和的“世纪重组”，也许是我们的福分。我们不正好可以解剖一下长和重组，将它当成经典案例来学习、模仿吗？ （执笔：肖国元）