证券时报多媒体数字报

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-020

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十六次会议通知于2015年2月17日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2015年2月26日在公司会议室召开，本次会议采用现场会议结合通讯表决的方式，应参会董事9名，实际参会董事9名，其中独立董事梁秉文先生以通讯方式表决。会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

  同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名离职激励对象持有的尚未行权的股票期权共6万份进行注销处理，并授权公司管理层办理相关具体事宜。

  董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  详见刊登于2015年2月27日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015-022号《关于注销部分股票期权的公告》。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一五年二月二十六日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-021

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十五次会议通知于2015年2月17日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2015年2月26日在公司会议室召开，本次会议采用现场会议的方式，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席朱志皓先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

  监事会对本次注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：公司股权激励计划原激励对象张纯平和曾浩因离职已不符合激励条件，公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。监事会同意公司按相关规定注销上述离职人员尚未行权的股票期权。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  监事会

  二○一五年二月二十六日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-022

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于注销部分股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年2月26日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名离职激励对象持有的尚未行权的股票期权共6万份进行注销处理。根据公司2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理期权注销的相关事宜。现就有关事项说明如下：

  一、股权激励计划简述及实施情况

  1、公司于2013年11月18日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年1月10日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月27日召开2014年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2014年2月10日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2014年2月10日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以2014年2月10日为授予日向符合条件的84名激励对象授予232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票。

  5、2014年2月21日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年2月25日。

  6、2014年7月28日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、注销的原因、数量等具体事项

  鉴于公司股权激励对象张纯平和曾浩向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司2014年第一次临时股东大会授权及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章规定"激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。"

  股权激励对象张纯平和曾浩合计获授股票期权共6万份，股票期权自授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司注销的上述离职激励对象持有的股票期权数量与授予时一致。

  董事会同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名离职激励对象持有的尚未行权的股票期权共6万份进行注销处理。

  本次公司决定注销的股票期权数量分别占注销前股权激励计划股票期权激励额度的2.60%和公司目前总股本的0.01%。

  本次两名离职人员所持有的6万份股票期权注销后，公司现有股权激励计划股票期权人员由35人变为33人，相应获授数量由231万份变为225万份，股票期权第一个可行权期可行权数量由92.40万份变为90万份。

  三、对公司股本结构及业绩的影响

  本次注销部分股票期权不会影响公司股本结构，公司股本不会发生变动。

  本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

  四、独立董事意见

  公司独立董事发表意见如下：公司股权激励计划原激励对象张纯平和曾浩两人因离职已不符合激励条件，我们同意公司按相关规定注销其尚未行权的股票期权。

  公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。

  五、监事会意见

  监事会对本次注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：公司股权激励计划原激励对象张纯平和曾浩因离职已不符合激励条件，公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。监事会同意公司按相关规定注销上述离职人员尚未行权的股票期权。

  六、法律意见书

  江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为，

  1、公司董事会本次股权激励计划调整的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司"股权激励计划"的规定，并已获得股东大会的授权。

  2、本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司"股权激励计划"的规定。

  3、本次股权激励计划调整已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司"股权激励计划"的规定。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十六次会议决议；

  2、第三届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事关于注销部分股票期权事项的独立意见；

  4、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书》。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事会

  二○一五年二月二十六日

  证券代码：002245 证券简称：澳洋顺昌 公告编号：2015-023

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决议案的情形；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：2015年2月26日下午14:30。

  2、召开地点：张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦九楼会议室。

  3、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  4、召集人：公司董事会。

  5、现场会议主持人：董事长沈学如先生。

  6、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  7、会议的出席情况

  （1）出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共67名，代表股份192,515,140股，占公司股份总数的43.58%。

  （2）现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份188,436,200股，占公司总股本的42.66%。公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次会议。

  （3）网络投票情况

  通过网络投票的股东及股东代理人60人，代表有表决权的股份4,078,940股，占公司股份总数的0.92%。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票表决结合网络投票表决方式，审议并表决了如下议案：

  1、审议通过《2014年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意192,494,339股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9892％；反对4,301股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0022％；弃权16,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0086％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意4,138,139股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.50％；反对4,301股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.10％；弃权16,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.40％。

  2、审议通过《2014年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意192,487,139股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9855％；反对4,301股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0022％；弃权23,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0123％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意4,130,939股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.33％；反对4,301股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.10％；弃权23,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.57％。

  3、审议通过《2014年度财务决算报告》；

  表决结果：同意192,494,339股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9892％；反对4,301股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0022％；弃权16,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0086％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意4,138,139股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.50％；反对4,301股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.10％；弃权16,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.40％。

  4、审议通过《2015年度财务预算报告》；

  表决结果：同意192,494,339股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9892％；反对4,301股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0022％；弃权16,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0086％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意4,138,139股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.50％；反对4,301股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.10％；弃权16,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.40％。

  5、审议通过《2014年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意192,494,339股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9892％；反对4,301股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0022％；弃权16,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0086％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意4,138,139股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.50％；反对4,301股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.10％；弃权16,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.40％。

  6、审议通过《2014年度利润分配方案》；

  表决结果：同意192,494,339股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9892％；反对15,801股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0082％；弃权5,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0026％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意4,138,139股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.50％；反对15,801股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.38％；弃权5,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.12％。

  7、审议通过特别议案《前次募集资金使用情况报告》；

  表决结果：同意192,487,139股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9855％；反对4,301股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0022％；弃权23,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0123％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意4,130,939股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.33％；反对4,301股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.10％；弃权23,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.57％。

  8、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意192,487,139股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9855％；反对4,301股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0022％；弃权23,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0123％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意4,130,939股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.33％；反对4,301股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.10％；弃权23,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.57％。

  9、审议通过《关于2015年综合信贷业务的议案》；

  表决结果：同意192,487,139股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9855％；反对4,301股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0022％；弃权23,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0123％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意4,130,939股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.33％；反对4,301股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.10％；弃权23,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.57％。

  10、审议通过特别议案《关于对外担保事项的议案》；

  表决结果：同意192,487,139股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9855％；反对4,301股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0022％；弃权23,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0123％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意4,130,939股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.33％；反对4,301股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.10％；弃权23,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.57％。

  11、审议通过《关于提供财务资助的议案》；

  表决结果：同意192,487,139股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9855％；反对4,301股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0022％；弃权23,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0123％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意4,130,939股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.33％；反对4,301股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.10％；弃权23,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.57％。

  12、审议通过特别议案《关于修改公开发行可转换公司债券方案的议案》；

  表决结果：同意192,487,139股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9855％；反对15,801股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0082％；弃权12,200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0063％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意4,130,939股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.33％；反对15,801股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.38％；弃权12,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.29％。

  13、审议通过《关于增设董事会战略委员会的议案》；

  表决结果：同意192,487,139股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9855％；反对4,301股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0022％；弃权23,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0123％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意4,130,939股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.33％；反对4,301股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.10％；弃权23,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.57％。

  14、审议通过特别议案《关于修改公司章程的议案》；

  表决结果：同意192,487,139股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9855％；反对4,301股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0022％；弃权23,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0123％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意4,130,939股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.33％；反对4,301股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.10％；弃权23,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.57％。

  15、审议通过特别议案《关于修改公司章程的议案（二）》；

  表决结果：同意192,487,139股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9855％；反对4,301股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0022％；弃权23,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0123％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意4,130,939股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.33％；反对4,301股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.10％；弃权23,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.57％。

  16、审议通过《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》。

  表决结果：同意192,494,339股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9892％；反对4,301股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0022％；弃权16,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0086％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意4,138,139股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.50％；反对4,301股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.10％；弃权16,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.40％。

  三、独立董事述职情况

  公司独立董事吕强先生、曹承宝先生宣读了述职报告,公司独立董事曹承宝先生受独立董事梁秉文先生委托宣读了述职报告。公司三位独立董事2014年度述职报告的全文已经登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、律师出具的法律意见

  江苏世纪同仁律师事务所律师居建平及张红叶见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：

  "本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；召集人和出席列席大会人员的资格合法有效；大会的表决程序和表决结果合法有效。"

  五、备查文件

  （一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2014年年度股东大会决议；

  （二）江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事会

  二○一五年二月二十六日