证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易价格连续3个交易日内（2015年2月17日、2月25日、2月26日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

  二、公司关注、核实情况

  针对股票异常波动情况，公司董事会通过电话及现场问询等方式，对公司实际控制人和公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实， 有关情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大 影响的未公开重大信息；

  3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  4、股票异常波动期间公司控股股东未买卖公司股票。

  除上述事项外，本公司及控股股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  1、经自查，本公司董事会确认，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、本公司郑重提醒广大投资者：2015年2月17日，本公司刊登了《江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）等相关公告，披露了本公司目前重大资产重组事宜的相关资料，本次重大资产重组草案能否获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，请投资者仔细阅读《江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第十一章风险因素”。主要风险包括但不限于如下几点：

  “一、与本次交易相关的风险

  （一）审批风险

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司进行重大资产重组，须经董事会作出决议，并提交股东大会批准，由中国证监会依法对重大资产重组申请作出予以核准或者不予以核准的决定。

  本次交易已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准。因此，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此广大投资者应注意本次交易的审批风险。

  （二）本次交易被中止、终止或取消的风险

  在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致，则本次交易存在中止、终止的风险。

  此外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

  （三）配套融资审批及实施风险

  本次交易中，公司拟向包括澳洋集团在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过21,000万元，用于补充标的公司流动资金。由于配套融资的审批尚需中国证监会核准，因此募集配套资金存在审批不通过的风险。加上股票市场的波动，除澳洋集团承诺认购的4,200万元外，其他配套资金能否顺利募集也存在不确定性，请广大投资者应注意相关风险。

  （四）标的资产的估值风险

  本次交易中，中天评估采用收益法和资产基础法对澳洋健投全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2014年12月31日，澳洋健投100%股权按收益法评估价值为65,205.06万元，较其合并报表净资产账面值15,024.18万元增值50,180.89万元，增值率334.00%。上述资产的具体评估情况参见本报告书之“第四章 交易标的的评估情况”及中天评估出具的苏中资评报字（2015）第2005号《资产评估报告》。

  尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的有关规定，履行了勤勉尽责的义务，但由于评估过程中采用的收益法是基于一系列假设以及对未来的预测，若未来出现预期之外的重大变化或者其他不可抗力的因素，可能导致标的公司的资产估值与实际情况不符的情形，投资者应注意本次交易的估值风险。

  （五）利润承诺补偿不足风险

  本次发行股份购买资产的交易对方为澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐，其中朱宝元、朱永法等9名自然人不承担利润补偿义务，其补偿义务由澳洋集团承担。

  根据交易双方签订的《利润补偿协议》，当年应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×澳洋科技取得标的资产的总价格÷发行价格－已补偿股份数量。利润补偿期间累计股票补偿数量以澳洋科技向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人应当补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。

  假定极端情况下，澳洋健投在约定补偿年度净利润均为零，澳洋集团应承担的补偿金额总计65,000万元，高于其通过本次交易获得的对价。目前，澳洋集团资产规模较大，经营情况良好，但如果约定补偿年度内，澳洋健投实际净利润远远低于承诺净利润水平，同时澳洋集团的整体经营发生重大不利变化，可能存在澳洋集团无法支付利润补偿的风险。

  （六）收购整合风险

  医疗健康行业是符合澳洋科技多元化发展战略的一个良好业务领域。该行业具有受宏观经济影响较小、盈利较为稳定的特点，此次进入医疗健康产业将为公司带来新的利润来源，降低公司的经营风险。澳洋科技将充分发挥澳洋健投的经营管理优势，积极整合澳洋科技的医疗健康业务。同时，上市公司、标的公司的实际控制人均为沈学如，将有利于两者的整合。但是由于澳洋科技与澳洋健投分别属于不同行业，经营模式、管理模式存在较大差异，管理团队也完全不同。交易完成后，澳洋科技能否顺利将澳洋健投的管理体系、财务体系有效纳入上市公司体系，尚存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。

  二、标的资产经营风险

  （一）医疗事故风险

  医疗事故风险是指标的标的公司所属医院的医护人员在提供医疗服务时造成他人损害的风险。受到医学发展的局限、患者的个体差异、病况的复杂程度、医护的素质差异、医疗条件的限制等方面的影响，标的公司所属医院在提供医疗服务的过程中，各类诊断治疗均存在不同程度的医疗事故风险。在医院的日常经营中，医疗风险广泛地存在，医疗差错和事故难以杜绝，因此标的公司所属医院不可避免地面对医疗事故风险。

  医疗事故风险与医疗质量有密切关系，标的公司所属医院制定了严密的防范措施、建立了健全各项规章制度、规范了各种操作规程、加强了病案管理、改善了医务人员能力和道德培养、提高了医疗设施的安全防护质量，以最大限度的降低医疗风险。同时，为进一步降低医疗事故和纠纷对公司经营的影响，截至本报告书签署日，标的公司所属医院均投保了医疗责任保险。尽管如此，标的公司所属医院仍不可能杜绝医疗事故和差错，仍将面临一定的医疗风险。提请广大投资者应注意标的公司所属医院的医疗事故风险。

  （二）市场竞争风险

  由于可观的市场需求和国家政策的积极推动，近年来大量资本流入医疗健康产业，医疗健康行业的企业数量越来越多，市场竞争压力也越来越大。同时，公立医院也增强了竞争意识，开始进一步提高服务水平。虽然公司凭借多年的运作和积累，打造了良好的医疗服务品牌、完善的人才体系、先进的医疗技术、较高的管理水平，但是如果公司不能在日益激烈的医疗服务行业中加强企业竞争力，未来将面临一定的竞争压力。提请广大投资者应注意标的公司的市场竞争风险。

  （三）人才风险

  由于医疗行业是技术密集型行业，高素质、高水平的医疗技术人才在很大程度上影响公司的经营状况。鉴于我国医疗产业目前的发展水平，医疗行业的技术人才和管理人才都较为稀缺。因此，澳洋健投能否保持现有医疗技术人才队伍的稳定，持续吸引、培养高素质的医疗技术人才，决定了公司是否能够持续稳定发展。

  多年以来，公司坚持人才优先发展战略，不断培养、引进优秀的医疗人才，积极与医科大学开展合作，以求打造高素质的医学专家团队，形成合理有效的人才建设梯队。目前，公司的人才储备较为充足，但是随着公司业务的不断拓展，公司对医疗人才的需求将不断增大。如果公司不能继续吸引足够的医疗技术人才，或者公司现有医疗技术人才出现大批流失的情况，公司在未来的发展中将会面对专业人才短缺、人力资源不足所带来的持续经营风险。提请广大投资者应注意标的公司因人才短缺、人才流失所造成的风险。

  （四）医疗价格波动风险

  医疗价格指的是公司对患者提供医疗服务项目所收取的费用，包括药品、各项检查、治疗、检验、手术等项目的收费价格。由于医疗服务属于公共产品而非一般商品，具有福利和商品的双重性，医疗服务也相应分为基本医疗服务、非基本医疗服务。前者的价格主要由政府相关部门制定指导价格，后者则完全由市场竞争形成。

  对于基本医疗服务，澳洋健投的定价严格遵守相关政策。目前，国家新医改的指导原则为降低药品价格，提高医疗服务的价格。澳洋健投积极应对医疗体制改革的方向，不断加强医疗服务技术水平，以此吸引病患，在医疗监管框架内不断增强盈利能力。但是，如果未来基本医疗的定价原则发生重大变化，公司经营业绩将受到不利影响。

  对于非基本医疗服务，澳洋健投通过提供多层次的医疗服务选择，满足患者们各式的医疗需求，以求真正形成竞争优势，有效避免市场价格波动带来的风险，逐步增强盈利能力。近年来，公司通过不断加强医院建设，提高医疗技术，丰富医疗服务内容，逐渐形成了自身的专业优势和品牌优势，并于2015年1月通过JCI认证。但是，如果公司不能持续保持有竞争力的服务水平，其医疗价格将被动调整，公司的盈利能力可能会受到影响。

  提请广大投资者应注意标的公司所面对的医疗价格波动风险。

  （五）社会认知风险

  民营医院是由社会出资办的卫生机构。在很长的一段时间内，我国的医疗健康行业主要由公立机构主导经营，社会资本在近年来才开始进入该行业。在公立医院处于垄断地位的背景下发展，民营医院有了起步晚、积累少、管理水平参差不齐的特点。部分医院在专业水平上与公立医院存在一些差距，加上部分民营医院缺乏自律、诚信度低，在行医的过程中采取了一些不规范的医疗方式，导致了公众对民营医院产生了较为负面的看法，使得公众对医院的信任程度不高，患者到民营医院的就诊率不高。

  标的公司自成立以来始终坚持稳健发展、规范经营。标的公司通过完善的医疗设备保障、优质的诊疗护理服务、高水平的人员配备、规范的规章制度、严谨的医院文化，逐步在当地塑造了良好的医院形象，赢得了患者的信任。尽管如此，鉴于社会对民营医院整体的认知现状，公司能否持续保持良好的社会认知决定了公司未来的发展前景。若公司不能建立良好的医院形象，在社会上形成良好的口碑，公司的持续盈利能力将受到影响。提请广大投资者应注意标的公司面对的社会认知风险。

  （六）政策风险

  医疗健康行业是国家一直以来较为重视的行业，因此国家制定了一系列的鼓励政策，同时设置较为严格的监管体系。近年来，澳洋健投借助国家鼓励民营办医的的政策扶持取得了长足的进步，发展势头良好。但是如果国家改变对医疗健康行业的监管方式或对监管体系进行重大调整，公司的经营业绩将受到影响。提请广大投资者应注意标的公司在政策方面的风险。

  （七）资产负债率较高的风险

  医疗服务行业属于资本密集型行业，导致行业公司往往资产负债率过高。报告期各期末，澳洋健投的资产负债率分别为96.65%、85.37%，处于较高的水平，导致财务费用负担过重。公司目前制定了严格的财务管理制度，建立了严谨的投融资计划，使得公司目前的资金使用效率较高、偿债违约风险较小。同时，本次重组拟配套融资21,000万元，补充澳洋健投的流动资金，以降低其资产负债率。但是，如果配套融资未能顺利实施，或者公司未能有效应对较高的资产负债率情况，公司的经营情况可能出现恶化。提请广大投资者应注意投资风险。

  （八）非经常性损益占比较高的风险

  报告期内，澳洋健投归属于母公司所有者的净利润分别为2,452.93万元、3,234.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-1,074.84万元、2,456.78万元，非经常性损益在净利润中占比较高。澳洋健投未来将继续大力发展主营业务，提高经营业绩，降低非经常性损益在净利润中的占比。但如果未来澳洋健投经营环境发生不利变化，澳洋健投对非经常性损益的依赖将有所增强，存在盈利质量下降的风险。

  （九）业务区域集中的风险

  报告期内，澳洋健投的医药流通业务主要集中在江苏省，医疗服务业务主要集中在张家港地区，公司主营业务区域性特征显著，因此公司存在较大程度上依赖江苏省市场的风险。提请广大投资者应注意投资风险。

  （十）资产权属风险

  澳洋医院2号住院楼建造在澳洋医院已依法取得的国有土地使用权证书的土地上，并履行了张家港市卫生局及张家港市发展和改革委员会的核准备案手续，且已获得相应的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及苏州市公安消防局消防验收合格的意见。截至本报告书签署日，该处房产的《房屋所有权证》正在办理过程中。如果未来澳洋医院无法取得当地有关部门出具的权属证明文件，则澳洋医院可能会面临受到行政处罚、被勒令拆除上述建筑等情况，从而对标的公司的正常经营产生不利影响。提请投资者注意标的公司相关资产权属瑕疵的风险。

  （十一）无法继续取得业务资质的风险

  澳洋健投主要从事医疗服务及医药流通行业，在经营过程中需要取得《医疗机构执业许可证》、《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》等一系列经营资质证书，随着市场环境及自身经营状况的变化，不排除澳洋健投已取得的经营资质因各种原因被撤销、收回或到期无法换发新证的可能，届时澳洋健投的经营将因此受到不利影响，提请投资者注意标的公司无法继续取得业务资质的风险。

  三、股价波动风险

  股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。另外，本次交易需要政府有关部门的审批和审核、公司各业务部门之间的重组与整合，需要一定的时间才能完成。在此期间，股票的价格波动属于正常情形，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。

  为了让投资者获得充分的信息，公司将坚持股东利益最大化的原则，不断改进经营管理水平、提高资产利用效率、提升盈利水平。除此之外，公司将严格遵守有关部门的各项规定，严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律法规规范运作。同时，公司也将按照《深圳证券交易所股票上市规则》中的各项内容履行合法程序、及时披露信息，以利于投资者做出恰当的投资判断。”

  3、公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者关注公司信息披露，理性投资，注意风险。

  特此公告。

  江苏澳洋科技股份有限公司董事会

  二〇一五年二月二十七日