证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  注：为优化本公司股权结构，增强股票流动性，本公司第一大股东江苏文峰集团有限公司（以下简称 “文峰集团”）于2014年12月21日与自然人郑素贞女士签署了《文峰大世界连锁发展股份有限公司股份转让协议书》，将其持有本公司的11,000万无限售流通股（占上市公司总股本的14.88%）转让给郑素贞女士。2014年12月22日，文峰集团与自然人陆永敏女士签署了《文峰大世界连锁发展股份有限公司股份转让协议书》，将其持有本公司的11,000万无限售流通股（占上市公司总股本的14.88%）转让给陆永敏女士。2015年1月6日，我公司收到了文峰集团提供的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，文峰集团已与郑素贞、陆永敏办理完成股权过户手续。文峰集团持有的我公司22,000万无限售流通股于2015年1月5日分别过户至郑素贞和陆永敏名下（办理过户手续期间，该22,000万无限售流通股被登记公司冻结）。本次股权变动事宜涉及的相关公告，公司已于2014年12月23日、24日及2015年1月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以及时披露。

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  本报告期公司无优先股事项。

  2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  刚刚过去的2014年，中国经济进入了新常态，由于国际和国内、线上和线下各种叠加因素对零售市场的冲击，过去那种粗放式、排浪型、冲动性消费已经一去不复返了，传统零售业要生存和发展，就必须站在新的平台上。互联网思维，O2O模式，微信传播，体验式营销，回归零售本质，百货购物中心化，营造家氛围等成为零售业的年度热词，并被广大员工、消费者和供应商所认同，思维观念的变化带来了经营模式和管理方法的巨变。2014年，面对大小经济环境低迷，网购和同业竞争白热化的竞争形势，公司紧紧依靠全体干部员工的力量和智慧，以改革创新为导向，以“稳中求进，提质增效，营销创新”为经营工作着力点，攻坚克难，扎实工作，公司全年经营业绩实现了防下滑，保增长的预期目标。

  2014年，实现营业收入77.95亿元，较上年同期增加8.59%；归属于上市公司股东的净利润4.44亿元，比去年同期增长15.35%。

  2014年，百货、超市、电器等各业态，从自身工作实际和特点出发，想方设法，开拓经营，强化管理，为全年经营目标的实现都付出了很大努力。

  ——百货业，紧紧围绕年初确定的经营工作目标，在集中各方力量，做好文峰城市广场筹备开业及相关调整工作的同时，着重抓好各门店的经营管理工作。通过努力，文峰城市广场于5月底投入试营业，6月20日正式开业。百货各门店，面对经济大环境带来的众多不利因素，各管理层振奋精神，坚定信心，沉着应对。一是，狠抓指标分解，做好绩效目标落实。年初总部与各门店签订绩效考核责任状，并实行风险抵押；对关键绩效指标（KPI）进行季度考评，利用内网进行通报排名，形成了争先创优的良好氛围。二是，狠抓经营创新拓展，挖掘市场潜力。在有条件的百货门店引进影院、娱乐、餐饮等新的经营项目；在利用传统媒体的基础上，引入网络等多媒体进行促销。三是，狠抓商品优化调整，提升竞争优势。年内先后引进众多大品牌、好品牌，对内抓优胜劣汰，品牌延伸；对城市广场店、靖江店、通州店、泰州店等，实施较大幅度的布局结构和商品结构调整。四是，狠抓管理的精细化，提升服务和绩效水平。对门店日常运营、满意工程、安全生产等实行定期巡查；定期召开经营分析会、研讨会；加强费用管控，抓好干部员工的教育培训。总之，通过上下联动，通过各项经营管理措施的落实推进，有效地保证了年度经营总目标的实现。2014年，百货业销售总额为46.93亿元，比上一年增长6.57%。

  ——超市业，在做好现有门店内部运营管理的同时，积极寻求增量拓展。经过努力，连云港墟沟店和城市广场店分别于年初和6月份开业。（日前，如皋白蒲店也已开业。）2014年，面对成本上升压力，狠抓降本节支、减员增效工作，严格控制各项成本费用。综观2014年，通过采取经营上、管理上的一些措施，超市业整体经营状况平稳，但效益还不尽如人意。目前，连同刚开业的如皋白蒲店，共有12家门店。全年实现营业收入7.99亿元，比上一年减少4.34%。

  ——电器业，2014年继续呈现过度竞争和市场低迷的态势。线下，各大家电零售实体攻城略地，相互撕杀；线上，各大电商与零售实体抢夺市场，展开博弈，使得原本就比较惨淡的家电市场显得更为萧条。在整个市场比较沉闷的情况下，文峰电器不畏艰难，勇于开拓，以“调结构、促转型、扩内涵”为中心，以“降成本、控费用、抓重点”为主线，“抓大放小、提质增效”，做了大量工作：一方面，稳步推进战略扩张，继续加快连锁拓展，分别成功开办文峰电器城市广场店和连云港墟沟店。对人民路电器总汇店、如皋大世界店、海安宁海路店开展了提档升级工程，实现了提品位、提档次、提销售、提效益的诉求。同时，发展网络销售，在天猫网站开办文峰电器电子商城，实现了线上虚拟店与线下实体店的同步运行。另一方面，对于长期经营不善，且物业到期租金又看涨的门店，当机立断，果断撤退闭店。先后共关停六家门店。尽管对公司销售份额有所影响，但运营质量得到有效提升。2014年，文峰电器全年实现销售15.23亿元，比上一年下降6.75%。

  加盟一块：2014年面对加盟市场饱和，各种超市加盟品牌不断涌现，竞争更加激烈的新情况，调整发展思路，加快公司业务拓展和转型，在继续做好加盟店巡访巡查、商品配供等应有服务的同时，着重做好直营店销售经营工作。另外，适应网上购物的时尚趋势，主动参与配合“爱上文峰”电子平台的创建，积极尝试网上销售。

  2014年，房地产形势由于受整个经济大形势的影响，市场低迷，价格出现分化。面对房地产行业出现的新特点、新情况，我们审时度势，在抓紧海门新文峰项目，如皋白蒲大世界、如皋城市广场项目，以及上海君欣等几个新项目启动推进的同时，重点做好已开发的商办用房和住宅楼的销售工作。一是，力推文峰城市广场房产销售，加速回笼资金。销售公司出谋划策，采取多种促销宣传形式，力争在房产市场低迷的情况下多售住宅商铺。二是，根据如皋长江镇地理位置特点，通过采取租售并举的办法，推动剩余房产的去化。三是，不失时机地抓好如皋城市广场商铺和住宅销售。在2014年12月项目取得预售许可证后，随即启动销售工作。2014年，文景置业与如皋长江出售房确认收入5.04亿元。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现营业收入77.95亿元，同比增加了8.59%，主要是新增各店增加销售3.8亿元以及文景置业等增加房产销售4.57亿元，同时受网购和房地产市场低迷的影响超市与家电同比减少2.24亿元等影响。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  (2) 主要供应商情况

  公司向前5名供应商合计的采购金额53,950万元，占年度采购总额的9.17%。

  4 费用

  (1) 销售费用比去年同期增加21.60%，其费率同比增加0.63%。主要是固定资产折旧2,515万元、租赁费2,060万元、人工成本1,229万元、水电费891万元、长期待摊费用摊销743万元、修理费及广告促销费300万元等增加的影响；

  (2) 管理费用比去年同期增加19.52%，其费率同比增加0.35%。主要是人工成本2，453万元、广告促销费791万元、税金485万元、修理费306万元、无形资产摊销355万元、仓储费及保洁费361万元等增加的影响；

  (3) 财务费用比去年同期增加149.58%，主要因贷款同比增加其利息支出相应增加872万元，因上年收到启东城建指挥部与启东财务政局未按合约交付土地支付的资金占用利息818.23万元，使本期利息收入同比减少793.55万元；以及手续费等支付的同比减少74.75万元。

  5 现金流

  (1) 经营活动产生的现金流量净额比去年同期降低14.78%，主要是销售商品、提供劳务收到现金的减少14,850万元，购买商品、接受劳务支付现金的减少10,547万元所致；

  (2) 投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加33.73%，主要是本年收回大丰土地款等36,376万元而上年收回启东7,014万元，本年支付松江土地款22,100万元以及购建固定资产等支付的现金同比增加4,251万元，本年理财与委托贷款收支的现金支付较上年减少9,800万元；

  (3) 筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加49.27%，主要是本年银行借款净增12,529万元，上年银行借款减少25,000万元；本年减少文峰集团借款7,000万元，上年增加文峰集团借款7,000万元；以及分配股利等所支付的现金较上年增加2,353万所致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  主营业务分行业和分产品情况的说明

  (1) 百货业态：主要是新增门店以及海安文峰、靖江文峰、如皋文峰等门店人气逐年上升使本年商品销售收入同比增加，其商品销售成本也相应地同比增加。

  (2) 超市业态：因受网店市场的影响各超市门店商品销售收入同比减少，其商品销售成本也同比减少。

  (3) 电器业态：因受房地产市场低迷与网购的影响，电器收入与成本分别同比减少，扣除收入减少因素，毛利率上升主要是14年新签合约的返点提高0.5-2%，加上新店开业与重装开业时进货量的增加，返利也随之增加。

  (4) 其他：因本期增加文景置业与如皋长江出售房确认收入44,579万，使其收入与成本同比大幅增加；但因其毛利水平低于原有的服务业，造成其毛利率同比下降。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  单位：元

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  (四) 核心竞争力分析

  报告期内，公司核心竞争力与前期相比未发生重要变化，亦无对公司产生严重影响的情况发生。

  (五) 公司发展战略

  公司将继续实施"立足苏中苏北，融入苏南上海"的发展战略，在江苏、上海两地大力兴办大型购物中心，融购物、休闲和顾客体验为一体，增强市场竞争力。同时根据新常态下的新情况，继续抓好各县市（区）及外地商贸连锁分店的调整完善，从而在楼层布局上、商品结构上，以及组织管理上等多方面能与时俱进，不断适应新形势、新要求，争创新优势。

  (六) 经营计划

  2015年，是全面完成“十二五”规划的收官之年，是全面深化改革的关键之年，也是全面推进依法治国的开局之年，做好2015年经营发展工作意义重大。2015年，公司计划实现营业收入82亿元，净利润4.6亿元。围绕2015年公司经营发展工作的总要求、总目标，在新的一年，我们要着重做好以下几个方面的工作：一是抓住一个中心（经营业绩防下滑、稳增长）确定两个指标；二是加大电子商务和自有品牌两项投入；三是深化人事制度、分配制度和考核制度三项改革；四是创新开店模式、营销模式、服务模式、管理模式；五是做好文峰城市广场的调整、海门新文峰的开业、启东新文峰的开业、上海控江路购物中心和上海松江路购物中心的开业及超市业的发展这五个项目；六是抓好“三心工程”（消费者的心，干部员工的心，供应商、厂家的心）、满意工程、升级工程、品牌工程、精细管理工程及安全这六大工程。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

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  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司合并财务报表范围包括南通文峰商贸采购批发有限公司、江苏文峰电器有限公司、启东文峰大世界有限公司等43家公司。与上年相比，本年因新设增加南通文峰城市广场购物中心有限公司1家、因清算注销减少南通文峰千家惠王府购物中心有限公司1家。 详见《文峰大世界连锁发展股份有限公司2014年年度报告》“第十一节 财务报告”中“八、合并范围的变化” 及 “九、在其他主体中的权益”相关内容。

  文峰大世界连锁发展股份有限公司

  二零一五年二月二十八日

  证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2015-002

  文峰大世界连锁发展股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2015年2月12日以短信、邮件等方式向全体董事发出，会议于2015年2月26日以现场结合通讯的方式召开。会议由副董事长陈松林先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经过书面表决，会议一致通过如下议案：

  一、审议并通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过《公司2014年年度报告全文和摘要》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  详见上交所网站www.sse.com.cn《2014年年度报告全文》及《2014年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，公司2014年度实现净利润440,612,583.00元（母公司报表），按照《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积后，2014年度可供股东分配的利润为396,551,324.70元，加上年初未分配利润791,066,551.20元，扣除年内已实施2013年度派送红利266,112,000.00元，公司2014年末累计可供股东分配的利润为921,505,875.90元。

  根据《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2014年度利润分配方案为：以2014年度末总股本739,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），合计派发现金红利266,112,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时拟以2014年末总股本739,200,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增15股，合计转增股本1,108,800,000股，本次转增股本后，公司的总股本为1,848,000,000股，资本公积金余额为813,848,091.60元。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

  详见上交所网站www.sse.com.cn《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》（临2015-003）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议并通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》；

  详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议并通过公司2014年度《内部控制审计报告》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《内部控制审计报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  八、审议并通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

  同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2015年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报表审计费用80万元、内部控制审计费用20万元（不含审计地交通住宿等差旅费用）

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》；

  根据公司经营计划和战略发展目标以及银行授信意向，为加快资金周转速度，节约财务费用，拟定公司及子公司向银行申请综合授信如下：

  1、公司拟向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信人民币42,000万元，目前南大街3-21号主楼夹层、第一层、第三层的房地产已抵押在中国银行股份有限公司南通分行名下，另以持有的上海君欣房地产有限公司股权或相当价值的房地产向中国银行股份有限公司南通分行进行质押或抵押，质押或抵押期限自与银行签订合同生效起5年，具体内容以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权董事长签署有关文件；公司拟向兴业银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币15,000万元；向中国民生银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币20,000万元，期限自与银行签订合同生效起壹年。具体内容以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权董事长签署有关文件。

  2、公司全资子公司江苏文峰电器有限公司因日常经营所需，拟向江苏银行股份有限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币10,000万元；向兴业银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币15,000万元；向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币10,000万元，用于办理银行承兑汇票，期限自与银行签订合同生效起1年。具体内容以公司与银行签订的有关合同为准，授权董事长签署有关文件。

  3、公司全资子公司上海文峰千家惠超市发展有限公司因日常经营所需，向交通银行上海新区支行申请综合授信额度人民币6,000万元，期限自与银行签订合同生效起1年。具体内容以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权董事长签署有关文件。

  4、公司控股子公司江苏文峰通讯有限公司拟向中国银行股份有限公司南通崇川支行申请授信1,000万元，期限自与银行签订合同生效起1年。具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人签署有关法律文件。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议并通过《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案》；

  公司全资子公司江苏文峰电器有限公司因日常经营所需，拟向江苏银行股份有限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币10,000万元；向兴业银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币15,000万元；向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币10,000万元，用于办理银行承兑汇票，公司决定为其提供连带责任担保，担保期限为壹年，授权董事长签署有关文件。

  由于江苏文峰电器有限公司的资产负债率超过70%，按照相关法律法规及公司章程等规范性文件的规定，本次担保事项尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-004）《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的公告》。

  十一、审议并通过《关于授权全资子公司江苏文峰电器有限公司为控股子公司江苏文峰通讯有限公司银行授信提供担保的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-005）《关于授权全资子公司江苏文峰电器有限公司为控股子公司江苏文峰通讯有限公司银行授信提供担保的公告》。

  十二、审议并通过《关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案》；

  为加快实施公司连锁发展的既定战略，进一步提高公司市场占有率和持续盈利能力，扩大经营规模和营业面积，拟提请公司股东大会授权公司董事会行使土地使用权竞拍的决策权，授权金额仍为10亿元人民币，授权期限自2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。上述额度按竞得土地使用权的成交价累计计算。竞拍资金来源为公司自筹资金。在上述额度内，董事会可授权公司管理层办理竞拍的各项具体事宜，授权董事长签署相关合同，其签署的合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此额度内的土地竞拍形成单独决议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议并通过《关于2014年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

  同意2014年支付董事（非独立董事）、高管等薪酬共计206万元，具体金额已在公司2014年年度报告中披露，公司独立董事的年薪已获股东大会审议通过，不在本考核范围之内。该议案须提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议并通过《关于2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  关联董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德予以回避表决。

  详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-006）《关于2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计的公告》。

  十五、审议并通过《关于继续使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-007）《关于继续使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

  十六、审议并通过《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-008）《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》。

  十七、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

  为贯彻落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号） 文件的要求，更好地维护中小投资者合法权益，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-009）《关于修改<公司章程>部分条款的公告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、审议并通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

  为贯彻落实中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）文件的要求，更好地维护中小投资者合法权益，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，详见同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的文峰股份《股东大会议事规则》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十九、审议并通过《公司2014年度独立董事述职报告》；

  《公司2014年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会。

  二十、审议并通过《董事会审计委员会2014年度履职报告》；

  《董事会审计委员会2014年度履职报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二十一、审议并通过《关于为全资子公司上海文峰千家惠超市发展有限公司申请综合授信提供担保的议案》；

  详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-012）《关于为全资子公司上海文峰千家惠超市发展有限公司申请综合授信提供担保的公告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二十二、审议并通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第四届监事会第四次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2015年3月23日以现场结合网络投票方式召开公司2014年度股东大会，授权公司董事会办公室办理召开2014年度股东大会的具体事宜。

  详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-010）《关于召开2014年年度股东大会的通知》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  文峰大世界连锁发展股份有限公司

  董事会

  二零一五年二月二十八日

  证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2015-003

  文峰大世界连锁发展股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放与使用

  情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●募集资金存放符合公司规定

  ●扩建启东文峰门店项目募集资金使用晚于承诺进度

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]719号文”文核准，文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月25日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，公开发行11,000万股人民币普通股，发行价格为20.00元/股，公司首次公开发行股票募集资金总额2,200,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币63,789,405.30元，实际募集资金净额为人民币2,136,210,594.70元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具XYZH/2010JNA3035-62号《验资报告》对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验。

  公司2011年度使用募集资金1,910,060,307.58元，2012年度使用募集资金91,066,214.86元，2013年度使用募集资金15,191,621.07元，2014年度使用募集资金44,589,475.76元，累计使用募集资金2,060,907,619.29元，至2014年12月31日募集资金余额为91,407,820.65元（含利息收入和扣减手续费）。

  二、募集资金管理情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司于2013年5月20日经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《募集资金管理制度（2013年修订）》。根据《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  2011年5月份，公司及保荐机构分别与中国银行股份有限公司南通分行、交通银行股份有限公司南通南大街支行、江苏银行股份有限公司南通分行城区支行、中国民生银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司南通城中支行及中国农业银行股份有限公司南通崇川支行等六家银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。根据该等协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5,000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权安信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：

  ■

  三、2014年度募集资金项目的使用情况

  公司2014年度募集资金的实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

  2014年4月8日公司召开了第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》：截止2014年3月31日，公司累计使用募集资金2,019,294,468.88元；尚未使用募集资金余额130,917,143.93元（含利息收入和扣减手续费），暂时处于闲置状态。为提高闲置募集资金的运作效率和收益，决定使用额度不超过人民币1.3亿元的闲置募集资金购买银行短期保本型理财产品。独立董事、监事会及保荐机构对该议案均出具了同意意见。详细内容公司已公告，刊登在2014年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

  截止本报告出具日，公司使用闲置募集资金理财情况见下表：

  ■

  截至2014年12月31日，公司用闲置募集资金购买银行理财产品的余额为8,700万元。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截至2014年12月31日，公司不存在变更募投项目情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。募集资金使用及披露情况详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上所披露的临时公告：临2011-009号《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》、临2011-010号《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、临2011-020号《关于用超募资金永久性补充流动资金的公告》、临2011-036号《关于用于暂时补充流动资金的2.1亿募集资金归还的公告》。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  会计师事务所认为：文峰股份募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]）的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2014年度募集资金的实际存放与使用情况。

  七、保荐人核查意见

  经核查，安信证券认为：文峰股份2014年度的募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规的规定，严格执行了募集资金专户存储制度，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  （一）安信证券股份有限公司对文峰股份2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；

  （二）信永中和会计师事务所对文峰股份募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

  附：募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

  二零一五年二月二十六日

  募集资金使用情况对照表 单位：万元

  ■

  注1：扩建如皋文峰门店项目实际产生收益略微低于预计420.11万元，主要是国内经济不景气影响公司销售收入未达预期目标。

  证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2015-004

  文峰大世界连锁发展股份有限公司关于

  为全资子公司江苏文峰电器有限公司

  申请综合授信提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：江苏文峰电器有限公司

  ●本次担保金额及已为其提供的担保余额 ：

  本次为江苏文峰电器有限公司提供最高额担保35,000万元人民币，截止2014年12月31日为其担保余额为12,326.85万元人民币。

  ●本次担保没有反担保。

  ●截止2014年12月31日，公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2015年2月26日召开。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案》。

  公司全资子公司江苏文峰电器有限公司（以下简称“文峰电器”）注册资金为1,000万元人民币，2014年度销售规模约11亿元，资产负债率为82%。2015年，文峰电器拟向江苏银行股份有限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币10,000万元，向兴业银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币15,000万元，向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币10,000万元，由公司提供连带责任担保，担保期限壹年。截止2014年12月31日，公司为文峰电器提供担保累计金额为12,326.85万元，用于办理银行承兑汇票。

  由于江苏文峰电器有限公司的资产负债率超过70%，本次担保事项尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。

  二、被担保人基本情况

  1.文峰电器注册地址：南通开发区通富北路81-1号

  2.注册资本：1,000万元人民币

  3.法定代表人：顾建华

  4.经营范围 许可经营项目：无

  一般经营项目：五金工具、家用电器、电脑及电脑耗材、照相器材、日用百货、通讯器材销售；家电维修与安装、回收；装卸；仓储（有毒品、危险品等国家专项规定产品除外）。

  5.成立时间：2003年4月4日

  6.关联关系：公司全资子公司

  7.主要财务状况：

  截止2014年12月31日，文峰电器经审计的总资产为264,833,468.65元；负债总额217,848,346.49元，其中银行贷款为0，应付票据181,266,300.00元，流动负债总额217,848,346.49元；净资产46,985,122.16元；2014年营业收入1,072, 736, 738.54元；净利润55,812,120.75元，没有影响偿债能力的重大或有事项。

  三、担保的主要内容

  1、担保方式：连带责任担保。

  2、提供担保的期限：壹年。

  3、待该担保事项经公司股东大会审议批准后与相关债权人签署担保合同。

  四、董事会意见

  公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。

  五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为0，公司对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为12,326.85万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司的净资产的3.30%。

  截止2014年12月31日止，公司无逾期对外担保。

  六、备查文件

  （一）公司第四届董事会第五次会议决议

  （二）江苏文峰电器有限公司营业执照副本复印件

  特此公告。

  文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

  二零一五年二月二十八日

  证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2015-005

  文峰大世界连锁发展股份有限公司关于授权全资子公司江苏文峰电器有限公司为控股子公司江苏文峰通讯有限公司

  银行授信提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：江苏文峰通讯有限公司（以下简称“文峰通讯”），系本公司控股子公司

  ●担保人名称：江苏文峰电器有限公司（以下简称“文峰电器”），系本公司全资子公司

  ●本次担保金额及已为其提供的担保余额：本次为文峰通讯提供最高额担保500万元人民币，截止2014年12月31日为其担保余额为0元人民币

  ●本次担保没有反担保

  ●截止2014年12月31日，公司无逾期对外担保

  一、担保情况概述

  江苏文峰通讯有限公司系我公司全资子公司江苏文峰电器有限公司的控股子公司，2015年度因经营需要计划向中国银行股份有限公司南通崇川支行申请流动资金贷款人民币1,000万元，本公司董事会授权文峰电器对其申请银行授信提供相应的担保。文峰通讯其他股东按股权比例承担相应的连带责任保证。

  2015年2月26日召开的公司第四届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于授权全资子公司江苏文峰电器有限公司为控股子公司江苏文峰通讯有限公司银行授信提供担保的议案》，本次担保事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

  二、被担保人文峰通讯基本情况

  注册地址：南通市人民中路95号1003室

  注册资本：500万元人民币

  法定代表人：顾建华

  经营范围 许可经营项目：无

  一般经营项目：通讯器材（除卫星地面接受设备）、电脑、家用电器、电子产品的销售、维修；日用百货、日用杂品、服装、鞋帽、文具、钟表、玩具、饰品、炊事用具、建筑装潢材料的销售；移动通信业务代理。（国家有专项规定的按专项规定执行）。

  成立时间：2004年1月2日

  主要财务状况：截止2014年12月31日，文峰通讯经审计的总资产为15,358,279.81元；负债总额2,344,219.85元，其中银行贷款为0元；净资产13,014,059.96元；2014年营业收入84,960,683.03元；净利润-2,029,815.96元。

  股权结构：文峰电器持有文峰通讯50%的股权，自然人张晓先先生持有文峰通讯30%的股权，江苏和信数码通讯有限公司持有文峰通讯20%的股权。本公司是文峰通讯第一大股东；文峰通讯董事会有5人组成，其中本公司3人，董事长由本公司委派；文峰通讯财务负责人由本公司委派，公司对文峰通讯拥有实质控制权，文峰通讯自成立以来一直在我公司合并报表范围内。

  三、担保的主要内容

  1、担保方式：连带责任担保。

  2、提供担保的期限：自董事会审议通过后与相关债权人签署担保合同之日起壹年。

  3、文峰通讯的三个股东：江苏文峰电器有限公司、张晓先先生及江苏和信数码通讯有限公司为本次文峰通讯向中行南通崇川支行申请流动资金贷款按股权比例承担相应的连带责任保证，共同签署《最高额保证合同》。

  四、董事会意见

  本次担保对象为公司控股子公司，具备足够的债务偿还能力；公司对文峰通讯担保是为了支持其正常经营和业务发展需要。本次提供担保的风险较小，处于公司可控的范围之内，不存在与相关法律法规和《公司章程》等有关规定相违背的情况。

  独立董事意见：公司授权文峰电器为控股子公司文峰通讯申请银行授信提供担保事项经董事会审议通过，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；该担保事项是为了满足下属公司正常经营需要，理由充分、合理；公司能严格控制对外担保可能产生的风险，现有对外担保数额占公司净资产的比例较小，处于受控状态。本次担保不会损害公司及公司股东利益的情形。

  五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为0，公司对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为12,326.85万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司的净资产的3.30%。

  六、备查文件

  （一）公司第四届董事会第五次会议决议

  （二）江苏文峰通讯有限公司营业执照副本复印件

  特此公告。

  文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

  二零一五年二月二十八日

  证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2015-006

  文峰大世界连锁发展股份有限公司关于2014年度日常关联交易的执行情况及2015年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本日常关联交易计划不需要提交股东大会审议

  ● 本日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2015年2月26日，公司第四届董事会第五次会议审议了《关于公司2014年度日常关联交易的执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德回避表决，非关联董事（独立董事）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。

  该议案事前已得到独立董事认可，独董们对公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年日常性关联交易预计进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此等关联交易而对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。

  公司 2014年度日常关联交易预计金额在董事会决策权限内，经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

  （二）、2014年度日常关联交易的预计和执行情况

  1、2014年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  注①：联销是一种零售商与供应商合作经营的方式，即供应商提供约定品牌商品在零售商门店指定区域设立专柜，由零售商与供应商共同负责销售，在实现销售后零售商从销售收入中按约定的比率进行扣点分成的一种经营模式。

  联销与经销是公司百货门店的主要销售模式，其中联销方式实现的销售收入占销售收入的94.15%（按2014年度计算）。联销的特点是零售商不负责待销售商品的库存和进货，而由供应商自行组织负责；该等待销售商品在实现销售之前不计入零售商的存货之内，零售商不承担其相关风险；待实现销售后，零售商才确认销售收入以及确认销售成本；在实现销售后，零售商按照与供应商事先约定的扣率扣除应由零售商获得的扣点后，将其余收入支付给供应商作为零售商的采购成本。

  与预计额度存在偏差的原因是由于2014年国际国际金价维持区间震荡，受去年同期销售过度释放影响导致今年以来消费乏力。

  （三）、2015年度日常关联交易预计

  ■

  二、主要关联方介绍

  （一）关联方基本情况：

  公司名称：上海水明楼珠宝有限公司

  注册资本：2,000万元人民币

  法定代表人：曹健

  经济性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市平顺路600号3楼325室

  企业法人营业执照注册号码：310108000487990

  经营范围：珠宝首饰、工艺礼品、钟表、眼镜（除隐形眼镜及护理液的批发）、日用百货的销售，商务信息咨询，珠宝设计。

  成立日期：2010年12月28日

  营业期限：2010年12月28日至2030年12月27日

  （二）关联关系（截至本报告出具日）

  ■

  三、关联交易主要内容和定价政策：

  1、公司的全资子公司南通文峰商贸采购批发有限公司、上海文峰商贸有限责任公司均与上海水明楼珠宝有限公司（以下简称“水明楼珠宝”）（供应商）签订了《联销合同书》，相关合同按不同门店、不同品类、不同扣率分别签订。

  合同主要内容：

  （1）公司及下属子公司如皋文峰大世界有限公司、海门文峰大世界有限公司、启东文峰大世界有限公司、通州文峰大世界有限公司等提供经营区域，专门销售水明楼珠宝提供的商品，商品所有权属水明楼珠宝。所售商品均为经工商行政管理部门登记的，并获得经营范围内的商品。

  （2）公司及下属子公司每月按商品销售收入提成比例（按照合同约定的扣率）作为公司的商品销售利润，销售扣率按公司扣率标准执行，跟公司与同类商品供应商签订的销售扣率一致。黄、铂金类扣率区间为7%-13%；珠宝、K金类扣率区间为14%-29%。商品在不同门店的扣率根据门店当地的经济发展水平、消费水平及当地门店的市场地位不同有所差异，但与各门店与同类商品供应商签订的销售扣率一致。

  2、因公司是零售行业，所以会与江苏文峰集团有限公司等关联方发生零星商品销售交易，交易价格是按公司门店的门市价或标价执行，对于大额采购按公司统一的团购标准给予折扣。该等交易占公司销售比例很小。

  四、该等关联交易的目的以及对公司的影响

  该等交易系公司日常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第五次会议决议

  2、独立董事对公司2014年度日常关联交易的执行情况及2015年度日常关联交易预计议案的独立意见

  文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

  二零一五年二月二十八日

  证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2015-007

  文峰大世界连锁发展股份有限公司关于继续使用闲置募集资金购买理财产品公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，2015年2月26日召开的文峰大世界连锁发展股份有限公司（ 以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币8,000万元的闲置募集资金购买银行短期保本型理财产品。

  一、募集资金具体情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]719号文”核准，公司于2011年5月25日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，公开发行11,000万股人民币普通股，发行价格为20.00元/股，公司首次公开发行股票募集资金总额2,200,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币63,789,405.30元，实际募集资金净额为人民币2,136,210,594.70元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具XYZH/2010JNA3035-62号《验资报告》对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验。

  二、募集资金的使用情况

  公司募集资金按规定存放在募集资金专项账户。公司2011年度使用募集资金1,910,060,307.58元，2012年度使用募集资金91,066,214.86元，2013年度使用募集资金15,191,621.07元，2014年度使用募集资金44,589,475.76元，累计使用募集资金2,060,907,619.29元；至2014年12月31日募集资金余额为91,407,820.65元（含利息收入和扣减手续费）。

  2014年4月8日公司召开了第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金的运作效率和收益，决定使用额度不超过人民币1.3亿元的闲置募集资金购买银行短期保本型理财产品。独立董事、监事会及保荐机构对该议案均出具了同意意见。详细内容公司已公告，刊登在2014年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

  截止本公告出具日，公司使用闲置募集资金理财情况如下：

  ■

  截至2014年12月31日，公司用闲置募集资金购买银行理财产品的余额为8,700万元。

  三、闲置募集资金购买银行短期理财产品的概述

  为提高闲置募集资金的运作效率和收益，公司决定继续使用部分闲置募集资金购买银行提供的短期保本型理财产品，具体如下：

  （下转B67版）