证券时报多媒体数字报

  京投银泰股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：京投银泰股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：京投银泰

  股票代码：600683

  信息披露义务人名称：中国银泰投资有限公司

  住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层404单元

  通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座M(4)层

  股份变动性质：减少

  签署日期：2015年2月26日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在京投银泰股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在京投银泰股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人本次在京投银泰股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件是《中国银泰投资有限公司与程少良关于京投银泰股份有限公司股权之股份转让协议》生效。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：中国银泰投资有限公司

  法定代表人：沈国军

  注册资本：30,000万

  注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层404单元

  营业执照注册号码：100000000003383

  税务登记证号码: 110101100003380

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：1985年6月18日

  经营期限：长期

  主要经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。

  主要股东情况：

  ■

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，中国银泰持有银泰资源股份有限公司（股票代码：000975）股份198,539,922股，占银泰资源股份有限公司股份总数的18.289%。

  第二节 持股目的

  中国银泰有意在未来12个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人权益变动情况

  中国银泰于2015年2月25日与公司副董事长、董事、总裁程少良先生签署了《股份转让协议》，根据协议内容，中国银泰将其持有的京投银泰无限售条件流通股股份75,000,000股转让给程少良先生，股份转让总价款为27,750万元，程少良先生以自有资金支付。

  本次权益变动前，中国银泰持有公司无限售条件流通股股份183,929,736股，占公司股份总额的24.829%。本次权益变动后，中国银泰持有公司无限售条件流通股股份108,929,736股，占公司股份总额的14.705%。程少良先生持有公司无限售条件流通股股份75,000,000股，占公司股份总额的10.124%。

  二、股份转让协议的主要内容

  1、协议主体：

  转让方：中国银泰投资有限公司

  受让方：程少良

  2、目标股份：

  中国银泰持有的公司无限售条件流通股股份75,000,000股，占公司股份总额的10.124%。

  3、转让价款：

  根据双方协商，以《股份转让协议》签署之日前六十个交易日京投银泰股票收盘价均价50%为基础，双方确定目标股份的交易价格为27,750万元。

  4、股份转让款支付方式和期限：

  （1）以现金支付；

  （2）支付时间和支付方式双方协商确定。

  5、协议生效条件：

  （1）本次股权转让已经中国银泰的股东会审议通过；

  （2）本协议经双方签署；

  本次股权转让已经按照《公司法》及其它相关法律、上市公司规则、公司章程及内部管理制度之规定，履行相应批准手续（如有强制性规定）。

  三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

  截至本报告披露日，中国银泰持有的京投银泰股份108,000,000股存在权利限制，其中55,000,000股转入融资融券信用账户、53,000,000股处于质押状态。

  本次股份转让没有附加特殊条件，也不存在补充协议；协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就中国银泰在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

  四、本次转让对上市公司的影响

  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，中国银泰与程少良先生构成一致行动人。中国银泰的两位最终自然人股东沈国军先生和程少良先生将逐步理清关系，最终程少良先生将退出中国银泰，从而程少良先生与中国银泰将不构成一致行动人。

  公司的第一大股东为北京市基础设施投资有限公司，本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人无买卖京投银泰股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  （一）信息披露义务人法人营业执照复印件；

  （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  （三）信息披露义务人与程少良签署的《股份转让协议》。

  二、备查文件备置地点

  京投银泰董事会办公室

  地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

  电话：010-65636620

  传真：010-85172628

  ■

  附表

  简式权益变动报告书

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  京投银泰股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：京投银泰股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：京投银泰

  股票代码：600683

  信息披露义务人姓名：程少良

  住所：北京市朝阳区劲松五区

  通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

  股份变动性质：增加

  签署日期：2015年2月26日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在京投银泰股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在京投银泰股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人本次在京投银泰股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件是《中国银泰投资有限公司与程少良关于京投银泰股份有限公司股权之股份转让协议》生效。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  姓名：程少良

  性别：男

  国籍：中国

  身份证件号：11010519631201****

  住所：北京市朝阳区劲松五区

  通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，程少良持有银泰资源股份有限公司（股票代码：000975）股份66,179,974股，占银泰资源股份有限公司股份总数的6.096%。

  第二节 持股目的

  一、持股目的

  程少良先生通过协议方式受让上市公司股份，转让方为公司第二大股东中国银泰，中国银泰持有公司无限售条件流通股股份183,929,736股，占公司股份总额的24.829%。中国银泰的最终股东为两位自然人，一位是沈国军先生，持有中国银泰75%的股份；另一位是程少良先生，持有中国银泰25%的股份。

  两位自然人股东经协商，将中国银泰持有的公司无限售条件流通股股份75,000,000股转让给程少良先生。转让完成后，程少良先生持有公司无限售条件流通股股份75,000,000股，占公司股份总额的10.124%；中国银泰持有公司无限售条件流通股股份108,929,736股，占公司股份总额的14.705%，中国银泰仍为公司第二大股东。

  二、未来12个月继续增持上市公司股份的计划

  信息披露义务人有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人信息及权益变动情况

  程少良先生现任公司副董事长、董事、总裁，兼任中国银泰投资有限公司执行董事、北京银泰置业有限公司董事、银泰资源股份有限公司董事，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形。

  中国银泰于2015年2月25日与程少良先生签署了《股份转让协议》，根据协议内容，中国银泰将其持有京投银泰无限售条件流通股股份75,000,000股转让给程少良先生，股份转让总价款为27,750万元，程少良先生以自有资金支付。

  本次权益变动前，程少良先生未直接持有公司股份，中国银泰持有公司无限售条件流通股股份183,929,736股，占公司股份总额的24.829%。本次权益变动后，程少良先生持有公司无限售条件流通股股份75,000,000股，占公司股份总额的10.124%。中国银泰持有公司无限售条件流通股股份108,929,736股，占公司股份总额的14.705%。

  二、股份转让协议的主要内容

  1、协议主体：

  转让方：中国银泰投资有限公司

  受让方：程少良

  2、目标股份：

  中国银泰持有的公司无限售条件流通股股份75,000,000股，占公司总股本的10.124%。

  3、转让价款：

  根据双方协商，以《股份转让协议》签署之日前六十个交易日京投银泰股票收盘价均价50%为基础，双方确定目标股份的交易价格为27,750万元。

  4、股份转让款支付方式和期限：

  （1）以现金支付；

  （2）支付时间和支付方式双方协商确定。

  5、协议生效条件：

  （1）本次股权转让已经中国银泰的股东会审议通过；

  （2）本协议经双方签署；

  本次股权转让已经按照《公司法》及其它相关法律、上市公司规则、公司章程及内部管理制度之规定，履行相应批准手续（如有强制性规定）。

  三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

  本次交易之前，程少良先生未直接持有上市公司股份。本次交易后程少良先生直接持有75,000,000股上市公司股份，不存在任何权利限制（法律、法规规定的董监高持股的限售除外）。

  本次股份转让没有附加特殊条件，也不存在补充协议；协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就中国银泰在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

  四、本次转让对上市公司的影响

  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，程少良先生与中国银泰构成一致行动人。中国银泰的两位最终自然人股东沈国军先生和程少良先生将逐步理清关系，最终程少良先生将退出中国银泰，从而程少良先生与中国银泰将不构成一致行动人。

  公司的第一大股东为北京市基础设施投资有限公司，本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖京投银泰股份的行为。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  （一）信息披露义务人身份证明复印件；

  （二）信息披露义务人与中国银泰签署的《股份转让协议》。

  二、备查文件备置地点

  京投银泰董事会办公室

  地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

  电话：010-65636620

  传真：010-85172628

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  附表

  简式权益变动报告书

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