证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５４５ 证券简称：东方铁塔 公告编号：２０１５－００９

  青岛东方铁塔股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于２０１５年２月２３日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第五届董事会第十六次会议的通知，并于２０１５年２月２６日上午１０时在胶州市广州北路３１８号公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。

  一、会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

  １、审议通过了《关于收购上海建扬投资有限公司１００％股权并增资的议案》；

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对；表决通过。

  公司拟收购上海建扬投资有限公司１００％股权并同时对其增资，以完成上海建扬投资有限公司收购上海鸣延实业有限公司１００％股权的交易事项，本次投资涉及总金额１４６６０万元。

  本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  具体内容详见２０１５年２月２７日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于对外投资的公告》（公告编号２０１５－０１０）。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  ２０１５年２月２７日

  证券代码：００２５４５ 证券简称：东方铁塔 公告编号：２０１５－０１０

  青岛东方铁塔股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公告相关术语解释

  ■

  一、对外投资概述

  日前，上海建扬与上海复新就收购上海鸣延１００％股权之事项已经签订《股权转让协议》，交易金额１４３００万元人民币。上海鸣延的核心资产为坐落于“上海市松江区佘山镇昆冈公路４５０１号”的地块，是本次投资的标的地块。截至本公告披露日，股权转让款尚未支付，亦未办理股权过户登记手续。

  本公司拟收购上海建扬１００％股权，并与自然人股东共同对上海建扬增资，本次投资涉及总金额１４６６０万元。增资完成后，东方铁塔将持有上海建扬９５％股权。上海建扬与上海复新股权交易完成后，上海建扬将持有上海鸣延１００％股权，即东方铁塔间接持有上海鸣延９５％股权。

  本次投资事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，该投资事项无须经股东大会审议，并且本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易各方基本情况

  （一）、“上海建扬股权”涉及交易方

  交易方一：上海浩博投资有限公司

  １、营业执照号码：３１０１０５０００３２１９８９

  ２、公司住所：上海市普陀区中山北路３０００号５００２室

  ３、企业类型：有限责任公司（国内合资）

  ４、法定代表人：袁锦

  ５、注册资本：１００００万元

  ６、主营业务：项目投资、房地产开发、投资及投资管理，资产管理，投资咨询等。

  ７、股权结构：上海浩博投资有限公司的股东为自然人袁锦、袁辉。

  ８、股权情况：持有上海建扬６５％股权。

  ９、上海浩博投资有限公司与本公司不存在关联关系。

  交易方二：李冰

  １、身份证号：３１０１１２１９５９＊＊＊＊＊＊１９

  ２、家庭住址：上海市徐汇区

  ３、股权情况：持有上海建扬１７．５％股权。

  ４、李冰与本公司不存在关联关系。

  交易方三：张莹

  １、身份证号：３１０１１５１９８２＊＊＊＊＊＊２７

  ２、家庭住址：上海市浦东新区高行镇

  ３、股权情况：持有上海建扬１７．５％股权。

  ４、张莹与本公司不存在关联关系。

  （二）、“上海鸣延股权”涉及交易方

  上海复新实业有限公司

  １、营业执照号码：３１０１０５００００６６２５１

  ２、公司住所：上海市长宁区可乐路２８８号

  ３、企业类型：有限责任公司（国内合资）

  ４、法定代表人：陆顺卿

  ５、注册资本：１００００万元

  ６、主营业务：销售木材、建筑材料、金属材料和纺织原料、化工原料、家用电器、照明电器、五金工具、水暖器材、汽车配件、橡塑制品、针纺织品、日用百货、服装鞋帽、仪器仪表；房屋租赁。

  ７、股权结构：上海复新的股东为自然人陆顺卿、陆鸣佳。

  ８、股权情况：持有上海鸣延１００％股权。

  ９、上海复新与上海建扬不存在关联关系。

  １０、上海复新与本公司也不存在关联关系。

  三、标的公司及标的地块基本情况

  （一）标的公司１：上海建扬投资有限公司

  １、营业执照号码：３１０１１４００２８５２１８２

  ２、公司住所：上海市嘉定区兴邦路７５５号２幢３层Ｄ区３０８０室

  ３、企业类型：有限责任公司（国内合资）

  ４、法定代表人：袁锦

  ５、注册资本：１００万元

  ６、经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。

  ７、股权结构：上海建扬股权结构如下

  ■

  ８、主要财务数据：上海建扬为２０１５年初新注册的公司，实收资本０元。截至目前，公司无资产，无负债，也未实际从事业务经营。

  （二）标的公司２：上海鸣延实业有限公司

  １、营业执照号码：３１０２２７００００５２５６６

  ２、公司住所：上海市松江区佘山镇昆冈公路４５０１号

  ３、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  ４、法定代表人：陆顺卿

  ５、注册资本：５０００万元

  ６、经营范围：许可经营项目：食品经营 一般经营项目：投资管理，物业管理，自有房屋租赁，仓储（除危险品、食品），五金交电、建材、百货批发，商务咨询；食品存储（含冷冻冷藏）（限许可证地址经营）。

  ７、股权结构：上海鸣延股权结构如下

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  ８、主要财务数据（未经审计）：截止２０１４年１２月３１日资产总额１５５６．７１万元、负债总额１１２５．６２万元、净资产４３１．０９万元。２０１４年度实现营业收入０．００元，净利润－２９３．２４万元。

  根据有资质的证券服务机构出具的尽职调查报告确认，上海鸣延已多年停产闲置，其主要资产为坐落于“上海市松江区佘山镇昆冈公路４５０１号”的自有土地。

  （三）标的地块基本情况

  根据上海鸣延提供的《上海市房地产权证》（沪房地松字（２０１３）第０１４７００号）标的地块的基本信息如下：

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  四、投资协议主要内容

  １、协议签署方

  投资协议甲方为“青岛东方铁塔股份有限公司”（收购方），乙方为“上海浩博投资有限公司、李冰、张莹”（标的公司股东），丙方为“上海建扬投资有限公司”（标的公司）。

  ２、投资方案

  本次收购将通过“股权收购”，结合“现金增资”的方式完成，具体为：

  （１）甲方收购乙方所持标的公司１００％股权，基于标的公司对于标的地块未来建设开发的预期权益，经商谈收购价格确定为７３３万元。

  （２）股权收购完成后，甲方与乙方原股东李冰、张莹共同对标的公司进行增资，标的公司注册资本由１００万元增加至１４６６０万元，其中甲方出资１３９２７万元（含原认缴出资１００万元），李冰、张莹各增资３６６．５万元，增资完成后，标的公司股权结构如下：

  单位：万元

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  （３）增资完成后，标的公司向上海复新支付上海鸣延１００％股权的收购价款１４３００万元人民币，并办理股权过户登记，届时上海鸣延股权结构如下：

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  （４）本次投资资金全部为公司自有资金。

  ４、合同生效条件

  协议自各方授权代表签字之日起生效。

  ５、其他条款

  协议还对收购条件、具体项目实施、项目税费、违约责任、保密条款等作出了明确约定。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  公司本次投资完成后，控股子公司上海建扬将与平安不动产有限公司（以下简称“平安不动产”）在“上海市松江区佘山镇昆冈公路４５０１号”标的地块展开合作，建设运营现代化物流仓储综合服务园项目。

  平安不动产是中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）旗下一级子公司，主要负责中国平安在房地产方面的投资和资金管理，目前业务领域包括商业写字楼、城市综合体、养老休闲地产和工业地产的投资；公司目前管理的在建及营运项目总资产约５００亿元，项目运营经验丰富。

  本次投资所涉行业属于物流服务业，是国家产业政策支持并快速发展的行业。２０１４年６月份，国务院常务会议通过了《物流业发展中长期规划》，确定了１２项重点工程，提出到２０２０年基本建成现代物流服务体系，并且明确了着力降低物流成本，推动物流企业规模化，改善物流基础设施等一系列政策措施。根据现在的行业状况，我国物流业正面临着快速发展的最好机遇期，市场发展空间广阔，公司此次投资并计划开展现代化物流产业园项目主要是为了拓展公司的业务范围、满足公司未来多元化发展的需要，进一步提升公司的综合竞争实力。

  本次对外投资公司投入资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  六、对外投资存在的风险

  本次对外投资是公司拓展业务领域，丰富和完善公司发展策略的重要尝试。但是标的公司的运营及项目开展尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理及有效的考核制度，促进标的公司的稳定健康发展。

  由于标的公司的运营存在一定的磨合期和项目培育期，短期内不会对公司效益产生较大影响。

  七、其他

  公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  八、备查文件

  １、第五届董事会第十六次会议决议；

  ２、公司与上海建扬各股东签订的股权收购意向书；

  ３、上海建扬与上海复新签订的上海鸣延股权转让协议；

  ４、交易相关方的营业执照复印件及身份证复印件。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  ２０１５年２月２７日