证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）公司总体经营情况

  2014年世界经济复苏艰难，国内经济下行压力加大，国内投资增速下滑，下游客户需求疲软。公司根据“调结构，提效率、拓市场，扩产能”的工作方针，经过全体员工的共同努力，2014年实现营业收入5.08亿元，比上年同期下降10.78%；归属于上市公司股东的净利润2,384.87万元，实现扭亏为盈，比上年增加2,798.03万元；经营活动产生的现金流量净额为3,764.41万元，比上年增加2,488.34万元。回顾2014年工作，体现在以下几个方面：

  营销模式改革。2014年是营销模式改革深化年，实现了从管销售到管市场、从直销向直销和渠道共同发展的销售模式的转变，渠道订单占比超过六成，订单结构更趋合理。加大非冶金市场开拓力度，在港口、建材、水利水电、工程机械、橡塑机械等行业比重提升。

  产品技术创新。设计开发了橡塑行业14种常用规格ZLYJ挤出机减速机系列产品、橡胶用齿轮箱DLM430系列产品5种规格，为顺利开拓新市场提供了有力的保障；通过 DLHB系列产品入轴加强型改进设计，提高了抗弯抗扭的能力；通过优化减速电机和模块化减速器的密封结构，使产品漏油发生率进一步下降；通过模块化产品入轴工艺改进，保证了零件的加工质量；通过制作空心出轴外磨涨套工装，解决空心出轴线切割后外圆变形问题，降低了整机漏油概率。2014年共申报10项专利，其中发明专利5项，已授权专利2项。

  组织结构优化。改革公司管理体制，调整了组织结构，推行以产品为纽带，以专业化管理为手段的内部运营机制。东力股份下设东力机械、东力齿轮箱、东力物资等公司，实行“产品公司+专业化管理”，建立快速反应机制，提高了工作效率。

  经营成本管控。深挖潜力，对设计、工艺进行优化，完成Z、D系列减速机的整体优化，对模块化减速机的齿轮材质，轴承选型设计，钢件材料余量与公差标准等工艺进行优化改进；合理安排生产节奏，严控外协费用支出；对供应商进行有效整合，建立了铸件等产品价格市场变动挂钩体系，强化供应质量追究机制。严格控制期间费用支出，其中销售费用比上年下降553万元，管理费用比上年下降532万元。

  质量管理提升。根据公司组织结构的重大调整，对质量管理体系进行了全方位的修订，梳理质量手册、程序文件、工作流程以及记录表单，工作流程更简化，职责明确；以产品外观、油漆、噪音、漏油和包装为质量改进切入点，持续提高产品质量，2014年万元产值外部质量损失为37.4元，比上年下降52.4%，售后服务费用比上年减少145万元。

  存量资产盘活。鉴于新能源公司未能实现风电齿轮箱规模生产，公司将新能源公司生产装备转移至江北生产基地，新能源公司股权实现转让，盘活了厂房、土地等存量资产，优化了资金结构。同时，将高新区公寓、西安、重庆房产等存量资产进行处置。

  （2）公司未来发展的展望

  ①行业竞争格局和发展趋势

  中国经济处在“增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期”三期叠加阶段，在党的十八届三中全会和四中全会的引领下，中央全面深化改革领导小组将按照时间表全面展开经济领域的大改革，将对传统的资源配置和经济增长模式带来深度冲击，2015年至2017年是宏观经济运行的艰难期和下阶段经济增长点的培育期。国家将启动了一批事关全局、带动性强的重大项目以及加快已确定的基础建设项目进度，《国家新型城镇化化规划（2014-2020）》发布，城镇化建设将提速，基建投资对经济拉动作用会进一步显现。

  “十二五”期间，国家将继续采取调整结构、拉动内需和鼓励自主创新与产业升级等一系列强有力政策，同时政府为践行2020年单位GDP二氧化碳排放比2005年下降40%-45%承诺，将加大产业结构调整力度，压缩和疏导过剩产能，加快淘汰落后产能，例如，建立钢铁行业碳排放考核指标体系，通过实施《钢铁行业规范条件》，促使相关产业加大环保或性能技术改造力度，着力推进企业兼并重组，提高产业集中度和企业竞争能力，推动钢铁行业沿海、沿江转移战略。

  2014年机械工业增速有所回落，工业增加值同比增长10%，主营收入同比增长9.4%；根据机械工业协会预测，2015年，机械工业增速仍将继续下行，但底部已临近，下行不会失控；预计未来几年，机械工业需求形势难言大幅好转，而产业政策继续有利于机械工业升级，推进发展动力由要素驱动向创新驱动转变，推进产业结构由传统制造向服务型制造和智能、绿色制造转变。工业和信息化部出台了《机械基础零部件产业振兴实施方案》，将齿轮和齿轮传动装置确定为六大类基础零部件之一放在主要位置；《通用零部件行业“十二五”发展规划》明确“十二五”是高端零部件发展的关键时期。

  面对大范围的大气污染，需要加快风电等清洁能源建设，改善能源结构。2014年，新装风电并网容量1981万千瓦，新增装机容量创历史新高，累计并网容量9637万千瓦，全国风电开发建设速度明显加快，新增风电核准容量3600万千瓦，同比增加600万千瓦，风电单机功率显著提升，2兆瓦机型市场占有率增长9个百分点，风电机组可靠性持续提高，平均年利用率达到97%以上，风电弃风限电情况好转，全国风电平均弃风率8%，同比下降4个百分点。《风电发展“十二五”规划》，明确了未来风电发展目标：到2015年并网装机总容量达到1亿千瓦，到2020年装机容量达到2亿千瓦。预示着风电行业将逐步走出低谷，实现发展方式的升华，实现从重规模到重效益、从重速度到重质量、从重装机到重电量的转变。

  中国整体机械水平的提高带来工业成套设备的发展，成套设备的设计权和制造权也慢慢转向中国，同时齿轮产业技术发展迅速，重大装备的设计、制造和系统集成能力都得到大幅提高，不断向高承载能力、高齿面硬度、高精度、高速度、高可靠性和高传动效率方向迈进，并随着数控化制造技术和模块化设计制造方式的成功运用，工业齿轮产品制造水平进一步提升，生产效率与产品质量明显提高。

  齿轮的市场总体规模巨大，企业众多、规模以上企业较少，行业集中度低，专注于不同的应用领域。齿轮生产地区分布不均衡，存在明显产业集群现象，华东、华北地区是工业齿轮生产企业集中的地区。随着我国齿轮行业的迅速发展，市场竞争格局也在发生着巨大变化，齿轮行业竞争格局逐步从分散走向集中，通过“残酷”的市场竞争进行行业洗牌，市场份额将逐步集中到少数大而强的专业性企业手中。在市场竞争中，齿轮生产企业的成本优势逐步受到挑战，技术优势突显，研发和科技投入的边际效益升高，行业向资本密集和技术密集型发展。

  ②公司发展战略

  做中国最具国际竞争力的传动设备制造商是公司战略目标。同时，公司将快速推进产业经营与资本经营的有机结合，在条件成熟的情况下，积极稳妥地通过兼并、收购、控股、参股等多种方式，快速实现公司跨越式发展。

  ③ 公司经营计划和主要目标

  “内抓降本增效、外拓非冶市场” 为公司2015年度的工作方针，增强内生动力，提升价值链。主要经营措施如下：

  组织编制全面预算，严格预算控制执行；深化产品设计、工艺优化改进，降低生产成本；合理安排生产作业，提高员工生产效率；科学制定在制品和原材料合理库存，严控库存超储，加强供应商管理整合管理；加大应收款回收力度，提高资金周转率；加强日常费用开支管理，切实把成本控制在合理范围；通过经营管控、过程预警、指标考核、核算奖惩等措施，提高各环节管理能力，提升经营效益。

  提高模块化产品比重，开发拓展橡塑、工程机械等专用齿轮箱，优化产品结构；优化渠道布局，扩大销售网络；培养和引进优秀营销人才，提高销售队伍的综合素质；重点拓展非冶市场，提高港口、建材、水利水电、工程机械、橡塑机械等行业比重；梳理营销管理制度，强化非冶市场营销激励考核；完善市场应用和售后服务管理，提升非冶市场技术支持。

  同时，2015年将加强资本运营能力建设，更好的开展资本运营工作。充分发挥董事会的领导和组织能力，力争在节能环保、工业自动化、新装备技术等相关产业，通过多种渠道开展潜在收购目标公司的尽职调查、并购谈判等工作，寻求符合公司战略及自身发展特点的目标企业，通过兼并重组和产业合作，培育公司新经济增长点。

  ④资金需求及使用计划

  根据公司2015年度经营目标及计划，2015年度公司营运资金主要采用自有资金、银行贷款相结合的方式解决。公司经营活动产生的现金流充沛，偿债能力较强，融资渠道稳定畅通，资金来源有充足保证。

  ⑤可能面临的风险因素

  行业需求增速放缓风险：鉴于经济复杂性和经济增长下滑，钢铁、煤跨越式发展炭等行业增速放缓，齿轮传动设备面临需求不旺风险。为此，公司积极拓展港口、电力、工程机械等非冶金行业，并对产品进行了更新换代，延伸了产品的应用范围，提高了模块化高精减速机、模块化减速电机、模块化电机等高精度通用产品的比重。

  原材料价格波动风险：公司生产所需主要原材料为铸件、锻件、轴承，存在原材料价格波动风险，将会影响到公司的经营利润。当原材料成本快速上涨时，产品价格销售价格无法相应上调时，公司总体盈利能力将会下降。公司将通过适当调整产品价格，以适应市场的变化；加快调整产品结构，提升高附加值、高品质产品所占的比重；优化工艺流程，提高产品毛利率。

  应收账款发生坏账风险：公司应收账款金额较大，虽然公司的应收账款的增长均源自于公司正常的生产经营和业务发展，而且公司也建立了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理，但如果公司不能及时收回应收款项，将会影响公司的经营业绩。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年6月17日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，变更公司固定资产折旧年限和变更采用账龄分析法计提应收款项坏账准备的计提比例。具体内容详见2014年5月30日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司相关公告。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年12月18日，经公司2014年第五次临时股东大会审议通过，公司将原全资子公司宁波东力新能源装备有限公司全部股权转让给公司控股股东东力控股集团有限公司，2014年12月，完成工商变更登记，东力新能源不再属于公司合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：

  ■

  证券代码：002164 证券简称：*ST东力 公告编号：2015-016

  宁波东力股份有限公司

  2015年第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间：2015年1月1日至3月31日

  2、预计业绩

  □亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降 □其他

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  2015年第一季度业绩预告未经过注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  公司2015年一季度与上年同期业绩变动原因：

  1、2015年一季度预计销售量较上年同期有所增加；

  2、期间费用预计较上年同期有所下降。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告数据为公司财务部门初步测算的结果，与公司2015年第一季度报告中披露的最终数据可能存在差异，具体财务数据以公司2015年第一季度报告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  宁波东力股份有限公司董事会

  二0一五年二月二十七日

  证券代码：002164 证券简称：*ST东力 公告编号：2015-009

  宁波东力股份有限公司

  关于第四届董事会第二次会议决议的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波东力股份有限公司第四届董事会第二次会议的书面通知于2015年2月16日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2015年2月26日下午14：00在公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：

  一、审议通过《2014年度董事会工作报告》；

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司2014年年度报告“第四节 董事会报告”。

  公司独立董事祁和生先生、刘舟宏先生、陈农先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。

  《独立董事2014年度述职报告》全文详见2015年2月28日巨潮资讯网。

  二、审议通过《2014年度总经理工作报告》；

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《2014年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《2014年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所审计，2014年度母公司实现净利润16,046,467.93元，合并报表中归属于上市公司股东的净利润23,848,709.21元。母公司按照10%提取法定盈余公积金1,604,646.79元，加上年初未分配利润156,107,719.03元，截止2014年12月31日止，母公司实际可供分配利润为170,549,540.17元。

  2014年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本44,562.5万股为基数，按每10股派发现金股利1元(含税)，共计派发现金股利4,456.25万元，剩余未分配利润结转下一年度，不实施资本公积金转增股本。

  公司独立董事、监事会对本利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见2015年2月28日巨潮资讯网。

  五、审议通过《2014年度内部控制评价报告及自查表》；

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事、监事会分别发表了意见。

  六、审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2015年2月28日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  立信会计师事务所出具的《关于宁波东力股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见2015年2月28日巨潮资讯网。

  七、审议通过《2014年年度报告全文》及其摘要；

  《2014年年度报告摘要》详见2015年2月28日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  《2014年年度报告全文》详见2015年2月28日的巨潮资讯网。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

  《关于会计政策变更的公告》详见2015年2月28日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会同意本次会计政策变更。

  九、审议通过《关于聘请2015年度审计机构的议案》；

  聘请立信会计师事务所为公司2015年度审计机构。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；

  《未来三年（2015年-2017年）股东回规划》详见刊登于2015年2月28日的巨潮资讯网。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《公司及控股子公司2015年度综合授信额度的议案》；

  根据2015年度公司生产经营需要，公司及子公司计划向银行等金融机构申请综合授信额度共计9亿元，授信额度自股东大会审议通过之日起一年有效。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于2015年度公司为子公司提供融资担保的议案》；

  拟为全资子公司宁波东力机械制造有限公司提供不超过人民币4亿元金融机构授信额度内贷款的连带责任担保；拟为全资子公司宁波东力物资有限公司提供不超过人民币1亿元金融机构授信额度内贷款的连带责任担保；拟为全资子公司宁波东力齿轮箱有限公司提供不超过人民币1亿元金融机构授信额度内贷款的连带责任担保；共计6亿元，上述担保额度的期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  十三、审议通过《关于申请公司撤销退市风险警示的议案》

  公司董事会认为公司符合撤销股票退市风险警示的条件，同意向深圳证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

  拟定于2015年3月20日以现场表决和网络投票相结合的方式在公司会议室召开2014年度股东大会。

  《关于召开2014年度股东大会的通知》详见2015年2月28日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  上述第一、三、四、六、七、九、十、十一、十二项议案以及《2014年监事会工作报告》需提交2014年度股东大会审议。

  特此公告！

  宁波东力股份有限公司董事会

  二0一五年二月二十六日

  证券代码：002164 证券简称：*ST东力 公告编号：2015-014

  宁波东力股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2015年2月26日召开，会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。会议决议于2015年3月20日（星期五）召开公司2014年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议召开的日期和时间：

  （1）现场会议召开的日期和时间：2015年3月20日（星期五）下午14:00；

  （2）网络投票的日期和时间为：2015年3月19日～3月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年3月19日下午15:00至2015年3月20日下午15:00的任意时间。

  3、股权登记日：2015年3月16日（星期一）

  4、现场会议召开地点：宁波市江北银海路1号公司行政楼1楼会议室

  5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，如果同一表决权出现现场方式和网络方式重复进行投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  二、本次股东大会会议审议事项

  1、2014年度董事会工作报告

  2、2014年度监事会工作报告

  3、2014年度财务决算报告的议案

  4、2014年度利润分配预案

  5、关于2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告

  6、《2014年年度报告全文》及其摘要

  7、关于聘请2015年度审计机构的议案

  8、关于制定《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案

  9、关于公司及控股子公司2015年度综合授信额度的议案

  10、关于2015年度公司为子公司提供融资担保的议案

  三、会议出席对象

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截至2015年3月16日（星期一）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  3、公司聘请的法律顾问。

  四、会议登记方法

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

  5、登记时间：2015年3月17日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；

  6、登记地点：宁波市江北银海路1号公司证券部。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年3月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

  2、投票代码：362164；投票简称：东力投票。

  3、在投票当日，“东力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以 2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址

  http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月19日下午15:00至 2015年3月20日下午15:00 期间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项：网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其它事项

  1、会议联系方式：

  联系人：陈晓忠、曹美萍

  电话：0574-88398877、87587000

  传真：0574-87587999

  地址：宁波江北工业区银海路1号

  邮编：315033

  2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  附： 授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人（本单位）出席宁波东力股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  一、议案表决

  ■

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是□ 否□

  三、本委托书有效期限：

  委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

  委托人股东账号： 受托人身份证号：

  委托人身份证号：

  委托人持股数：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。

  证券代码：002164 证券简称：*ST东力 公告编号：2015-010

  宁波东力股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2015年2月16日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2015年2月26日下午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席俞跃广先生主持。

  经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过《2014年度监事会工作报告》；

  监事会对公司2014年度依法运作、财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等发表了独立意见，认为：公司2014年能够依法运作，财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2014年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《2014年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所审计，2014年度母公司实现净利润16,046,467.93元，合并报表中归属于上市公司股东的净利润23,848,709.21元。母公司按照10%提取法定盈余公积金1,604,646.79元，加上年初未分配利润156,107,719.03元，截止2014年12月31日止，母公司实际可供分配利润为170,549,540.17元。

  2014年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本44,562.5万股为基数，按每10股派发现金股利1元(含税)，共计派发现金股利4,456.25万元，剩余未分配利润结转下一年度，不实施资本公积金转增股本。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《2014年度内部控制评价报告及自查表》；

  监事会审核了公司2014年度内部控制评价报告及自查表，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具《2014年度内部控制评价报告及自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了审核，认为：公司募集资金的存放和使用管理遵循了《募集资金管理办法》的规定，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《2014年年度报告全文》及其摘要；

  经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

  经认真审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定，会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于聘请2015年度审计机构的议案》；

  同意继续聘请立信会计师事务所为公司2015年度的审计机构。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于制定<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》；

  经认真审核，监事会认为公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的编制程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定，公司在《规划》中明确了对投资者持续、稳定、科学、透明的回报规划和机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，在兼顾公司可持续健康发展的基础上实现对投资者的合理回报。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  上述第一、二、三、五、六、八、九项议案需提交2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  宁波东力股份有限公司监事会

  二0一五年二月二十六日

  证券代码：002164 证券简称：*ST东力 公告编号：2015-015

  宁波东力股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放与使用的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会许可[2010]883号文“关于核准宁波东力股份有限公司非公开发行股票的批复核准，同意公司向社会非公开发行人民币普通股股票4,281.25万股。每股发行价为人民币12.80元，共募集资金人民币54,800.00万元。

  截至2010年8月9日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）42,812,500.00股，募集资金总额为548,000,000.00元，扣除总发行费用14,223,413.00元，计募集资金净额为人民币533,776,587.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第11843号验资报告。

  (二)2014年度募集资金使用情况及结余情况

  截止2014年12月31日，公司对募集资金项目累计投入538,116,864.25元。2014年度实际使用募集资金3.154,044.00元，其中3,154,044.00元投入于大型风电齿轮箱产业化项目，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为133,690.96元；累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,985,561.15元。

  截止 2014年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 4,645,283.90元（包括累计收到的银行存款利息押金手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《宁波东力传动设备股份有限公司募集资金使用管理细则》，对募集资金实行专户存储制度。

  公司已与保荐人海通证券股份有限公司、中国银行宁波市江东支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  公司子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在中国银行股份有限公司宁波市江东支行开设了募集资金的存储专户，账户为：810038598108406001。

  截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  (二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司2014年度不存在募集资金投资项目变更的情况。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  公司2014年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司2014年度不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (六)节余募集资金使用情况

  公司2014年度不存在节余募集资金情况。

  (七)超募资金使用情况

  公司不存在超募资金的情况。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

  (九)募集资金使用的其他情况

  公司2014年度不存在募集资金使用的其它情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司2014年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2015年2月26日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  宁波东力股份有限公司董事会

  二0一五年二月二十六日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  2014年度       

  编制单位：宁波东力股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注：募集资金项目投资总额54,800.00万元，鉴于募集资金总额为53,377.66万元，以实际募集资金总额按项目进行调整，资金不足部分由公司自筹解决。

  证券代码：002164 证券简称：*ST东力 公告编号：2015-017

  宁波东力股份有限公司

  关于申请公司撤销退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所的审核同意。敬请投资者注意投资风险。

  一、公司股票被实施退市风险警示的情况

  宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）因 2012年、2013年连续二个会计年度经审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股票自 2014年4月23日起被实行“退市风险警示”的特别处理。

  二、退市风险警示期间公司所做的工作

  公司根据“调结构，提效率，拓市场，扩产能”的工作方针，经过全体员工的共同努力，各项工作取得了较好的成效，成本费用得到有效控制，经济运行质量有所改善。

  1、营销模式改革。2014年是营销模式改革深化年，实现了从管销售到管市场、从直销向直销和渠道共同发展的销售模式的转变，渠道订单占比超过六成，订单结构更趋合理。加大非冶金市场开拓力度，在港口、建材、水利水电、工程机械、橡塑机械等行业比重提升。

  2、产品技术创新。设计开发了橡塑行业14种常用规格ZLYJ挤出机减速机系列产品、橡胶用齿轮箱DLM430系列产品5种规格，为顺利开拓新市场提供了有力的保障；通过 DLHB系列产品入轴加强型改进设计，提高了抗弯抗扭的能力；通过优化减速电机和模块化减速器的密封结构，使产品漏油发生率进一步下降；通过模块化产品入轴工艺改进，保证了零件的加工质量；通过制作空心出轴外磨涨套工装，解决空心出轴线切割后外圆变形问题，降低了整机漏油概率。2014年共申报10项专利，其中发明专利5项，已授权专利2项。

  3、组织结构优化。改革公司管理体制，调整了组织结构，推行以产品为纽带，以专业化管理为手段的内部运营机制。东力股份下设东力机械、东力齿轮箱、东力物资等公司，实行“产品公司+专业化管理”，建立快速反应机制，提高了工作效率。

  4、经营成本管控。深挖潜力，对设计、工艺进行优化，完成Z、D系列减速机的整体优化，对模块化减速机的齿轮材质，轴承选型设计，钢件材料余量与公差标准等工艺进行优化改进；合理安排生产节奏，严控外协费用支出；对供应商进行有效整合，建立了铸件等产品价格市场变动挂钩体系，强化供应质量追究机制。严格控制期间费用支出，其中销售费用比上年下降553万元，管理费用比上年下降532万元。

  5、质量管理提升。根据公司组织结构的重大调整，对质量管理体系进行了全方位的修订，梳理质量手册、程序文件、工作流程以及记录表单，工作流程更简化，职责明确；以产品外观、油漆、噪音、漏油和包装为质量改进切入点，持续提高产品质量，2014年万元产值外部质量损失为37.4元，比上年下降52.4%，售后服务费用比上年减少145万元。

  6、存量资产盘活。鉴于新能源公司未能实现风电齿轮箱规模生产，公司将新能源公司生产装备转移至江北生产基地，新能源公司股权实现转让，盘活了厂房、土地等存量资产，优化了资金结构。同时，将高新区公寓、西安、重庆房产等存量资产进行处置。

  三、公司 2014 年度经审计的财务会计报表情况

  公司2014年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见《宁波东力股份有限公司2014年度审计报告》（信会师报字[2015]第610059号），详见2015年2月28日的巨潮资讯网。

  根据审计结果，截至2014年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为11.13亿元；2014年度实现营业收入5.08亿元，归属于上市公司股东的净利润2,384.87万元。

  （下转B50版）