证券时报多媒体数字报

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-006

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及公司

采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”或“新华龙”）已向中国证监会上报了2014年非公开发行股票的申请材料并获得受理，目前正处于证监会审查阶段。根据相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议以及2014年第3次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量不超过14,945.65万股，募集资金预计不超过11亿元，其中9.18亿元用于收购西沙德盖钼业100%股权，其余募集资金用于补充流动资金。

假设本次非公开发行最终实际募集资金金额为11亿元，发行方案于2015年6月末实施完毕，本次发行对公司主要财务指标影响对比如下：

注：关于上述测算的假设前提说明如下：

1、上述测算在考虑了本次非公开发行拟收购的标的公司预测利润对上市公司经营业绩影响等因素的基础上，假设2015年度归属于本公司普通股股东的合并净利润与上年度一致，发行人对公司及拟收购的标的公司2015年度净利润的假设分析仅作测算使用，并不构成盈利预测。

2、上述测算假设2014年度利润分配，仅分配2014年度可分配利润的15%，不进行送转股本。

3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用等）的影响。

4、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

6、每股收益金额按《企业会计准则第34号—每股收益》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算。

本次非公开发行完成后，公司净资产将有较大增长，总股本亦相应增加，通过本次非公开发行股票募集资金收购西沙德盖钼业100%股权，公司将进一步增加公司钼资源储备，提高经济效益与抗风险能力，有助于提升公司市场份额和行业地位。同时，本次非公开发行完成后，使用部分募集资金补充流动资金，有利于优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。

由于标的公司在收购完成后将进行扩大产能建设项目，至2017年才能实现年产300万吨矿石的建设目标。因此，标的公司经营业绩对上市公司产生贡献尚需要经历一定的时间，公司存在即期回报被摊薄的风险。此外，如果发行人不能很好地对标的公司进行有效管理，业务整合不顺利，将影响公司正常生产经营，增加管理成本，降低上市公司的经营效益。

二、防范即期回报被摊薄风险、提高未来的回报能力的措施

为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

1、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

公司董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等行为进行严格规范，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金投资项目主要为收购西沙德盖钼业100%股权项目。公司在募集资金到位后，将尽快办理标的公司股权变更相关的工商登记手续，将标的公司实现的经营业绩尽早纳入上市公司合并报表范围，增厚上市公司的即期盈利指标。同时在收购完成后，在可能的情况下，将加快西沙德盖钼业300万吨矿石扩产项目的建设工作，争取尽早完成项目建设，实现预期效益。

公司拟将本次募集资金中的1.82亿元用于补充公司流动资金。公司将努力提高该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出。

3、发挥协同效应，提高发行人的整体盈利能力

西沙德盖钼业所拥有的采矿权位于内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗，该地区的钼矿资源具有品位高、可选性好、含杂低的特点。该种品质的钼精矿易于焙烧，生产过程中所需要投放的辅料大大减少，可以降低焙烧成本。同时，由于含杂低（特别是含其他难熔金属少，比如钨），该种焙烧钼精矿用于生产钼酸铵的除杂工序简单，可以降低生产费用，并进而影响后续钼粉制取及精深加工产品的品质，有利于提升钼板、棒、丝轧制、拉拔性能。因而，西沙德盖钼业所生产的钼精矿拟全部用于发行人自身钼系列产品的生产，有利于生产费用的降低及产品品质的提高，能够发挥协同效益，从而提高企业综合盈利能力。

4、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《锦州新华龙钼业股份有限公司未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

综上，发行人将通过对募集资金的使用，强化收购完成后的对子公司管理，充分发挥与公司下游产品生产的协同效应，提高发行人的整体盈利能力，以实现提升上市公司整体盈利能力和未来回报能力的目的。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2015年2月28日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-007

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于非公开发行股票部分募集资金

用于补充流动资金的测算依据

及具体用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141406号）的要求，现将公司非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金的测算依据及具体用途披露如下：

一、补充流动资金的测算依据及具体用途

1、资产周转情况分析

根据《流动资金贷款管理暂行办法》（银监会令2010年第1号）之附件《流动资金贷款需求量的测算参考》给出的营运资金需求量计算公式：

营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数

其中：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数），销售利润率=利润总额/销售收入

根据上述公式，并参考公司报告期内的财务状况和经营成果，公司通过如下公式计算公司所需增加的营运资金：

增加营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/预计的营运资金周转次数－上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数

2011年度、2012年度、2013年度，与公司资产周转能力有关的主要财务指标如下：

2011年以来，公司存货周转率、应收账款周转率等与公司资产周转能力有关的主要财务指标均成下降趋势。考虑到：第一，2012年、2013年钼产品价格走低，加之公司为控制转口贸易的风险逐年减少了长单采购量及相应的转口贸易业务量，使得公司营业收入逐年下降；第二，下游钢铁企业经营状况欠佳，2012年以来公司主要客户延长了货款的付款期限，公司应收账款余额呈上升趋势；第三，2012年、2013年钼产品价格相对较低，公司适当增加了存货采购，使得公司存货余额逐年增加。公司管理层预计2014年公司存货周转率及应收账款周转率仍然有所下降。

在假设2014年公司的存货周转率及应收账款周转率分别比上年度下降10%，公司营业收入增长10%，其他资产周转指标不变的情况下，通过上述公式计算取得的所需增加的营运资金量为16,226万元。

2014年度，公司实际的资产周转能力有关的主要财务指标，应收账款周转率为7.46，存货周转率为3.43，均较2013年度进一步下降。

2、偿债能力情况分析

截至2013年12月31日，公司与同行业上市公司偿债能力指标的比较情况如下：

根据上表，公司总体负债水平较高，财务风险偏大，公司管理层计划通过补充流动资金归还银行短期借款方式，将公司合并报表下的资产负债率下降10%，达到47.51%，假设公司总资产水平与2013年12月31日不变，则公司需增加运营资金11,976万元。

综合上述管理层经营假设及财务测算结果，公司营运资金增加需求为28,202万元。

3、资金用途

经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议以及2014年第3次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量不超过14,945.65万股，募集资金预计不超过11亿元，其中1.82亿元募集资金用于补充流动资金。本次拟用于补充流动资金的金额低于公司测算的需补充的营运资金金额。

本次募集的流动资金将用于公司补充营运资金，具体用于原材料采购、费用支出、偿还短期借款等。

二、补充流动资金能够增厚上市公司整体的效益

本次拟用于补充流动资金的募集资金，将用于上市公司整体补充流动资金，不单独投入拟收购主体，不直接涉及增厚本次拟收购资产的承诺效益的情况。根据中国人民银行公布的最新的一年期贷款基准利率5.6%，本次拟用于补充流动资金的募集资金若通过银行贷款取得，将每年增加贷款利息1,019.20万元，反之将节约利息支出1,019.20万元。截至2014年12月31日，公司总股本354,704,000股，本次非公开发行拟不超过149,456,500股，不考虑其他股本变动因素，本次发行后总股本504,160,500股。则本次补充流动资金节省的利息将增加每股税前收益0.02元。因此本次补充流动资金能够增厚上市公司整体的效益。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2015年2月28日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-008

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于保护中小投资者权益的

有效措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141406号）的要求，公司现将关于保护中小投资者权益的有效措施披露如下：

为积极贯彻执行中国证监会关于维护中小投资者合法权益的工作精神，进一步加强公司投资者关系管理工作的水平，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司不断建立和完善关于中小投资者保护机制，截至本公告日，公司已采取的有效保护中小投资者权益的措施如下：

一、公司从公司治理架构上对中小投资者进行保护

公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，公司的组织机构健全、清晰，设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。公司的治理结构保证了各部门按照其职责行使职权，不超越各自权限，防止大股东滥用股东权利，既有利于公司的发展，也有利于保护公司中小投资者的利益。

二、公司从制度上对中小投资者进行保护

1、中小投资者依法享有股东权利

根据《公司章程》的规定，公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司股东享有下列权利：“依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”依据上述规定，中小投资者享有参加股东大会、对公司的经营进行监督等权利，中小投资者可依法行使上述权利，对公司经营管理行为进行监督检查，保护自身利益。

2、中小投资者依法享有诉权

根据《公司章程》的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司。

《公司章程》第三十四条规定：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

《公司章程》第三十五条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

《公司章程》第三十六条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

依据上述规定，中小投资者的利益在受到其他股东、董事、高级管理人员侵犯时，中小投资者可依法起诉董事、高级管理人员，保障自身合法权益。

3、中小投资者享有累积投票权

根据《公司章程》的规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。通过实行累积投票制，可以防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力，能够避免大股东垄断全部董事的选任，使中小股东选出代表自己利益的董事，有利于中小投资者行使股东权利。

4、通过规定董事的勤勉义务保护中小投资者

根据《公司章程》的规定，董事对公司负有勤勉义务，应公平对待所有股东。据此，公司的董事不应区分股东的持股情况而对大股东和小股东区别对待，董事会应公平对待所有股东，包括中小投资者。

5、通过制定《未来三年股东回报规划》保护中小投资者

公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）的文件要求，为明确公司对股东合理投资回报，细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进一步完善公司利润分配机制，便于中小股东对公司经营和利润分配进行监督，已制定《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2015年2月28日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-009

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，规范并不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

根据中国证券监督管理委员会对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141406号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况披露如下：

一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2012[900]号）核准，并经上海证券交易所《关于锦州新华龙钼业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2012]27号）同意，发行人于2012年8月完成首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。

自2009年以来，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况

1、主要情况

2013年9月11日，中国证监会辽宁监管局出具行政监管措施决定书[2013]6号《关于对锦州新华龙钼业股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》，指出公司募投项目钼铜矿选矿厂技术改造工程项目和技术中心建设项目实际投资进度与投资计划存在差异，且未公开披露具体原因，要求公司在收到决定书之日起10日内，在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上，对具体募投项目的有关情况 、实际投资进度与投资计划存在差异的具体原因、对公司的影响及调整后的实施计划作出公开说明。

2、整改情况

2013年9月17日，公司在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上发布了《锦州新华龙钼业股份有限公司关于部分募投项目实际投资进度与计划进度存在差异的情况说明》（公告编号：2013-042）对具体募投项目的有关情况 、实际投资进度与投资计划存在差异的具体原因、对公司的影响及调整后的实施计划作出了公开说明。

同时针对信息披露中出现的上述问题，公司董事会对相关管理人员和工作人员进行了批评教育，并组织董事会、监事会及相关高级管理人员和工作人员进行业务培训，重新学习了相关政策法规，严格要求有关职能部门按政策法规要求进行相关事项的运作和管理，提升业务素质和责任意识，能够严格遵守各项证券监管法律法规及相关政策的要求，及时完整地披露有关信息。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司

董事会

2015年2月28日