证券时报多媒体数字报

证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2015-019

浙江海利得新材料股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2015年2月17日以直接发放、电子邮件、传真等方式发出，会议于2015年2月27日上午9点00分以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事11名，实到董事11名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长高利民先生主持，经与会董事认真审议并表决通过了以下议案：

以11票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》。

根据公司 2014年3月3日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议，公司预留股票期权的数量为83万份，董事会认为公司已符合公司股权激励计划规定的预留股份期权各项授权条件，确定公司股权激励计划预留股票期权授予日为 2015年2月27日（星期五），向符合授予条件的激励对象授予股票期权。公司预留期权一次性授予完毕。

公司独立董事发表的独立意见、《浙江海利得新材料股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号 2015-020）以及《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的公告》（公告编号 2015-021）刊登于 2015年2月28日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《证券时报》。

特此公告

浙江海利得新材料股份有限公司董事会

2015年2月28日

证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2015-020

浙江海利得新材料股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2015年2月17日以直接发放、电子邮件、传真等方式发出。会议于2015年2月27日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参会监事5人，实际参会监事5人，董事会秘书列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席熊初珍主持，经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于核实公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单的议案》。

公司监事会经认真审核，一致认为：本次预留股票期权授予的激励对象均为公司及公司控股子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司股票期权与股票增值权激励计划中的相关规定，其作为公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予日为 2015年2月27日，并同意向符合条件的11名激励对象授予83万份股票期权。

特此公告。

浙江海利得新材料股份有限公司监事会

2015年2月28日

证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2015-021

浙江海利得新材料股份有限公司关于

公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月27日（星期五）召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，确定2015年2月27日（星期五）为预留股票期权授予日，向股权激励对象授予预留股票期权。现对有关事项说明如下：

一、股票期权与股票增值权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股票期权与股票增值权激励计划简述

根据2014年3月3日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象 860 万份权益工具，包括830万份股票期权和30万份股票增值权。在本激励计划有效期内的可行权日，每份股票期权拥有以行权价格和行权条件购买1股公司人民币A股普通股的权利；每份股票增值权拥有以行权价格和行权条件执行一次增值权收益的权利。

公司授予的权益工具涉及的标的股票或虚拟标的股票数量合计占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的1.92%，股票种类为人民币A股普通股。其中，拟授予的股票期权涉及标的股票总数为830万股，占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的1.85%。股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

授予的30万份股票增值权不涉及实际股票，仅以公司股票作为虚拟的标的股票，占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的0.07%。

本激励计划授予的860万份权益工具分配如下：其中，830万份股票期权拟授予中国国籍的激励对象，首次授予747万份给目前已明确的55名激励对象；预留股票期权数量为83万份，占本激励计划授予权益工具总数的9.65%，将授予公司董事会认为应被激励的员工。30万份股票增值权将授予给1名已明确的非中国国籍激励对象。

预留股票期权可自首次授权日起12个月内完成授予。预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，并经独立董事发表独立意见、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息，方可按本激励计划的约定进行授予。

本激励计划中，首次授予的权益工具的行权价格为5.68元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以5.68元的价格购买1股公司股票、每份股票增值权可以5.68元的价格执行一次增值权收益。

2014年4月4日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，2013年度利润分配方案已于2014年4月16日实施完毕。公司2013年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的数量不变，仍为860万份，首次授予的权益工具的行权价格由5.68元/股调整为5.46元/股。

（二）已履行的相关审批程序

1、2014年1月16日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》，公司将股权激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2014年1月28日获悉，证监会已对公司报送的股权激励计划确认无异议并进行了备案。

2、2014年3月3日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2014 年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》。

3、2014年3月20日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权与股票增值权的议案》，确定2014年3月20日（星期四）为首次授予日，向股权激励对象授予股票期权与股票增值权。同日，第五届监事会第七次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励对象名单的议案》，认为本次授权的激励对象与公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象名单以及股东大会批准的激励对象名单相符，其作为公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。

4、2014年4月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具行权价格的议案》，公司2013年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的数量不变，仍为860万份，首次授予的权益工具的行权价格由5.68元/股调整为5.46元/股。

5、2015年2月27日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，确定2015年2月27日（星期五）为预留股票期权授予日，向11名股权激励对象授予预留股票期权83万份。同日，第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单的议案》，认为公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。

二、股票期权与股票增值权的获授条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）股票期权与股票增值权的获授条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权或股票增值权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司规定情形的。

2、中国证监会备案本激励计划且中国证监会无异议。

3、公司股东大会批准。

4、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会关于预留股票期权授予条件满足情况的说明

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第 1、4条任一情况，且满足上述第2、3条的要求，预留股票期权的授予条件已经满足。

三、本次授予的预留股票期权与已披露的股票期权与股票增值权激励计划存在差异的说明

本次授予的预留股票期权与已披露的股票期权与股票增值权激励计划不存在差异。

四、预留股票期权的授予情况

根据《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》，董事会决定预留股票期权的授予具体情况如下：

1、预留股票期权的授予日：2015年2月27日（星期五）。

2、预留股票期权的行权价格：9.35元。

根据本次股权激励计划的相关规定，预留股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

（1）授予该部分期权的董事会决议公告日前1个交易日（2015年2月27日）公司股票收盘价9.35元；

（2）授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日公司股票平均收盘价9.19元。

3、预留股票期权的授予对象及授予数量：

注：（1）本次激励对象中无公司独立董事、监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，无持股5%以上主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

（2）本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

（3）本激励计划中的任一激励对象获授的权益工具所涉及的标的股票或虚拟标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

（4）本次预留股票期权授予激励对象的名单详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

五、不符合条件的股票期权与股票增值权的处理方式

对不符合条件的股票期权与股票增值权由公司予以注销。

六、历次权益分派对公司股票期权与股票增值权激励计划授予相关参数的调整情况

2014年4月4日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，2013年度利润分配方案已于2014年4月16日实施完毕。公司2013年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的数量不变，仍为860万份，首次授予的权益工具的行权价格由5.68元/股调整为5.46元/股。

预留股票期权的行权价格确定方式具体详见本公告“四、预留股票期权的授予情况”。

七、本次股票期权与股票增值权激励计划对公司经营能力和财务状况的影响

根据财政部发布的《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值，并对预留股票期权的成本进行估算。

本次预留股票期权的授予日为2015年2月27日，经测算，公司本次授予的83万份预留股票期权形成的股权激励成本为137.37万元。

若股权激励的相关行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则前述成本将在授予股票期权的等待期内进行分摊，即从2015年2月28日开始对股权激励的成本进行摊销，具体摊销情况如下：

本次授予的预留股票期权的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际数据应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、参与激励对象的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况的说明

本次预留股票期权授予对象无公司董事、高级管理人员

九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、监事会对激励对象名单核实的情况

本次预留股票期权授予的激励对象均为公司及公司控股子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司股票期权与股票增值权激励计划中的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权与股票增值权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件，其作为公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意公司股票期权与股票增值权激励计划的预留股票期权授予日为 2015年2月27日，并同意向符合条件的11名激励对象授予83万份股票期权。

十一、独立董事意见

董事会确定公司股票期权与股票增值权激励计划的预留股权期权授予日为 2015年2月27日（星期五），该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》以及公司股票期权与股票增值权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权与股票增值权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。公司的本次股权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。

因此，独立董事一致同意公司股票期权与股票增值权激励计划的预留股票期权授予日为2015年2月27日，并同意向符合条件的11名激励对象授予83万份股票期权。

十二、律师的结论与意见

浙江天册律师事务所律师认为：公司本次激励计划所涉预留股票期权授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次预留股票期权授予事宜之授予日及授予对象的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件以及《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；公司本次预留股票期权授予的前提条件均已成就，符合《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。

十三、独立财务顾问的结论与意见

东方花旗证券有限公司认为：海利得本次预留股票期权授予的程序完备，授权日的确定、授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等相关文件的规定，激励对象不存在不符合本激励计划规定的获授条件的情形。

十四、备查文件目录

（一）第五届董事会第十八次会议决议；

（二）第五届监事会第十四次会议决议；

（三）独立董事《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的独立意见》；

（四）《浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司股权激励计划所涉预留股票期权授予事宜的法律意见书》；

（五）《东方花旗证券有限公司关于浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的独立财务顾问报告》。

特此公告。

浙江海利得新材料股份有限公司董事会

2015年2月28日