证券时报多媒体数字报

  股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2015）015号

  常州光洋轴承股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  3、本次股东大会为特别决议事项，已逐项获得出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年2月27日下午15:00

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间：2015年2月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2015年2月26日15:00至2015年2月27日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：公司第八会议室

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长程上楠先生

  6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及经股东授权委托的代理人共计7人，代表股份：12,388.3973万股，占公司有表决权股份总数的66.63796%。

  （1）现场出席情况

  出席现场会议并投票的股东及股东授权代表共计6人，代表股份：12,384.4173万股，占公司有表决权股份总数的66.6166%。

  （2）网络投票情况

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票出席会议的股东及股东授权代表1人，代表股份3.98万股，占公司有表决权股份总数的0.0214%。

  （3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况：

  本次股东大会参加投票的中小投资者及其授权代表共4人，代表股份729.0689万股，占公司有表决权股份总数的3.9217%。

  2、公司董事、全体监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。

  二、议案审议和表决情况

  经参会股东审议并以记名投票表决的方式通过决议如下：

  （一）、以特别决议审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》。

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （二）、以特别决议审议并通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》。

  1、发行股份购买天海同步100%股权

  （1）、交易对方及标的资产

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （2）、标的资产的价格及定价依据

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （3）、交易对价支付方式

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （4）、发行股票种类和面值

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （5）、定价基准日及发行价格

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （6）、发行数量

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （7）、股份锁定期

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （8）、本次交易前公司滚存未分配利润的处置

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （9）、上市安排

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （10）、业绩补偿责任

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （11）、损益归属

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （12）、决议的有效期

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  2、本次交易配套融资的发行方案

  （1）、发行方式

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （2）、发行股票种类和面值

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （3）、发行对象和认购方式

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （4）、定价基准日及发行价格

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （5）、配套募集资金金额

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （6）、发行数量

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （7）、募集配套资金用途

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （8）、锁定期安排

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （9）、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （10）、上市安排

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （11）、决议有效期

  本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （三）、以特别决议审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （四）、以特别决议审议并通过《关于<常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （五）、以特别决议审议并通过《关于公司与天海同步全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （六）、以特别决议审议并通过《关于公司与天海同步全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （七）、以特别决议审议并通过《关于公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （八）、以特别决议审议并通过《关于公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （九）、以特别决议审议并通过《关于终止公司与当代集团、上海久凯签署的附条件生效的<股份认购协议>并与当代集团另行签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （十）、以特别决议审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （十一）、以特别决议审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （十二）、以特别决议审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （十三）、以特别决议审议并通过《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》。

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （十四）、以特别决议审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  （十五）、以特别决议审议并通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。

  表决结果：同意票10,988.9573万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。关联股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代集团"）回避了本次表决。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意票729.0689万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%；反对票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0 %；弃权票0万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0%。

  三、律师出具的法律意见

  北京市金杜律师事务所委派张明远律师、方志桢律师对本次会议进行见证并发表如下意见：本所律师认为，光洋股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、与会董事签名的本次股东大会决议；

  2、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  常州光洋轴承股份有限公司

  2015年2月28日

  北京市金杜律师事务所

  关于常州光洋轴承股份有限公司2015年

  第一次临时股东大会的法律意见书

  致：常州光洋轴承股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件和《常州光洋轴承股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜"）接受常州光洋轴承股份有限公司（以下简称"光洋股份"或"公司"）的委托，指派律师列席光洋股份2015年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的召开过程进行见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，金杜律师审查了光洋股份提供的以下文件，包括：

  1. 《公司章程》；

  2. 光洋股份于2014年12月7日召开的第二届董事会第七次会议决议；

  3. 光洋股份于2014年12月7日召开的第二届监事会第六次会议决议；

  4. 光洋股份于2015年2月10日召开的第二届董事会第八次会议决议；

  5. 光洋股份于2015年2月10日召开的第二届监事会第七次会议决议；

  6. 光洋股份于2015年2月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站上刊登的《常州光洋轴承股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称"股东大会通知"）；

  7. 光洋股份本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

  8. 光洋股份本次股东大会相关议案。

  金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，列席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集、召开和表决的有关事实以及光洋股份提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  根据光洋股份第二届董事会第七次、第八次会议决议、第二届监事会第六次、第七次会议决议及股东大会通知，本次股东大会按照前述决议与通知的时间、地点，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，并完成了前述决议与通知所列明的议程。

  金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会人员、召集人资格

  根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人身份证明及股东的授权委托书等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共6名，代表光洋股份有表决权股份123,844,173股，占光洋股份有表决权股份总数的66.6166%。

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给光洋股份的网络投票统计结果，通过网络投票的方式参加本次股东大会投票的股东1名，代表光洋股份有表决权股份39,800股，占光洋股份有表决权股份总数的0.0214%。

  鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  除股东及委托代理人出席本次股东大会外，出席/列席本次股东大会的人员包括光洋股份有关董事、监事和高级管理人员及金杜律师。

  综上，金杜认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  本次股东大会的召集人为光洋股份董事会。金杜认为，本次股东大会的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  三、本次股东大会的表决程序与表决结果

  经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。

  经金杜律师见证，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，逐项表决通过了下列议案：

  1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

  2、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》（逐项表决通过子议案）；

  3、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  4、《关于<常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  5、《关于公司与天海同步全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；

  6、《关于公司与天海同步全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

  7、《关于公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；

  8、《关于公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；

  9、《关于终止公司与当代集团、上海久凯签署的附条件生效的<股份认购协议>并与当代集团另行签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

  10、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  11、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

  12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

  13、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》；

  14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  15、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。

  金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，金杜认为，光洋股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式贰份。

  北京市金杜律师事务所 见证律师： 张明远

  张明远 方志桢

  方志桢

  单位负责人： 王 玲

  王 玲

  二0一五年二月二十七日