证券时报多媒体数字报

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-015

  游族网络股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  1、本次会议召开期间无新提案提交表决，也无提案被否决或变更。

  2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

  3、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  一、会议的召开情况

  1、会议通知情况：公司董事会于2015年2月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）发布《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（2015-010）。

  2、召开时间：2015年2月27日（周五）下午14:00

  3、召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室

  4、召开方式：现场会议形式和网络投票相结合

  5、召集人：公司董事会

  6、主持人：董事长林奇

  7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计7名，其所持有表决权的股份总数为100,882,570股，占公司有表决权总股份（275,709,972股）的36.5901%。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表1人，其所持有表决权的股份总数为100,865,270股，占公司有表决权总股份的36.5838%；参加网络投票的股东为6人，其所持有表决权的股份总数为17,300股，占公司有表决权总股份的0.0063%。

  2、公司部分董事、监事、董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

  三、议案表决情况

  会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下议案：

  一、审议通过《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》，表决结果为：同意100,882,470股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9999%；无反对票；弃权100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

  其中，出席本次大会持有公司5%以下股份的股东（以下简称"中小股东"）表决结果为：同意17,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.4220%；无反对票；弃权100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5780%。

  二、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，表决结果为：同意100,882,470股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9999%；无反对票；弃权100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

  其中，出席本次大会持有公司5%以下股份的股东（以下简称"中小股东"）表决结果为：同意17,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.4220%；无反对票；弃权100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5780%。

  四、特别说明

  公司于2014年12月19日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于召开 2014 年第四次临时股东大会的议案》，由于公司股票于2015年1月8日开市起临时停牌，公司董事长及公司高管因重组相关事项出差，同时鉴于公司第四届董事会第四次会议审议的《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》也需提交股东大会审议，考虑到股东大会召开的高效性与投资者参会的便利性，公司将本次股东大会定于2015年2月27日召开。因本次临时股东大会召开时间已为2015年，因此会议名称由2014年第四次临时股东大会变更为2015年第一次临时股东大会。为此，对投资者带来的不便，敬请谅解。

  五、律师出具的法律意见

  北京中伦律师事务所委派律师出席本次会议，认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

  六、会议备查文件

  1、游族网络股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议。

  2、北京中伦律师所关于本次股东大会的《法律意见书》。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年二月二十七日

  北京市中伦律师事务所

  关于游族网络股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  致：游族网络股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）作为游族网络股份有限公司（以下简称"公司"）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律、法规、规范性文件及《游族网络股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《游族网络股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会规则》"）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经查验，根据公司第四届董事会第二次会议的决议，公司于2015年2月11日在指定媒体发布了《游族网络股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称"《会议通知》"）。《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

  本次股东大会于2015年2月27日下午14:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼13楼公司会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。

  根据公司说明，考虑到股东大会召开的高效性与投资者参会的便利性，且公司董事长及高管人员因公司重组事项长期出差，故公司将本次会议定于2015年2月27日召开，由于会议召开时间已为2015年，因此会议名称由2014年第四次临时股东大会变更为2015年第一次临时股东大会。

  经核查，本所律师认为，2014年第四次临时股东大会与2015年第一次临时股东大会系同一次会议，会议名称变更系由于会议召开时间已为2015年所致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

  二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

  本次股东大会的股权登记日为2015年2月13日。经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共7名，所持具有表决权的股份数为100,882,570股，占公司具有表决权股份总数的36.5901%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共1名，所持具有表决权的股份数为100,865,270股，占公司具有表决权股份总数的36.5838%；参加网络投票的股东共6名，所持具有表决权的股份数为17,300股，占公司具有表决权股份总数的0.0063%。

  本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长林奇先生主持，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。

  本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。

  （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时按照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

  （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

  1. 《关于续聘2014年度审计机构的议案》

  表决结果：同意100,882,470股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9999%（其中中小投资者17,200股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0170%）；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%（其中中小投资者0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%）；弃权100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0001%（其中中小投资者100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0001%）。本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，该项议案表决通过。

  2. 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果：同意100,882,470股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9999%（其中中小投资者17,200股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0170%）；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%（其中中小投资者0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%）；弃权100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0001%（其中中小投资者100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0001%）。本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，该项议案表决通过。

  （四）本次股东大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。

  经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

  北京市中伦律师事务所

  负 责 人：

  张 学 兵

  经办律师：

  汤 雪

  汪 寅 崴

  年 月 日