证券时报多媒体数字报

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2015-008

东华能源股份有限公司

2014年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2014年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2014年度主要财务数据和指标

单位：元

二、经营业绩和财务状况说明

报告期内，全年实现营业总收入13,316,371,312.07元，同比增长41.70%；实现利润总额181,106,256.10元，同比增长4.31%；归属于上市公司股东的净利润136,582,330.10元, 同比增长9.23%。

1、报告期内，营业总收入同比增长41.70%，主要原因是公司液化石油气销售量较上年同期大幅增加所致。

2、报告期内，总资产同比增长60.45%，主要原因是公司在建工程、货币资金等同比增加所致。

3、报告期内，归属于上市公司股东的所有者权益同比增长87.9%，原因是公司非公开发行股票增加股本所致。

报告期内，公司经营状况良好，财务状况稳定，没有其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。

三、与前次业绩预计的差异说明

本次业绩快报披露的经营业绩与前次业绩预计不存在差异。

四、备查文件

1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2015年2月27日

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2015-009

东华能源股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第三届董事会第十五次会议通知于2015年2月16日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。本次董事会于2015年2月27日在公司会议室召开。应到会董事7人，实际到会7人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：

一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

本议案尚需提请股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

二、《关于发行公司债券的议案》

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券。经公司董事会审议，以逐项表决方式通过《关于发行公司债券的议案》，具体方案如下：

1、关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排

本次公司债券向社会公开发行，投资者以现金方式认购。

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

3、关于本次发行公司债券的债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

4、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

5、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

6、担保条款

本次公司债券发行采取无担保方式发行。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

7、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

8、承销方式

本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

9、关于本次发行公司债券决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

该议案尚需公司股东大会逐项审议通过。

本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

三、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》

公司董事会审议通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长周一峰女士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

四、《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》

公司董事会审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

五、《关于投资设立张家港东华汽车能源有限公司的议案》

为满足公司汽车加气项目发展的需要，董事会审议同意江苏东华汽车能源有限公司（以下简称“东华汽车”）投资设立“张家港东华汽车能源有限公司”,具体情况如下：

1、由东华汽车投资300万元，在江苏省张家港市杨舍镇南庄村投资设立“张家港东华汽车能源有限公司”（暂定名，实际名称以工商登记为准），公司拟注册资本300万元，出资比例为100%。

2、同意“张家港东华汽车能源有限公司”经营范围：汽车能源领域内的技术开发；加气站建设项目的投资咨询服务（实际经营范围以工商登记为准）。

3、授权江苏东华汽车能源有限公司董事会有权根据有关管理部门的要求及实际情况的变化修改设立条件并出具相关文件。

本次投资不构成关联交易，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

六、《关于2014年度计提资产减值准备的议案》

按照《企业会计准则》等有关规定，结合公司实际情况，董事会审议同意《关于2014年度计提资产减值准备的议案》。

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公允地反映了截止2014年 12月 31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

相关内容详见2015年2月28日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于计提资产减值准备的公告》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

七、《关于公司向银行申请综合授信的议案》

因公司经营业务需要，董事会审议同意：公司全资子公司南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”)向相关合作银行申请共计不超过0.6亿元人民币综合授信额度（原授信额度0亿元人民币），授信期限为自获得银行批准之日起一年，上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：

截止本次董事会决议生效日，除了上述新增综合授信，公司及控股子公司经董事会审批通过，尚在有效期内的各类综合授信额度为177.5亿元，其中：东华能源50.18亿元，控股子公司127.32亿元。已实际使用额度105.1亿元，其中：东华能源36.77亿元，控股子公司68.33亿元（不含本次董事会审议的额度）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

八、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行综合授信担保的议案》

为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为全资子公司南京东华能源燃气有限公司向有关银行申请的0.6亿元综合授信（新增额度）提供担保，担保期限为自获得银行批准之日起两年。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

相关内容详见2015年2月28日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于给予子公司银行授信担保的公告》。

表决结果：同意，7票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。

九、《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》

经董事会审议，同意提请召开2015年第二次临时股东大会。相关内容详见2015年2月28日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2015年2月27日

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2015-010

东华能源股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东华能源股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2015年2月27日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2015年2月16日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。应到监事3人，实到监事3人，会议由葛春慧监事长主持，达到法定人数，公司部分高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，表决通过如下议案：

《关于2014年度计提资产减值准备的议案》

按照《企业会计准则》等有关规定，结合公司实际情况，监事会审议同意《关于2014年度计提资产减值准备的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

相关内容详见2015年2月28日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于计提资产减值准备的公告》。

表决结果：同意，3票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。

特此公告。

东华能源股份有限公司

监事会

2015年2月27日

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2015-011

东华能源股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月27日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过《关于2014年度计提资产减值准备的议案》。现根据《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的规定，将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司在资产负债表日2014年12月31日对资产进行减值测试，发现应收款项、存货存在减值迹象，需要计提资产减值准备。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备的资产主要为应收款项、存货，计提减值准备金额为14,884万元，其中计提坏账准备611万元，存货减值准备14,273万元。本次计提资产减值准备后，公司合并报表2014年度归属于母公司所有者的净利润将减少11,163万元，合并报表归属于母公司所有者权益将减少11,163万元。

以上数据为预测数据，未经会计师事务所审计，具体财务数据以公司正式披露的2014年度报告为准。

三、本次计提减值准备的具体说明

（一）资产减值准备计提情况：

1、坏账准备计提依据、方法和原因说明

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

本期末，公司按照账龄分析法并结合个别分析认定法，对应收账款、其他应收款计提坏账准备，并记入当期损益。

2、存货跌价准备计提依据、方法和原因说明

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

本期末，公司对存货情况进行清查后，需计提存货跌价准备，并计入当期损益。

（二）本次计提资产减值准备的数额

单位：人民币万元

注：以上数据为预测数据，未经会计师事务所审计，具体财务数据以公司正式披露的2014年度报告为准。

（三）存货减值准备计提情况说明

（四）公司对本次计提资产减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项，已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的说明

公司董事会审计委员会审核后认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允的反映截止2014年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备。

六、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司计提资产减值准备。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

3、公司董事会审计委员会关于2014年度计提资产减值准备合理性的说明；

4、独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2015年2月27日

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2015-012

东华能源股份有限公司关于召开

2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，提请召开2015年第二次临时股东大会，有关事项已刊登于2015年2月28日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议的相关事项公告如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、召开时间：

现场会议时间：2015年3月17日下午：14：30—16：00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月17日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月16日5:00至2015年3月17日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2015年3月10日

3、现场会议地点：公司南京管理部会议室（南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号）

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第二次有效投票表决为准。

二、本次股东大会出席对象

1、2015年3月10日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、本次股东大会审议的议案

1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

2、《关于发行公司债券的议案》

2.1、关于本次发行公司债券的发行规模

2.2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排

2.3、关于本次发行公司债券的债券期限

2.4、债券利率

2.5、关于本次发行公司债券的募集资金用途

2.6、担保条款

2.7、上市场所

2.8、承销方式

2.9、关于本次发行公司债券决议的有效期

3、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》

4、《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》

5、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行综合授信担保的议案》

上述议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过，议案内容详见2015年2月28日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本次股东大会对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、 授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号，邮编： 210042

信函登记名称：东华能源有限公司董事会办公室，信函上请注明"股东大会"字样。

3、登记时间：2015年3月16日9:00-16:30。

五、参加网络投票的操作程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362221 投票简称：东华投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入。

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表：

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：

http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月16日15:00至3月17日15:00期间的任意时间。

3、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第二次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第二次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他注意事项

（1）会务联系人：董事会办公室，陈建政、陈圆圆。

联系电话：025-86819806，传真025-86771090

通讯地址：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号，邮编： 210042

（2）参加现场会议股东的食宿及交通费用自理。

（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2015年2月27日

附件：

授 权 委 托 书

致：东华能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席东华能源股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

2、《关于发行公司债券的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

2.1、关于本次发行公司债券的发行规模

赞成□、 反对□、 弃权□

2.2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排

赞成□、 反对□、 弃权□

2.3、关于本次发行公司债券的债券期限

赞成□、 反对□、 弃权□

2.4、债券利率

赞成□、 反对□、 弃权□

2.5、关于本次发行公司债券的募集资金用途

赞成□、 反对□、 弃权□

2.6、担保条款

赞成□、 反对□、 弃权□

2.7、上市场所

赞成□、 反对□、 弃权□

2.8、承销方式

赞成□、 反对□、 弃权□

2.9、关于本次发行公司债券决议的有效期

赞成□、 反对□、 弃权□

3、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

4、《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

5、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行综合授信担保的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人证件证号码： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2015-013

东华能源股份有限公司

关于发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》和《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》。本次发行公司债券尚需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

一、公司符合发行公司债券条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

二、发行公司债券的具体方案

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

1、关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排

本次公司债券向社会公开发行，投资者以现金方式认购。

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

3、关于本次发行公司债券的债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

4、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。

5、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。

6、担保条款

本次公司债券发行采取无担保方式发行。

7、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

8、承销方式

本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

9、关于本次发行公司债券决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。

本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

三、本次发行公司债券的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长周一峰女士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

四、本次发行公司债券的偿债保障措施

公司董事会审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利（可供分配利润遵循合并报表可供分配利润和母公司可供分配利润孰低原则），但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策：

1、利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5000万元人民币。

3、公司现金分红的比例和占比：

（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的3%，且在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（2）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确定现金分红在利润分配中所占的比例：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司成长，摊薄每股净资产等符合全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量等因素提出合理的建议，董事会根据相关法律法规、公司章程规定以及分红时机、条件等资本市场状况对其合理性进行充分讨论，制定科学的利润分配方案提交股东大会审议。

2、在制定的过程中，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、在股东大会对分红议案进行审议前，公司应通过投资者咨询电话、深交所互动易等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

4、审议利润分配方案时，公司应至少采取下列方式之一，以切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利：

（1）为股东提供网络投票的方式；

（2）由董事会公开征集在股东大会上投票权的方式；

（3）由独立董事公开征集在股东大会上投票权的方式；

（4）由符合条件的股东公开征集在股东大会上投票权的方式。

5、公司因没有满足前述“公司现金分红的具体条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

董事会的说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。

六、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见

经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。 基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2015年2月27日

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2015-014

东华能源股份有限公司

关于给予子公司银行授信担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足子公司业务发展的需要，第三届董事会第十五次会议审议同意公司为子公司南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”)向相关合作银行申请的共计0.6亿元人民币综合授信额度提供担保。担保期限为自获得银行批准之日起两年。详细情况如下：

二、被担保人的基本情况

南京东华能源燃气有限公司系经第一届董事会第二十二次会议批准成立，注册资金1000万元人民币，公司拥有其100%的权益。其经营范围：许可经营项目：危险化学品销售（按许可证所列项目经营）。一般经营项目：化工产品的转口贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营禁止进出口商品和技术除外）。截止2013年12月31日，公司总资产136,858.66万元，总负债131,414.19万元，所有者权益5,444.47万元，资产负债率96.02%。2013年度，实现营业收入223,992.02万元，实现经营利润458.69万元，净利润429.59万元。

三、担保协议的主要内容

根据拟签署的保证协议合同，本次担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权为南京东华与债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《最高额不可撤销担保书》项下债权。南京东华项下银行的总金额不超过0.6亿元人民币。本次担保的期限为自银行批准之日起两年。

四、董事会和独立董事意见

公司为全资子公司南京东华向相关合作银行申请的综合授信额度提供担保，以确保其开拓业务发展之需要。公司实际持有被担保公司控股权，上述公司资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。

南京东华为公司从事液化气进口、销售的子公司，所担保额度均主要用于原材料采购的信用证开立、专项贷款、流动资金贷款、开立银行票据等有关经营业务事项，属于正常的经营性业务，资金回笼稳定可靠。

公司董事会和独立董事认为：本公司实际持有上述被担保公司控股股权，其资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。公司对内部担保信用的使用和管理等，建立了担保管理制度，以及严格的内部财务控制、审计监督制度；对有关业务的开展制定了完善的管理制度和决策、执行流程；对各项业务往来制定了信用评估体系和信用管理制度。为此，公司对其担保风险可控，符合公司业务发展的需要，不会对公司产生不利影响。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保并将上述担保事项提交股东大会审议。

第三届董事会第十五次会议审议同意上述担保事项，并将议案提交股东大会审议。公司独立董事就本次担保事项出具了独立董事意见，上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定。

五、累计对外担保的数量及对外担保逾期的数量

1、截止本公告日，东华能源为南京东华能源燃气有限公司的实际担保金额为4.74亿元，东华能源为江苏东华汽车能源有限公司的实际担保金额为2.31亿元，东华能源为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司的实际担保金额为2.83亿元，东华能源为张家港扬子江石化有限公司的实际担保金额为23.50亿元，东华能源为子公司担保金额合计为33.38亿元，占2013年12月31日经审计净资产的比例为167.44%。

2、公司控股子公司张家港扬子江石化有限公司对江苏华昌化工股份有限公司提供反担保4.40亿元。

3、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与太平洋气体船有限公司签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计肆艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第七次会议审议通过，详细内容见2014年4月4日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

4、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与南太平洋控股公司签署的《大型液化气冷冻船定期租船协议》（壹艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第十次会议审议通过，详细内容见2014年6月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

5、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与HARTMANN SCHIFFAHRTS GMBH & CO.KG OR ITS NOMINEE签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计伍艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第十二次会议审议通过，详细内容见2014年9月23日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。该担保事项尚需获得股东大会审议通过。

6、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与Petredec Limited签署《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计叁艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第十三次会议审议通过，详细内容见2014年10月29日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

7、本公司及本公司的控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。本公司和控股子公司均无其他对外担保事项。

本公告有关担保事项已经第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得股东大会审议通过。

六、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、南京东华能源燃气有限公司的有关资料；

3、独立董事意见。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2015年2月27日