证券时报多媒体数字报

证券代码:002256 证券简称:彩虹精化 公告编号:2015-026

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、公司股票将于２０１５年３月２日开市起复牌；

２、公司拟非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，存在无法获得公司股东大会批准的可能。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否通过中国证监会的审核，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于２０１５年２月２７日上午９：３０在深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期１１栋６楼公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议的通知于２０１５年２月１３日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

会议应出席董事７名，实际出席董事７名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议由董事长汤薇东女士主持。本次会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以现场投票表决方式通过了以下决议：

１、会议以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

２、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

关联董事汤薇东、陈英淑、金红英、金立新回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项表决结果如下：

（１）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１．００元／股。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（２）发行方式及时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

（３）发行对象

本次非公开发行对象为陈永弟、深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（４）发行数量及发行规模

根据各发行对象与公司签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

本次非公开发行股票数量不超过２０，９３４．９０万股（含本数），募集资金不超过２０．６０亿元。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购人所认购的非公开发行股票数量相应调减。

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（５）发行价格与定价方式

本次非公开发行股票价格为定价基准日（公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日，即２０１５年３月２日）前２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即９．８４元／股。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（６）本次非公开发行股票的锁定期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票的限售期为３６ 个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（７）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过２０．６０亿元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：

本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司通过银行贷款、其他筹资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（８）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（９）决议的有效期限

本次非公开发行股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（１０）股票上市地点

本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

上述各项子议案需提交股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

３、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于公司＜非公开发行股票预案＞的议案》。

议案具体内容详见２０１５年３月２日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票预案》。

关联董事汤薇东、陈英淑、金红英、金立新回避了对本议案的表决，该预案需经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

４、会议以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于公司＜非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告＞的议案》。

议案具体内容详见２０１５年３月２日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

５、会议以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于公司＜前次募集资金使用情况的专项报告＞的议案》。

议案具体内容详见２０１５年３月２日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

上的《深圳市彩虹精细化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

６、逐项审议通过了《关于公司与具体发行对象签署＜附生效条件的非公开发行股票认购协议＞的议案》。

（１）同意公司与陈永弟签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事汤薇东、陈英淑、金红英、金立新就本项议案回避表决，非关联董事以同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

（２）同意公司与深圳市新旺兆投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事汤薇东、陈英淑、金红英、金立新就本项议案回避表决，非关联董事以同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

（３）同意公司与深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

表决结果：同意票７票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

议案具体内容详见２０１５年３月２日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于与具体发行对象签署＜附生效条件的非公开发行股票认购协议＞的公告》。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

７、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

议案具体内容详见２０１５年３月２日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可，并发表独立意见，详见２０１５年３月２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

关联董事汤薇东、陈英淑、金红英、金立新回避了对本议案的表决，该议案需提交公司股东大会审议通过。

８、会议以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

公司为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（１）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

（２）签署与本次非公开发行相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

（３）聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行的申报事宜；

（４）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

（５）根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；

（６）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（７）如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（８）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜；

（９）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

９、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于批准实际控制人陈永弟先生免于以要约方式增持公司股份的议案》。

截止本次会议前，公司实际控制人陈永弟通过深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）间接持有公司３８．９８％股份。公司本次拟向陈永弟、深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行Ａ股股票，其中陈永弟承诺以现金方式认购１６２，６９９，０００股股票，本次非公开发行完成后，陈永弟直接、间接持有的公司股份数量合计将达到５４．４５％，超过公司股份总数的３０％。陈永弟认购本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，陈永弟本次认购定增股份后所持股份仍然超过３０％，且锁定３６个月，适用免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，但需要公司股东大会同意其免于发出要约。

关联董事汤薇东、陈英淑、金红英、金立新回避表决了该议案，该议案需提交公司股东大会审议通过。

１０、会议以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于公司＜未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划＞的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）的相关规定，公司董事会拟相应制定《公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》。

具体内容详见２０１５年３月２日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

１１、会议以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

根据《上市公司章程指引（２０１４年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司业务发展的实际需要，公司对《公司章程》中相关条款作出相应修订，具体内容详见２０１５年３月２日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《＜公司章程＞修订案》。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

１２、会议以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司业务发展的实际需要，公司对《股东大会议事规则》中相关条款作出相应修订，具体情况详见２０１５年３月２日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《＜股东大会议事规则＞２０１５年２月修订》。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

１３、会议以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于召开２０１５年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１５年３月１８日（星期三）下午１４：３０在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开公司２０１５年第二次临时股东大会。

《关于召开２０１５年第二次临时股东大会的通知》刊登于２０１５年３月２日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

二〇一五年三月二日

证券代码:002256 证券简称:彩虹精化 公告编号:2015-027

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于２０１５年２月１３日以电子邮件方式送达。会议于２０１５年２月２７日在深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期１１栋６楼公司会议室召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈晓江先生主持，以举手表决的方式，形成决议如下：

１、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

２、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

公司本次非公开发行股票构成关联交易，监事会成员均须回避表决，监事会无法形成决议，因此将本议案第１－１０项提交股东大会审议。

（１）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１．００元／股。

（２）发行方式及时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（３）发行对象

本次非公开发行对象为陈永弟、深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

（４）发行数量及发行规模

根据各发行对象与公司签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

本次非公开发行股票数量不超过２０，９３４．９０万股（含本数），募集资金不超过２０．６０亿元。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购人所认购的非公开发行股票数量相应调减。

（５）发行价格与定价方式

本次非公开发行股票价格为定价基准日（公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日，即２０１５年３月２日）前２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即９．８４元／股。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

（６）本次非公开发行股票的锁定期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票的限售期为３６ 个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

（７）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过２０．６０亿元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：

本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司通过银行贷款、其他筹资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（８）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

（９）决议的有效期限

本次非公开发行股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

（１０）股票上市地点

本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

３、《关于公司＜非公开发行股票预案＞的议案》。

公司本次非公开发行股票构成关联交易，监事会成员均须回避表决，监事会无法形成决议，因此将本议案提交股东大会审议。

４、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于公司＜非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告＞的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

５、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于公司＜前次募集资金使用情况的专项报告＞的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

６、逐项审议了《关于公司与具体发行对象签署＜附生效条件的非公开发行股票认购协议＞的议案》。

（１）同意公司与陈永弟签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

公司本次非公开发行股票构成关联交易，监事会主席陈晓江回避表决。

表决结果：同意票２票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。该议案需提交公司股东大会审议通过。

（２）同意公司与深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

公司本次非公开发行股票构成关联交易，监事会成员均须回避表决，监事会无法形成决议，因此将本议案提交股东大会审议。

（３）同意公司与深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。该议案需提交公司股东大会审议通过。

７、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

公司本次非公开发行股票构成关联交易，监事会成员均须回避表决，监事会无法形成决议，因此将本议案提交股东大会审议。

８、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于公司＜未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划＞的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司监事会

二○一五年三月二日

证券代码:002256 证券简称:彩虹精化 公告编号:2015-028

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于与具体发行对象签署

《附生效条件的非公开发行股票认购协议》

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签订基本情况

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过２０，９３４．９０万股（含本数）人民币普通股（以下简称 “本次非公开发行”），发行对象为：陈永弟、深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海新旺兆”）、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇通正源”）。

２０１５年２月２７日，公司与上述发行对象分别签署了附条件生效的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”、“本协议”）。

本次非公开发行对象陈永弟为公司实际控制人，前海新旺兆为公司董事、监事及高级管理人员等控制的合伙企业，上述事项构成关联交易事项。

本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。

二、发行对象基本情况

（一）陈永弟基本情况

陈永弟先生，男，中国国籍，１９６４年８月出生，住所为深圳市广东省深圳市福田区金地海景花园７－１０４，身份证号码为４４０５１１１９６４０８１４＊＊＊＊。

（二）前海新旺兆基本信息

名 称：深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）

注册号：４４０３００６０２４４２６９２

认缴出资：５００万元

执行事务合伙人：汤薇东

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

企业类型：有限合伙

成立日期：２０１５年２月１６日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（三）汇通正源基本信息

名 称：深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册号：４４０３０４６０２３００３９１

认缴出资：４０，０００万元

执行事务合伙人：深圳市汇通盈富基金管理有限公司

委派代表：王军

经营场所：深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心１号楼３２层０１－Ａ（入驻深圳市汇通盈富基金管理有限公司）

企业类型：有限合伙

成立日期：２０１２年３月７日

经营范围：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以任何方式公开募集和发行基金）。

三、合同主要内容

公司与上述发行对象签署的《认购协议》主要内容如下：

（一）认购价格及股票数量

１、认购价格

本次非公开发行股票定价基准日为第三届董事会三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格为９．８４元／股，不低于定价基准日前二十个交易日均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则上述发行对象所认购的非公开发行股票数量相应调减。

２、认购数量

（二）认购及支付方式

认购人将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由认购人在本协议约定的全部条件得到满足后根据发行人的要求，以现金方式一次性支付至发行人保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

（三）限售期

陈永弟、前海新旺兆、汇通正源本次向本公司认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。

（四）协议的生效、变更与解除

１、协议的生效

《认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：

１）经公司与陈永弟及前海新旺兆、汇通正源双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章；

２）本公司董事会批准本协议；

３）本公司股东大会批准本协议，其中，陈永弟须取得股东大会免于发出要约的批准；

４）中国证监会核准本次非公开发行。

２、协议的补充与变更

本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议与本协议具有相同法律效力。

３、协议的解除与终止

１）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

２）双方协商一致终止本协议；

３）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；

４）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

（五）违约责任

１、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

２、如本次发行未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如陈永弟就认购公司本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得公司股东大会批准，不视为任何一方违约。

３、如本次发行未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部生效条件得到满足而陈永弟、前海新旺兆、汇通正源不按本协议约定参与认购，则陈永弟、前海新旺兆、汇通正源应按照认购总额的１０％向公司支付违约金。

四、备查文件

（一）深圳市彩虹精细化工股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议；

（二）公司与陈永弟、前海新旺兆、汇通正源签订的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

二〇一五年三月二日

证券代码:002256 证券简称:彩虹精化 公告编号:2015-029

深圳市彩虹精细化工股份有限公司关于

公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、交易情况

２０１５年２月２７日，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与具体发行对象签署＜附生效条件的非公开发行股票认购协议＞的议案》等议案。陈永弟、深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海新旺兆”）决定参与公司本次非公开发行股票认购，并于本次董事会召开日与公司签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。陈永弟、前海新旺兆分别承诺以现金方式认购１６２，６９９，０００股和６，０００，０００股，认购价格为公司本次非公开发行董事会决议公告日（２０１５年３月２日）前２０个交易日的股票交易均价的９０％，即９．８４元每股。

２、关联关系

陈永弟为公司实际控制人，前海新旺兆为公司董事、监事和高级管理人员等控制的合伙企业。

３、审议程序

根据《公司章程》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事汤薇东、陈英淑、金红英、金立新回避了本次非公开发行相关议案的表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表独立意见。此项关联交易还须获得公司股东大会的批准，与该项交易有关联关系的股东在股东大会审议相关议案时应回避表决。

二、关联交易的主要内容和定价政策

陈永弟、前海新旺兆于２０１５年２月２７日与公司签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，主要内容如下：

（一）认购价格及股票数量

陈永弟、前海新旺兆向本公司认购的股票品种为本次非公开发行股票，股票面值为人民币１元／股，陈永弟认购股票数量为１６２，６９９，０００股，认购金额为人民币１，６００，９５８，１６０．００元；前海新旺兆认购股票数量为６，０００，０００股，认购金额为人民币５９，０４０，０００．００元。公司本次非公开发行股票的数量不超过２０，９３４．９０万股（含本数）。每股单价为公司本次非公开发行董事会决议公告日（２０１５年３月２日）前２０个交易日的股票交易均价的９０％，即９．８４元每股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则彩虹集团所认购的非公开发行股票数量相应调减。

（二）认购及支付方式

陈永弟、前海新旺兆将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由陈永弟、前海新旺兆在本协议约定的全部条件得到满足后根据公司的要求，以现金方式一次性支付至公司保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

（三）限售期

陈永弟、前海新旺兆本次向本公司认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。

（四）协议的生效、变更与解除

１、协议的生效

《认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：

１）经公司与陈永弟、前海新旺兆双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

２）本公司董事会批准本协议；

３）本公司股东大会批准本协议，其中，陈永弟须取得股东大会免于发出要约的批准；

４）中国证监会核准本次非公开发行。

２、协议的补充与变更

本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议与本协议具有相同法律效力。

３、协议的解除与终止

１）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

２）双方协商一致终止本协议；

３）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；

４）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

（五）违约责任

１、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

２、如本次发行未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如陈永弟就认购公司本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得公司股东大会批准，不视为任何一方违约。

３、如本次发行未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部生效条件得到满足而陈永弟、前海新旺兆应按照认购总额的１０％向公司支付违约金。

三、本次关联交易的目的以及对公司影响

为更好地把握行业发展机遇和贯彻公司的发展战略，公司拟非公开发行股票募集资金用于分布式光伏电站的建设及补充流动资金，有利于优化公司主营业务布局，强化公司核心竞争力、市场抗风险能力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。

目前，彩虹集团为公司的控股股东。本次发行完成之后，陈永弟先生将直接、间接合计持有公司５４．４５％的股份，公司的实际控制人仍为陈永弟和沈少玲夫妇。实际控制人并未发生变化。

本次非公开发行股票，公司实际控制人和董事、监事、高级管理人员等通过认购本次非公开发行股份的方式向公司注入现金，表明了公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员等对公司未来发展的前景抱有信心，同时也对公司未来发展提供了资金支持，有利于优化公司治理结构，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。

四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

１、就公司非公开发行股票事项的独立意见

本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（即每股９．８４元人民币）。本次非公开发行的发行对象为陈永弟、前海新旺兆、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙），具体如下：

其中陈永弟、前海新旺兆以现金认购本次非公开发行股票体现了实际控制人及董事、监事、高级管理人员等对公司未来发展的信心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。

２、就公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

该关联交易提请公司第三届董事会第三十一次会议非关联董事审议，程序合法、合规；该项交易是双方在协商一致的基础上并按照公开、公平、公正的原则达成的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、年初至本公告出具日上述关联人与公司发生的类似关联交易的情况

年初至本公告出具日陈永弟、前海新旺兆未与公司发生类似关联交易。

六、备查文件

１、第三届董事会第三十一次会议决议；

２、独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

二○一五年三月二日

股票简称:彩虹精化 股票代码:002256 公告编号:2015-030

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至２０１４年１２月３１日前次募集资金使用情况的报告。

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证监会“证监许可［２００８］７７１号文”《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２２００万股，募集资金总额２７６，３２０，０００．００元，扣除发行费用２６，２９２，７７４．２３元，实际募集资金净额２５０，０２７，２２５．７７元，并于２００８年６月１９日存入公司募集资金专用账户中。

上述募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２００８年６月１９日出具的深鹏所验字［２００８］９７号验资报告审验。

２、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

币种：人民币 单位：元

本年度募集资金期初余额为１１２，９５７，４３７．１９元，本年度募集资金利息收入扣除手续费支出后产生净收入３，６７４，３７９．２９ 元，上年暂时补充流动资金１２０，０００，０００．００元归还至募集资金投资账户，流动资金账户转入５００．００元，本年度募集资金暂时补充流动资金支出１２０，０００，０００．００元，募集资金账户期末余额为１１６，６３２，３１６．４８元。

３、募集资金在专项账户存放情况

截止２０１４年１２月３１日，募集资金存放专项账户的余额如下：

金额单位：人民币元

二、前次募集资金实际使用情况

１、前次募集资金使用情况对照情况

截至２０１４年１２月３１日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附表１“前次募集资金使用情况对照表”。

附表１：

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

注：

公司实际募集资金净额为２５０，０２７，２５５．７７元，按照《公司首次公开发行股票招股说明书》，所募集资金计划投入以下项目：

②２００９年９月２９日公司第一届董事会第十七次会议及２００９年１０月１６日公司２００９年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议变更部分募集资金投资项目的议案》，将“新建年产８０００万只气雾罐生产项目” 变更为“纳尔特节能环保建材项目”。

③２０１３年１１月２０日公司第三届董事会第九次会议及２０１３年１２月９日公司２０１３年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“纳尔特节能环保建材项目”和“营销网络建设项目”变更至“新建年产６０，０００吨低碳生物分解材料与制品项目”，故“纳尔特节能环保建材项目”调整后投资总额为０。其中最初投资时使用的募集资金６，７４８．２４万元已于２０１３年５月２８日归还至募集资金专项账户。

④２０１３年８月１３日，公司将原全资子公司珠海市虹彩精细化工有限公司（以下简称“珠海虹彩”）转让，其中最初投资“新建年产６０００万罐气雾漆生产线项目”和“新建年产５０００万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”时使用的募集资金３，５６０．４０万元（该募集资金投资项目实施地点已变更），已于２０１３年１０月１１日归还至募集资金专项账户。

⑤２０１４年１１月４日公司第三届董事会第二十四次会议及２０１４年１１月２４日公司２０１４年第四次临时股东大会会议决议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将“新建年产６０００万罐气雾漆生产线项目”、 “新建年产５０００万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”和“新建年产６０，０００吨低碳生物分解材料与制品项目”变更至“光伏发电项目”， 并拟以自有资金置换原有项目已投入的２，９３０．６７万元。公司募集资金投资项目本次变更总额占募集资金净额的比例为１０６．０７％，具体项目如下：

金额单位：人民币万元

２、前次募集资金变更情况

金额单位：人民币万元

３、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺募集资金投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

４、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

截至２０１４年１２月３１日，本公司不存在已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

５、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

（１）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１３年２月２１日公司第三届董事会第二次会议及２０１３年３月１２日公司２０１３年第三次临时股东大会审计通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民币１２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月。公司已于２０１４年３月７日将人民币１２，０００万元全部归还至募集资金账户。

２０１４年２月１８日公司第三届董事会第十四次会议及２０１４年３月１１日公司２０１４年第二次临时股东大会审计通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民币１２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月。

（２）尚未使用完毕的募集资金情况

尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订了募集资金三方监管协议的银行。

６、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附表２。

附表２：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

（一）未达到计划进度或预计收益的说明

１、“新建年产６，０００万罐气雾漆生产线项目”、“新建年产５，０００万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”及“营销网络建设项目”。

由于惠州大亚湾政府部门对精细化工园区进行的重新规划调整，使得大亚湾相关部门完善交地条件的施工期延长，致使其向原全资子公司惠州虹彩交地时间延迟，对募集资金投入项目的建设进度有所影响；另外，由于宏观经济变化公司销售未达到预增目标，生产产量未大幅增长，出于谨慎扩张、控制成本的考虑，公司放慢了募投项目的实施进度。

２０１２年１０月２５日公司召开的第二届董事会第三十次会议审议通过将“新建年产６，０００万罐气雾漆生产线项目”、“新建年产５，０００万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”和“营销网络建设项目”的预定可使用状态日期延缓到２０１５年６月。２０１２年１１月１３日第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金使用计划的议案》。２０１３年８月１３日签订股权转让合同，最初投资“新建年产６，０００万罐气雾漆生产线项目”、“新建年产５，０００万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”时使用的募集资金于２０１３年１０月１１日归还至募集资金专项账户。

２、“纳尔特节能环保建材项目”

公司所承接的房地产项目市场处于低迷状态，影响了公司的经营业绩。公司所承揽的工程业务，由于开发商不能按期支付工程进度款，缺少流动资金，影响了工程进度，造成没有完成预定的目标。公司收购的纳尔特保温公司长期处于亏损状态，为了恢复和改善公司的持续盈利能力并有效的维护全体股东的合法权益，２０１２年１１月１２日，公司出售所持纳尔特保温股权，其中最初投资“纳尔特节能环保建材项目”时使用的募集资金归还至募集资金专项账户。

３、“新建年产６０００万罐气雾漆生产线项目”、“新建年产５０００万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”

由于近几年宏观经济下行导致气雾漆、气雾用品等传统应用行业需求下滑，公司进行大规模扩产建设的成本较高且风险较大，为维护公司和全体股东的利益，继续投资该项目将不利于公司的经济收益，同时去年公司已对这一块产能进行了挖掘改造，改造后的产能可以满足公司生产需求。

４、“新建年产６０，０００吨低碳生物分解材料与制品项目”

该项目主要是考虑该项目具有绿色环保的特点，可以替代石油副产品资源的特点，以及能够支持农民增收的特点，但目前政策扶持力度不大，同时现有的产能已满足目前的需求。为了使募集资金项目能够更快、更好地产生经济效益，结合公司整体产业的布局，经公司谨慎研究，公司拟以自有资金投入 “新建年产６０，０００吨低碳生物分解材料与制品项目”，不再以募集资金投入。

(下转B19版)