证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称"公司" ）第二届董事会第十九次会议于2015年3月1日14时在公司二楼213大会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于2015年2月25日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高管人员列席了本次会议，会议由董事长杨宁恩先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  一、审议通过《关于北京卓信大华资产评估有限公司出具的<宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权评估项目评估报告>及<宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权评估项目评估说明>的议案》；

  就公司发行股份购买云南祥云飞龙再生科技股份有限公司（以下简称"祥云飞龙"）全体股东持有的祥云飞龙全部股份事项，北京卓信大华资产评估有限公司于2015年1月5日出具了卓信大华评报字(2015)第2003号《宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权评估项目评估报告》及《宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权评估项目评估说明》，截至评估基准日（2014年6月30日），拟注入资产参照收益法评估之价值为636,610.00万元。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

  本议案表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。

  二、审议通过《关于北京华信众合资产评估有限公司出具的<宁波圣莱达电器股份有限公司拟资产重组所涉及的拟置出部分资产和负债项目资产评估报告>及<宁波圣莱达电器股份有限公司拟资产重组所涉及的拟置出部分资产和负债项目资产评估说明>的议案》；

  就公司向宁波金阳光电热科技有限公司出售本公司除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债事项，北京华信众合资产评估有限公司（原名为北京龙源智博资产评估有限责任公司）于2015年1月19日出具了华信众合评报字【2014】第1024号《宁波圣莱达电器股份有限公司拟资产重组所涉及的拟置出部分资产和负债项目资产评估报告》及《宁波圣莱达电器股份有限公司拟资产重组所涉及的拟置出部分资产和负债项目资产评估说明》（以下简称"拟置出资产《评估报告》"），截至评估基准日（2014年6月30日），拟置出资产参照资产基础法评估之价值为35,388.58万元。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

  本议案表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。

  三、审议通过《关于天职国际会计师事务所有限公司出具的<云南祥云飞龙再生科技股份有限公司并购重组审计报告>、<宁波圣莱达电器股份有限公司并购重组备考审计报告>的议案》；

  由于拟注入资产的报告期增加至2014年12月31日，天职国际会计师事务所于2015年3月1日出具了天职业字[2015]3023号《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司并购重组审计报告》、天职业字[2015]4870号《宁波圣莱达电器股份有限公司并购重组备考审计报告》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

  本议案表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。

  四、审议通过了《关于公司与云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的全体股东、宁波金阳光电热科技有限公司签订<发行股份购买资产协议之补充协议（三）>的议案》；

  公司与祥云飞龙的全体股东、宁波金阳光电热科技有限公司《发行股份购买资产协议》约定由祥云县腾龙投资有限公司（以下简称"腾龙投资"）作为预测利润的补偿主体；为此，腾龙投资、公司于2014年3月29日签订了《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》。经协商一致，交易各方拟协议将《发行股份购买资产协议》项下的预测利润补偿主体由腾龙投资变更为除金石投资有限公司、浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）、荣笠棚外祥云飞龙的其他全体股东。为此，公司与祥云飞龙的全体股东、宁波金阳光电热科技有限公司拟签订《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，对与利润补偿主体变更的相关事项进行补充约定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

  本议案表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。

  五、审议通过了《关于公司与云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的全体股东签订<发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议>的议案》。

  《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》约定腾龙投资对公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕连续三年内，即2014年、2015年、2016年，本次重大资产重组在2014年未实施完毕，利润补偿期限调整为2015年、2016年、2017年。

  就议案四《发行股份购买资产协议》项下的预测利润补偿主体变更及利润补偿期限变更事项，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，公司拟与云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的全体股东签订《发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，对与利润补偿主体变更、利润补偿期间变更的相关事项进行补充约定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

  本议案表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。

  特此公告。

  宁波圣莱达电器股份有限公司

  董事会

  2015年3月3日