证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次协议转让完成后，钱玉英女士将成为公司持股5%以上的股东，直接持有公司14.34%的股份。

  2、钱玉英女士与公司实际控制人朱宝松、朱丽霞为一致行动人，系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲；本次协议转让后，公司实际控制人未发生变更。

  一、基本情况概述

  宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”“宝鼎重工”）于2015年2月28日收到控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女的通知，朱宝松、朱丽霞父女（以下称“出让方”）于2015年2月28日与钱玉英（以下简称“受让方”）签订了《股份转让协议》，具体情况如下：

  1、转让标的：朱宝松先生将其直接持有的宝鼎重工1,100万股（占公司总股本的3.67%）股份转让给钱玉英女士；

  朱丽霞女士将其直接持有的宝鼎重工3,200万股（占公司总股本10.67%）股份转让给钱玉英女士；

  2、转让价格：转让股份的每股转让价格按《股份转让协议》签署前一日即2015年2月27日收盘价的50%计算，确定转让价格为4.73元/股，转让股份之价款总额为人民币20,339万元，其中朱宝松和钱玉英本次股份转让价款总额为人民币5,203万元，朱丽霞和钱玉英之间本次股份转让价款为人民币15,136万元。

  3、付款方式及期限：本协议签订后，出让方积极配合受让方完成股票过户登记手续；股权过户登记手续办理完毕之日起5个工作日内，受让方将转让价款支付至出让方指定的银行帐户。

  二、本次股份转让后公司的产权控制情况

  1、本次股份转让前后公司5%以上股东持股情况

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  注：（1）朱丽霞通过宝鼎万企集团有限公司间接持有公司5.25%股份；通过杭州圆鼎投资管理有限公司间接持有公司4.05%股份；本次股份转让不涉及其间接持有的股份。

  （2）朱宝松通过宝鼎万企集团有限公司间接持有公司2.25%股份；通过杭州圆鼎投资管理有限公司间接持有公司2.06%股份；本次股份转让不涉及其间接持有的股份。

  2、本次股份转让后公司的产权控制图

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  三、其他说明

  1、本次协议转让，朱宝松、朱丽霞转让的股份比例均超过其所持公司股份总数的1%；

  2、本次协议转让后，朱丽霞直接持有公司股份9,850万股，占公司总股本的32.83%；通过宝鼎万企集团有限公司和杭州圆鼎投资管理有限公司分别间接持有公司股份1,575万股、1,215万股股，分别占公司总股本的5.25%、4.05%；即朱丽霞女士直接和间接合计持有股份占公司总股本的42.13%，仍为公司第一大股东；

  本次协议转让后，朱宝松直接持有公司股份3,400万股，占公司总股本的11.33%，通过宝鼎万企集团有限公司和杭州圆鼎投资管理有限公司分别持有公司股份675万股、617.4万股，分别占公司总股本的2.25%、2.06%；即朱宝松先生直接和间接合计持有公司股份占公司总股本的15.64%，仍为公司第二大股东；

  本次协议转让后，第一大股东朱丽霞女士与第二大股东朱宝松先生持有的股份比例差额大于5%。

  3、本次协议转让后，朱宝松、朱丽霞父女直接和间接合计持有公司股份57.76%，仍为公司控股股东、实际控制人，即公司控股股东、实际控制人未发生变更。

  4、本次协议转让后，钱玉英持有公司股份4,300万股，占公司总股本的14.34%，与控股股东、实际控制人合计持有股份比例差额大于5%。

  5、本次协议转让后，朱宝松、朱丽霞和钱玉英合计直接持有公司17,550万股股份，占公司总股本的58.5%，通过宝鼎万企和圆鼎投资合计间接持有股份占公司总股本的13.6%。钱玉英女士与公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞为一致行动人。

  四、转让方关于股份限制流通及自愿锁定承诺和履行情况

  首次公开发行时，公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

  截至目前，承诺方未发生违反上述承诺的情况，该承诺事项仍在严格履行中。

  本次协议转让股份不违反以上承诺。

  五、本次股权转让对公司的影响

  钱玉英女士与公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞为一致行动人，本次股权转让不会对公司产生重大影响。

  敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宝鼎重工股份有限公司董事会

  2015年3月3日