证券时报多媒体数字报

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。

一、特别事项提示

（一）本次发行前未分配利润的处理

根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，公司截至2013年12月31日滚存的未分配利润以及2014年1月1日起至发行股票上市成功前新增的可分配利润由公司公开发行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）共同享有。

（二）本次发行上市后公司的利润分配政策

公司发行上市后的股利分配政策主要条款如下：

1、利润的分配原则：（1）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；（3）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

2、现金分红基本政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。

3、现金分红的比例和期间间隔

公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）的百分之二十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

（三）公司股东关于股份锁定、减持价格的承诺及相关约束措施

公司控股股东暨实际控制人卢凤仙及其亲属蒋达伟、周静承诺：自公司A股上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。

公司股东锦诚投资、朱菁、陈有舵、许伯新、储一平、王仕勤、芦春梅、路宏和张信美承诺：自公司A股上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。

公司控股股东卢凤仙、担任公司董事、高级管理人员的其他股东蒋达伟、陈有舵、王仕勤、周静、储一平同时承诺：

（1）公司A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人所持有的公司A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；

（2）上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份；

（3）若本人在所持公司A股股票锁定期届满后2年内减持公司A股股票的，本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持公司A股股票，并依法履行必要的信息披露义务，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）；

（4）如本人未能履行上述承诺，则本人所持公司A股股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月，或者在已解除锁定的情况下自违反该项减持承诺之日起再次被锁定6个月。对于上述股份锁定期延长和减持价格的相关承诺，将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

（四）关于稳定股价的承诺及相关约束措施

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，本预案已经公司董事会、股东大会批准，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。

1、启动股价稳定措施的条件

在公司A股股票上市后三年内，如出现连续20个交易日（第20个交易日为“触发稳定股价措施日”）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化事项的，则相应调整每股净资产，下同），公司及其控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施，采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。

公司应当在触发稳定股价措施日起5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动实施稳定股价具体方案。

2、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及其控股股东、董事和高级管理人员等相关主体应当及时采取以下措施稳定公司股价：

（1）公司回购股票

1）公司为稳定股价之目的的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或证券交易所颁布的回购股份相关规定的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

①公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000万元，且不低于本次回购前公司总股本的2%；

②公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；

③回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。

3）公司回购股份预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案须经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。

公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）控股股东增持公司股票

1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、行政法规、部门规章的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，对公司股票进行增持；

2）控股股东承诺单次增持不低于该次增持前公司总股本的1%。

（3）董事、高级管理人员增持

1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，对公司股票进行增持；

2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺：在符合股票交易相关规定的前提下，其用于增持公司股份的货币资金不低于其上一会计年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%；

3）公司在首次公开发行 A股股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当要求公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

3、终止实施稳定公司股价措施的情形

自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司A股股票连续5个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的。

4、未能履行承诺的相关约束措施

（1）如控股股东已公告其具体增持计划，达到实施条件但未能实际履行的，则公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务；

（2）控股股东应支持公司根据本预案的要求实施股份回购，如控股股东在公司股东大会上，对公司董事会根据本预案的要求提出的公司回购股份的议案投反对票或弃权票的，则公司有权将与拟回购金额等额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东支持公司实施股份回购；

（3）公司董事、高级管理人员未按稳定股价预案的规定完成有关增持事宜的，公司有权将相等金额的应付董事、高管现金分红（在董事、高管为公司股东的情形下）、薪酬、津贴予以暂时扣留，直至相关董事、高级管理人员履行其增持义务；

（4）公司控股股东、董事、高级管理人员承诺将在履行增持股票义务后的12个月内不卖出其所持有的公司股票；

（5）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。

（五）发行人、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺及相关约束措施

1、发行人、公司控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、回购股份的承诺

发行人承诺：如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。自国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书存在前述情形之日起的5个交易日内，公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新股的具体计划，并提请股东大会进行表决，回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格为公司A股股票的首次公开发行价格并加算同期银行存款利息或国务院证券监督管理机构或司法机关认可的其他价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；对于首次公开发行股票时公司股东老股转让的股份，公司将在证券监管部门或司法机关依法对上述违法事实作出认定或处罚决定后的5个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。

控股股东卢凤仙承诺：如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行股票时公开发售的股份。自国务院证券监督管理机构或司法机关认定公司招股意向书存在前述情形之日起的5个交易日内，本人将公告购回计划，包括但不限于购回方式、购回期限、完成时间等信息，购回价格为公司A股股票的首次公开发行价格并加算同期银行存款利息或国务院证券监督管理机构或司法机关认可的其他价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括首次公开发行股票时公开发售的全部股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

3、赔偿损失的承诺

发行人、控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以公司与投资者最终协商确定的赔偿方案或国务院证券监督管理机构或司法机关的生效判决所认定的为准。

4、未履行本承诺的相关约束措施

控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股意向书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本人自国务院证券监督管理机构或司法机关作出认定之日起的30个交易日内未开始履行上述承诺，则公司有权将与本人履行上述承诺相等金额的应付本人现金分红予以扣留，且本人暂不领取公司发放给本人的薪酬、补贴等收入，直至本人完成上述承诺的履行。

（六）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：“（1）华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股意向书等信息披露资料真实、准确、完整、及时；（2）华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责任；（4）本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“（1）本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处；（2）本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）本所及签字注册会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”

发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：（1）本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对江苏立霸实业股份有限公司首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。

（七）持股5%以上股东持股意向、减持意向及其约束措施

1、公司控股股东卢凤仙、股东蒋达伟承诺：

（1）本人拟长期持有公司股票；

（2）若本人在所持公司A股股票锁定期届满后2年内减持公司A股股票的，本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持公司A股股票，并依法履行必要的信息披露义务，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）；若违反该项减持承诺，本人将就公司股票减持价与发行人股票首次公开发行价的差价交付发行人作为违反承诺的补偿，且本人所持公司A股股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月，或者在已解除锁定的情况下自违反该项减持承诺之日起再次被锁定6个月；

（3）在本人拟减持所持公司股票时，将提前三个交易日予以公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外），减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

2、公司股东锦诚投资、朱菁承诺：

（1）本机构/本人所持公司A股股票锁定期满后，将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持公司A股股票；

（2）本机构/本人拟在锁定期满后两年内转让所持有的发行人全部股份。本机构/本人拟减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告（本机构/本人持有公司股份低于5%以下时除外），减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；

（3）本机构/本人所持公司股票在锁定期满后两年内的减持价格不低于发行人股票的首次公开发行价；若违反该项减持承诺，本机构/本人将就公司股票减持价与发行人股票首次公开发行价的差价交付发行人作为违反承诺的补偿，同时本机构/本人所持公司A股股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月，或者在已解除锁定的情况下自违反该项减持承诺之日起再次被锁定6个月。

（八）未履行承诺的其他约束措施

1、发行人承诺：

本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②不得进行公开再融资；

③对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

④不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

⑤给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

2、公司控股股东卢凤仙、持有股份的董事、高级管理人员蒋达伟、陈有舵、周静、储一平、王仕勤承诺：

本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外；

③暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分；

④可以职务变更但不得主动要求离职；

⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴；

⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益之日起五个工作日内将所获收益支付至公司指定账户；

⑦本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

⑧如因公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

3、未持有股份的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员蒋瑞清、刘洁、胡志军、吴志忠、杨敏、张亚君、卢伟明承诺：

本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②可以职务变更但不得主动要求离职；

③主动申请调减或停发薪酬或津贴；

④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益之日起五个工作日内将所获收益支付至公司指定账户；

⑤本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

⑥如因公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

4、独立董事苏中一、金章罗、孙艺茹承诺：

本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②主动申请调减或停发薪酬或津贴；

③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益之日起五个工作日内将所获收益支付至公司指定账户；

④本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

⑤如因公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（九）即期回报被摊薄的风险及公司的应对措施

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司基本每股收益分别为0.854元、0.737元、0.821元和0.717元，加权平均净资产收益率分别为24.74%、17.32%、16.32%和12.35%。公司本次拟公开发行新股不超过2,000万股，本次公开发行股票后，公司的总股本及净资产均将大幅增加，但由于募投项目的全部建成投产需要一定时间，且预期产生的效益存在一定的不确定性，因此，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期内可能出现下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。

募集资金到位后，公司拟采取以下措施提高未来回报能力：

1、加快募集资金投资项目建设

募集资金到位后，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设力度。本次募集资金投资项目全部建成投产后，公司生产规模将进一步扩大，新品研发能力进一步增强，使公司产品附加值及核心竞争力得到进一步提高，实现产品销量和盈利的持续稳定增长。

2、加强研发投入，提高技术竞争能力

公司将进一步加大研发投入，重视新产品研发和技术创新，通过公司产业化的优势，迅速将科技成果转化为生产力，从而提高公司的技术竞争力和盈利能力。

3、提高管理水平，严格控制成本费用

公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

（十）公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

公司2014年度财务信息未经审计，但已经立信会计师事务所审阅。

2014 年度公司实现营业收入73,728.96万元，较2013年公司全年收入增长9.77%，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,448.13万元，较2013年全年扣非后净利润增长11.69%，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润与上年相比均保持了增长。

财务报告审计截止日至本招股书签署日，公司境内外销售仍然采用直销方式，采购、生产、销售等经营模式未发生重大变化；主要原材料采购情况正常，主要原材料变动幅度不大；主要产品生产情况正常，销售规模同比去年同期持续扩大，销售价格变动幅度不大；主要客户、供应商均未发生重大变化；税收政策保持稳定。公司主要经营状况良好，未出现重大不利变化。

结合2015年1月的经营情况，预计2015年第一季度公司经营业绩与去年相比有所上升，公司预计2015年1季度营业收入为17,459.31万元～19,554.43万元，较2014年同期变动0%～12%，归属于母公司所有者的净利润为1,400.44万元～1,568.49万元，较2014年同期变动0%～12%。

二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）受家电行业波动影响的风险

公司主营业务为家电用复合材料的研发、生产和销售。家电用复合材料作为家电整机的外观部件，与家电行业发展和景气度直接相关，受其影响较为明显。

家电“以旧换新”政策和“家电下乡”政策分别于2011年底和2013年1月到期，家电节能补贴政策也已于2013上半年末结束，上述政策带来的刺激效应已基本消退。此外，国内宏观经济增速放缓、房地产销售尤其是二三线城市销售量持续低迷，这些对未来家电行业的整体增长速度将产生比较重要的影响。而发行人产品主要用于冰箱和洗衣机，由于前期家电下乡、以旧换新等刺激政策的实施迅速提升了市场需求和消费，目前冰洗产品的国内保有量已达较高水平，未来国内需求将步入稳定增长阶段。冰洗产品需求增长的放缓将对发行人产品需求的增长形成压力。

“十二五”期间，我国家电产业规模仍将保持适度增长，根据家电协会预测，“十二五”期末家电工业总产值将达到1.5万亿元，年均增长率为9.2%，虽高于GDP预计增速但增长幅度较“十一五”期间将有所下降。由于家电行业本身具有周期性波动的特点，未来将受到全球经济复苏进程、刺激内需政策力度、房地产市场走势等多方面因素对家电消费市场的影响，其发展增速存在一定的不确定性。若国际国内家电消费需求下降，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

受下游家电整机厂商集中度较高、对零部件供应商认证壁垒较强的影响，家电用复合材料行业形成了较高的市场集中度，包括发行人在内的前五家企业的市场份额合计超过60%。近年来由于国内家电行业的快速发展，家电整机厂商和上游零部件生产厂商产能均同步扩张。随着家电行业整体增长幅度放缓，行业竞争程度将会有所加剧，这可能导致公司增长乏力或出现业绩下滑。

虽然公司在覆膜板（VCM）制造领域具备一定的竞争优势，但随着国内复合膜材料技术的不断成熟，若公司在技术创新和新产品开发方面不能保持技术优势，公司面临市场竞争加剧以及由此导致的产品毛利率下降的风险。

此外，目前家电外观材料应用较多的还包括彩钢玻璃等其他类材料，各类不同材料之间存在一定程度的相互替代和竞争。伴随材料技术的进步和消费者偏好的不断变化，未来发行人若不能及时开发出性能、外观更加优异、更能满足消费者需求的VCM/PCM系列升级产品，将存在被新型材料替代的风险。

（三）主要原材料价格波动以及采购渠道较为集中的风险

本公司生产经营所需的主要原材料为钢板、复合膜、有机涂料。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月钢板成本占公司生产成本的比例分别为74.24%、77.54%、77.78%和79.38%，钢板采购价格受上游铁矿石价格和国内需求波动的影响较大，钢板采购价格的高低对公司产品特别是PCM产品的毛利率以及公司的经营业绩产生较大影响。

虽然根据行业惯例，签订合同后遇钢材价格涨跌且达到一定幅度时，合同价格可以相应协商调整，公司可以通过与下游客户协商调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也可能存在一定的差异，因此原材料价格的波动将对业绩的稳定性产生一定的影响。若未来由于钢板及其上游供需变化导致原材料价格出现大幅度上涨，将对公司产品毛利率和经营业绩产生一定的不利影响。

此外，公司原材料采购较为集中。2011年、2012年公司对宝钢钢贸采购金额占总采购比例分别为60.31%和63.66%，2013年公司向前三大供应商普闻贸易、江南冷轧、宝钢钢贸的采购金额占比分别为28.51%、27.92%和18.38%，2014年1-9月公司对普闻贸易采购金额占比达51.45%。若主要供应商不能及时供货或不能保障供应，则公司存在因采购较为集中而产生的经营风险。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

（下转A35版）