证券时报多媒体数字报

  （上接A16版）

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、发行人设立及改制重组情况

  （一）发行人设立方式

  公司系根据江苏省商务厅《关于同意常州腾龙汽车零部件制造有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏商资〔2011〕199号）批准，由常州腾龙汽车零部件制造有限公司以截至2010年12月31日经审计的净资产108,312,700.64元按照1.3539：1的比例折合8,000万股，整体变更设立的股份有限公司。2011年3月21日，公司取得江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为320400400015358的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为8,000万元，公司名称变更为常州腾龙汽车零部件股份有限公司。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  公司发起人为腾龙科技发展有限公司（现已更名为“腾龙科技集团有限公司”）、福慧（香港）投资有限公司、常州智联投资咨询中心（有限合伙）、常州鑫盛富茂投资咨询中心（有限合伙）、常州国信现代创业投资中心（有限合伙）。公司整体变更时，发起人股东将腾龙有限的全部资产和负债全部投入到股份公司，资产权属已办妥必要的变更手续。

  三、发行人的股本情况

  本次发行前后公司股权结构如下：

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  本次发行前各股东间无直接持股关系，腾龙科技（持有本公司68%股份）与鑫盛富茂（持有本公司2%股份）的股东存在如下关联关系：

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  四、业务和技术

  （一）公司的主营业务、主要产品

  本公司是一家专注于汽车热交换系统管路，尤其是汽车空调管路研发、生产和销售的高新技术企业，同时公司积极涉足节能环保类汽车零部件产品领域。公司的主要产品包括汽车空调管路、热交换系统连接硬管及热交换系统附件等。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

  （二）产品销售方式

  公司的销售模式为直销，这也是汽车零部件企业普遍采用的销售模式。公司销售业务的流程是：客户评价—进入客户的供应商名单—客户询价—准备报价—商务核价—提交价格—中标—签署合同。

  （三）主要原材料

  公司产品的原材料有铝及铝制品（铝管、铝棒、铝型材、螺栓螺母、压板、接头）、胶管、压力开关和传感器等。

  （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  公司属于汽车零部件行业中的汽车热交换系统管路行业，行业竞争主要表现在中低端市场中小民营企业间的竞争以及高端市场大型民营企业、合资企业间的竞争。

  目前参与中高端市场竞争的主要企业除本公司外，还包括：上海汽车空调配件有限公司、康迪泰克大洋管件（长春）有限公司、常州市盛士达汽车空调有限公司、汉拿伟世通空调（南昌）有限公司、天津电装空调管路有限公司、烟台东星空调管路有限公司、上海日轮汽车配件有限公司、伊顿盛士达汽车流体连接器（上海）有限公司、新乡豫新空调管路有限公司、邦迪汽车系统（上海）有限公司、坪山汽车零部件（北京）有限公司、江苏斗源汽车空调有限公司、大洋昭和汽车空调（大连）有限公司、浙江新龙实业有限公司、常州瑞高汽车配件有限公司、江苏铝技精密机械有限公司和苏州艾思飞精密零部件有限公司等。

  2014年公司国内销售汽车空调管路产品274.76万套，按国内当年乘用车产量1,991.98万辆，每辆乘用车配有一套空调管路计算，公司在国内汽车空调管路行业的市场占有率约为13.79%，在行业内处于领先地位。

  五、与发行人业务和经营有关的资产权属情况

  （一）发行人主要固定资产情况

  截至2014年12月31日，本公司主要固定资产构成情况如下表：

  单位：万元

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  （二）发行人的主要无形资产

  1、商标

  截至本招股意向书及其摘要签署日，公司拥有2项注册商标。

  2、专利

  截至本招股意向书及其摘要签署日，公司及子公司已取得专利70项。

  3、土地使用权

  截至本招股意向书及其摘要签署日，公司拥有土地使用权共5宗，均为工业用地。

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争

  截至本招股意向书及其摘要签署日，除持有本公司股份外，公司控股股东腾龙科技、实际控制人蒋学真、董晓燕及其控制和参股的其他企业没有直接经营或通过其他方式经营与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

  （二）经常性关联交易情况

  报告期内，发行人发生的经常性关联交易系支付高级管理人员报酬。2012年度、2013年度和2014年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为127.02万元、135.39万元和167.96万元。截至本招股意向书及其摘要签署日，除上述已经披露的关联交易外，发行人未再发生新的经常性关联交易（支付给关键管理人员报酬除外）。

  （三）偶发性关联交易情况

  1、向关联方购销商品、服务

  2012年3月，关联方常州永申人合会计师事务所有限公司为发行人提供高新技术企业复审所需要的审计鉴证服务，交易金额为3.50万元。

  2、关联方担保

  截至本招股意向书及其摘要签署日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。

  截至本招股意向书及其摘要签署日，关联方为发行人及子公司提供担保情况如下：

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  3、向关联方购买资产或股权

  报告期内，发行人不存在向关联方购买资产或股权的情形。

  4、关联方资金拆借

  报告期内，发行人与关联方之间不存在互相拆借资金的情形。

  （四）独立董事对发行人报告期内关联交易发表的意见

  本公司独立董事对本公司最近三年的关联交易情况发表了意见，独立董事认为： 公司发生的关联交易均建立在平等、互利的基础上，履行了《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定的审批程序，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。

  七、董事、监事、高级管理人员情况

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  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  腾龙科技集团有限公司持有本公司5,440.00万股股份，占本次发行前公司总股本的68.00%，为公司的控股股东。

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  本公司的实际控制人为蒋学真和董晓燕夫妇，蒋学真和董晓燕合计持有本公司控股股东腾龙科技100.00%的股权。董晓燕为鑫盛富茂（持有本公司2.00%的股份）有限合伙人，持有鑫盛富茂10.00%的出资额。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）发行人最近三年财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  2、合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  注：公司原将收到的递延收益在财务报表中“其他非流动负债”科目列示，根据2014年1月财政部印发的《关于印发修订<企业会计准则第30号——财务报表列报>的通知》（财会﹝2014﹞7号）规定，现将其在财务报表中“递延收益”列报，公司对前期财务报表数据追溯调整，调整后2012年和2013年递延收益金额分别为1,375,350.88元和1,719,228.08元。

  3、合并利润表

  单位：元

  ■

  4、合并现金流量表

  单位：元

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  （二）非经常性损益

  单位：元

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  （三）主要财务指标

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  注：以上财务指标除特别注明外，为合并报表口径。

  （四）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  公司目前流动资产以货币资金、应收票据、应收账款、存货等为主，非流动资产以固定资产、无形资产为主，资产结构比较合理。公司负债结构符合行业特征及公司生产经营特点，报告期内，公司流动负债占负债总额的99%以上。

  2、盈利能力分析

  报告期内公司销售收入呈快速增长趋势。2012年至2014年公司主营业务毛利率分别为35.06%、35.24%和36.10%，公司盈利能力较强。

  3、现金流量分析

  单位：万元

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  单位：万元

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  （五）股利分配政策

  1、公司最近三年的股利分配政策

  根据《公司法》及《公司章程》规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外，公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司采取现金、股票或法律法规允许的其他方式分配股利，并积极采取现金分配方式。公司可以进行中期现金分红。本次发行前后，股利分配的一般政策将保持不变。

  公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：

  （1）提取法定公积金；

  （2）经股东大会决议，可以提取任意公积金；

  （3）支付股东股利。

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，且资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  2、报告期股利分配情况

  公司2013年度股东大会决议对未分配利润进行分配，以公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），实际派发股利总额2,000万元，该次分红已于2014年上半年实施完毕。

  3、本次发行前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序

  根据公司2014年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票并上市完成后，公司在本次公开发行上市前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  4、本次发行后的股利分配政策

  详见“第一节 重大事项提示”的有关内容。

  （六）控股子公司情况

  1、全资子公司

  ①常州腾兴汽车配件有限公司

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  ②天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司

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  ③柳州龙润汽车零部件制造有限公司

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  ④武汉腾龙联合汽车零部件制造有限公司

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  2、控股子公司

  ①常州腾龙轻合金材料有限公司（原名常州腾龙精密铝业有限公司）

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  ②芜湖腾龙汽车零部件制造有限公司

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  ③江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司

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  第四节 募集资金运用

  公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）不超过2,667万股，本次发行募集资金在扣除发行费用后，将按顺序投资于以下3个项目：

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  注：2014年7月23日，常州市发展和改革委员会出具《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司投资建设项目的说明》，批准发行人汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目和技术中心项目两个项目建设期延期至2016年9月。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）行业周期波动导致的风险

  （二）市场竞争加剧风险

  （三）因资源、环境等因素导致的汽车消费政策变化的风险

  （四）主要原材料价格波动风险

  （五）行业前景、募投项目效益等不能达预期的风险

  （六）募集资金投资项目的组织实施风险

  （七）固定资产折旧等增加导致利润下滑的风险

  （八）毛利率波动的风险

  （九）应收账款产生坏账的风险

  （十）短期偿债风险

  （十一）发行后净资产收益率下降风险

  （十二）汇率波动的风险

  （十三）不能持续享受税收优惠的风险

  （十四）技术人员流失和技术失密风险

  （十五）出口经营面临的风险

  （十六）诉讼和索赔风险

  （十七）业务及资产规模增长导致的管理风险

  （十八）大股东控制的风险

  （十九）股市风险

  二、其他重要事项

  （一）重大合同

  截至2015年2月12日，发行人正在履行或将要履行的重大合同包括借款合同、原材料采购合同、销售合同、战略合作合同、建设合同等。

  （二）公司对外担保情况

  截至本招股意向书及其摘要签署日，公司无对外担保情况。

  （三）重大诉讼或仲裁事项

  1、本公司控股子公司轻合金公司（原告）因所采购设备质量问题起诉设备供应商上海海郁翅片成型机制造有限公司（被告）设备买卖合同纠纷案已于2014年12月17日一审开庭。原告的诉讼请求为“请求判令解除原告与被告订立的买卖合同、被告退还原告货款99,750元；请求判令被告承担延期交货违约金（自2014年5月4日起至起诉之日止，每天按照合同总价105,000元的1%计算）；本案诉讼费用由被告承担。”目前案件仍处于一审过程中。

  截至本招股意向书及其摘要签署日，除上述事项外，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  2、截至本招股意向书及其摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人、发行人控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大未决诉讼或仲裁事项。

  3、截至本招股意向书及其摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及刑事诉讼事项。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

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  二、本次发行上市有关的重要日期

  ■第七节 附录和备查文件

  一、备查文件

  投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站（www.sse.com.cn）上披露，具体如下：

  （一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

  （二）财务报表及审计报告；

  （三）内部控制鉴证报告；

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （五）法律意见书及律师工作报告；

  （六）常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程（草案）；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅时间

  工作日上午9:00至11:30，下午1:00至5:00。

  三、查询地点

  （一）发行人：常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  联系地址：江苏武进经济开发区延政西路腾龙路1号

  联系人：沈义

  电话号码：0519-69690275

  传真号码：0519-69690996

  （二）保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

  联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

  联系人：叶云华

  电话号码：010-85127999

  传真号码：010-85127888

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