证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名普通股股东持股情况表

  ■

  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  （一）现有业务未来的开展计划、定位及发展方向

  １、在市场开拓方面

  公司ＰＣＣＰ业务订单主要通过投标方式取得，为提高项目承接能力，公司通过设立大项目招投标部，配备专门人员，收集水利、市政建设相关部门供水管材需求信息和各种媒体及招投标中心发布的有关工程招标信息，加强与设计院所的沟通和合作，加强与客户和施工单位的合作，提供完善的售后服务和技术支持等措施开拓大口径ＰＣＣＰ业务。

  除继续重点跟进南水北调等重大引水水利工程项目对输水管道采购需求的同时，公司将积极抓住全国内涝较为严重的各大城市针对排水防涝管网重建项目对混凝土输水管道市场带来的巨大商机，还要利用十二五期间污水管网建设加速，加大力度对污水管道的市政采购信息的搜集以及完善营销手段，进一步提高公司ＰＣＣＰ产品的销售份额。在争取大口径ＰＣＣＰ工程的同时，发挥公司多年从事中小口径ＰＣＣＰ生产和销售的经验与优势，持续拓展各地水务企业等下游客户，减少对单一大口径ＰＣＣＰ工程的依赖。

  ２、在生产资源配置方面

  公司将根据客户订单情况，通过设立区域子公司和流动生产车间，租赁厂房和设备方式降低固定资产投入，在合理的运输半径范围内，为客户及时提供管材和最大限度降低运输费用和生产成本。为降低公司的生产成本，公司建立统一的采购体系，密切关注主要材料如钢材市场价格动向，收集信息，分析判断价格趋势，充分利用公司本部周边水泥生产企业众多的区位优势，统一选定供应商、控制采购量等方式降低采购成本。

  ３、在技术研发方面

  公司利用多年的混凝土输水管道生产经验，将继续不断创新工艺，积极探索产品技术的提升，不断加大对新产品和新工艺的研发，取得更多的具有自主知识产权的核心技术，以求降低能耗，提高生产效率和提高公司产品质量，为公司后续发展提供动力和保驾护航。

  （二）并购资产未来的业务开展计划、定位

  １、市场定位

  艾格拉斯当前及未来开发的游戏主要立足于全球移动终端游戏市场，可以适应全球不同国家和地区玩家的偏好。除境内市场外，艾格拉斯游戏产品还拥有来自其他东亚地区（港澳台、韩国、日本）、东南亚、欧洲（俄罗斯等）、北美（美国等）、南美（巴西等）等境外市场的玩家。

  ２、产品定位

  艾格拉斯未来将继续稳固重度手游市场的优势，积极开发精品游戏，在游戏中加入社区和社交元素，增强用户黏性，进一步提高ｉＯＳ平台和Ａｎｄｒｏｉｄ平台的市场占有率。同时，艾格拉斯将利用自身的技术优势，适量开发知名ＩＰ的中度、轻度游戏，丰富游戏类型。

  ３、产业链定位

  并购资产目前以移动游戏开发运营为主业，游戏产品在境内地区主要采取自主发行，境外地区主要通过代理商发行。未来艾格拉斯将继续投入研发力量开发优秀游戏产品，海外逐步由代理发行向自主发行转化。同时，利用自身市场基础、客户资源、行业经验，帮助参股公司做好游戏开发、运营、发行工作，并在双方自愿的基础上在境内、境外代理发行其游戏产品。

  （三）２０１５年度经营计划

  １、混凝土输水管道业务方面

  （１）加大市场业务开拓力度，做好账款回收工作

  目前，随着南水北调项目的陆续实施完毕，针对各类地区性输水工程项目，行业内竞争将更加激烈，这从２０１４年公司重大合同订单的取得可以反映出来。虽然今年１月份公司取得了与渭南市抽黄供水工程采购１标６，７００多万元的合同订单，但未来如未能在重大合同订单上有新的突破，公司将面临着严峻的考验。因此，对于市场业务的开拓在下半年的工作计划中显得尤为重要。本年度公司将进一步强化营销人员对目标市场的分析能力和营销技术能力，组织精干人员从事前期服务和招投标工作，开拓潜在市场，不断提升竞争力。

  公司所处的混凝土输水管道行业受国家宏观调控货币政策进一步收紧的影响较大，通过招投标支付的投标保证金、履约保证金及项目质量保证金等长期占用资金。因此，２０１５年账款回收工作仍将继续作为营销人员业绩考核的重点之一，要加大货款回收力度，加快资金周转速度，提高资金的使用效率，为企业创造更多的效益。

  （２）严格安全生产管理，狠抓产品质量

  混凝土制管行业是制造业中安全管理的“高危行业”，安全管理不到位将直接导致人身伤亡事故的发生。为此，公司从高层人员到安全科都十分重视安全管理，把安全管理放在了头等重要的位置，加强对公司总部和各子公司安全工作的管理，建立了较为完善的安全生产管理制度，努力确保安全生产。

  产品质量关系到一个企业的兴衰。２０１５年，公司将继续与国家有关科研单位联合组成质量控制体系，从源头上和生产过程中抓好产品质量，诚信经营，借助于公司上市这个平台，进一步提高公司产品在业内的知名度，提升公司的核心竞争力。

  （３）加大融资力度，积极推进资产重组

  根据业务发展及优化资本结构需要，借助于上市公司这个平台，２０１５年公司将选择适当的方式融资，以满足公司可持

  续发展的资金需求，实现企业价值最大化。一方面，公司将以规范的运作、科学的管理、持续的增长和丰厚的回报给投资者以信心，保持公司持续融资功能；另一方面，根据公司具体情况，综合利用银行贷款方式进行融资，保持合理的资本结构，控制财务风险、降低筹资成本。

  年初，公司重大资产重组发行股份购买资产事项已经取得证监会核准批文，接下来，公司以及有关各方会积极推动本次重组的实施，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求和规定办理相关手续。

  ２、子公司艾格拉斯手游业务方面

  （１）市场拓展方面

  艾格拉斯游戏产品立足于全球市场，除国内市场外，艾格拉斯游戏产品还在亚洲其他国家和地区、欧洲国家、美洲国家推广发行。艾格拉斯将在保持国内市场的基础上，进一步深耕国际市场，对游戏产品结合不同国家和地区的文化背景进行优化完善，预计未来境外收入占比将进一步上升。

  （２）游戏产品的发展计划和方向

  ①继续利用自主３Ｄ引擎技术，不断开发出国际化的重度移动游戏产品

  移动网络游戏发展将更注重玩家间的交互性，画面精细、玩法刺激的重度移动游戏在２０１３年已经表现出了强劲增长的势头。艾格拉斯继２０１２年７月成功开发运营３Ｄ ＭＭＯＡＲＰＧ重度类型游戏《英雄战魂》之后，现又推出３Ｄ横版格斗游戏《格斗刀魂》。今后计划每年至少推出一款新的重度移动游戏产品。

  ②为覆盖不同玩家的喜好，充分利用知名的影视、动漫、书籍等ＩＰ题材适度推出各类轻度游戏产品，以丰富标的公司游戏产品类型

  艾格拉斯计划推出玩家接受程度高、易上手、娱乐性较强的卡牌游戏、单机游戏等各类中轻度游戏产品，以满足不同玩家利用碎片化时间娱乐的需求。已经推出或计划推出的《青春期》、《包笑公堂》均为根据同名微电影题材开发的游戏，《青春期》、《包笑公堂》电影拥有一定的观众基础，有利于游戏推广。未来移动游戏市场将进一步发展，游戏题材的重要性提高，艾格拉斯将继续寻找境内外具有影响力的文化题材开发游戏产品。标的公司未来几年将每年推出１～２款轻度游戏产品。

  （３）产业链的发展

  艾格拉斯将根据自身业务发展规模和未来研发及营销团队扩充计划，在游戏产品的来源上，由原以自主开发为主向自主开发和委托开发并存转变。在发行方式上，除境内地区自主发行外，还将在全球主要移动游戏市场（如韩国、美国等地区）设立分支机构对游戏产品进行自主推广发行，逐步提高自主发行比重，提升在用户充值中的分成比例从而提高公司的盈利能力，减少委托第三方代理发行，延伸游戏产业链，提升标的公司综合竞争力。

  （四）公司面临的主要风险及解决措施

  （１）公司混凝土输水管道业务盈利能力下降的风险

  目前，国内主要生产ＰＣＣＰ的企业约有５０余家。近几年来，行业主要企业增加投资、扩大产能，随着南水北调项目的陆续实施完毕，行业内的主要客户将转向各类地区性输水工程项目，竞争将更加激烈，盈利能力可能持续下降。为了减少业绩波动，分散单一输水管道业务风险，公司在持续发展主业的同时，持续关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型升级契机，积极拓展公司的业务范围，打造新的利润增长点。

  （２）安全生产的风险

  ＰＣＣＰ的生产需要使用重型设备，部分生产露天作业，具有一定的危险性，加之产品体积和重量大，设备使用操作不当等可能造成人员伤亡，直接影响本公司经济效益，对公司形象产生负面影响。

  公司历来重视安全生产工作，认真执行国家及当地安全生产的政策和规定，创新生产工艺，开发有利于安全生产的工艺，经常性开展安全生产培训和教育活动，使公司安全生产更加规范化、标准化和制度化。

  （３）重大资产重组风险

  报告期内，公司二届十二次董事会审议通过了关于筹划发行股份购买资产事项的议案。目前，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案已获得中国证监会证监许可［２０１５］１３５号批文，但未来在整合后标的公司可能存在①标的资产的估值及盈利预测相关风险；②本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险；③业绩补偿承诺无法实施的违约风险；④标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险；⑤新产品研发风险和无法如期上线的风险；⑥市场竞争风险；⑦国际化运营风险；⑧与平台商分成比例下降风险；⑨税收优惠的风险；⑩核心人员流失的风险。

  针对上述问题，公司将通过①战略统筹；②人员整合；③业务整合；④管理和控制等四大方面来确保标的公司在未来的经营能实现预期目标。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、 会计政策变更的内容和原因

  ■

  ２、 受重要影响的报表项目和金额

  ■

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，为有利于保障公司产品所需砂石料的供应、能更高效地提供优质砂石料，降低原材料采购成本。经董事会审议批准，公司出资设立了金华市巨龙制砂有限公司，该公司注册资本５００．００万元。报告期内，巨龙制砂开始新纳入本公司合并报表范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （５）对２０１５年１－３月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  浙江巨龙管业股份有限公司

  法定代表人:吕仁高

  2015年3月2日

  证券代码:002619 证券简称:巨龙管业 公告编号:2015—011

  浙江巨龙管业股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会召开情况:

  浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议通知于2015年2月16日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出,2015年3月2日在公司三楼会议室召开,会议由董事长吕仁高先生主持,公司全体董事均参加了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况:

  (一)审议通过了《2014年度总经理工作报告》;

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (二)审议通过了《2014年度董事会工作报告》;

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》并将在2014年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交 2014年度股东大会审议。

  (三)审议通过了《2014年度报告及摘要》;

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  本议案需提交 2014年度股东大会审议。

  (四)审议通过了《2014年度财务决算报告》;

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交 2014年度股东大会审议。

  (五)审议通过了《2014年度利润分配方案》;

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年度母公司实现税后利润17,126,677.23 元,按《公司章程》规定计提10%法定盈余公积后,母公司可供分配利润为43,845,843.78元。

  报告期内,由于公司实现的可供分配利润金额较小,且本期公司筹划实施重大资产重组,考虑到2015年公司投资、生产经营所需资金需求较大,为保证上市公司持续快速健康发展,更好地为股东带来长远回报。董事会决议:根据公司章程等规定在当年每股收益不足0.1元的情况下,公司2014年度不进行利润分配,也不以公积金转增股本,公司未分配利润结转下一年度。

  本次利润分配方案符合《公司章程》等法律法规规定的利润分配政策,公司独立董事亦对本事项发表了独立意见,具体详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案需提交 2014年度股东大会审议。

  (六)审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》;

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司审计机构期间,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定,勤勉尽职、恪尽职守。经董事会审计委员会会议审核通过,并经公司独立董事认可,拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构。

  本议案需提交 2014年度股东大会审议。

  (七)审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》;

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事对本报告发表了意见,《浙江巨龙管业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》、《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事对2014年度内部控制自我评价报告发表的独立意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  (八)审议通过了《关于确定公司董事2015年度薪酬的议案》;

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面,并结合公司经营情况,公司确定董事长吕仁高先生的年度报酬为40万元、董事刘国平先生的年度报酬为5万元,独立董事郝玉贵先生、傅坚政先生、陆竞红先生分别领取津贴5万元。

  本议案需提交 2014年度股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于确定公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》;

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  根据薪酬考核相关规定要求,经薪酬与考核委员会拟定,综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职等方面,并结合公司经营情况,确定2015年公司高级管理人员报酬标准为:

  ■

  独立董事就公司高级管理人员报酬事项发表了明确的同意意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司独立董事《独立董事对 2014、2015年度公司相关事项的独立意见》。

  (十)审议通过了《2015年度公司向银行申请综合授信额度的议案》;

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2015年度公司拟共计向六家银行申请综合授信额度预计56,000万元,公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件,独立董事亦就公司申请综合授信额度发表了明确的同意意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交 2014年度股东大会审议。

  (十一)审议通过了《2015年度公司委托金华巨龙物流有限公司承运货物的议案》;

  表决结果:7 票同意,其中两名关联董事吕仁高、吕成杰回避表决,0 票反对、0 票弃权。

  金华巨龙物流有限公司(以下简称“巨龙物流)为浙江巨龙控股集团有限公司的全资子公司,浙江巨龙控股集团有限公司为本公司的控股股东。因此,公司委托巨龙物流承运货物,构成关联交易。

  公司委托巨龙物流承运管道、管件等货物,运费按照市场公允价结算,2014年度因货物运输发生的关联交易金额预计不超过2,000万元。

  公司独立董事对上述议案发表了如下独立意见:

  经核查,1、上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款公允、合理,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  2、上述交易有利于公司节约运输成本,符合广大投资者的利益。

  我们同意公司第二届董事会第二十三次会议审议的《2015年度公司委托金华巨龙物流有限公司承运货物的议案》。

  (十二)审议通过了《关于修订公司章程的议案》;

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  根据《上市公司章程指引(2014年修订)》、《股东大会议事规则(2014年修订)》、《深交所股票上市规则(2014年修订)》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规范性文件的要求,结合公司实际情况及发展需要,董事会决议对《公司章程》中的部分条款进行修订,具体修订内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《浙江巨龙管业股份有限公司章程修正案》。

  本议案需提交 2014年度股东大会审议。

  (十三)审议通过了《关于制定公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的议案》;

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  新制定的《公司利润分配政策及未来三年股东回报规划》和公司独立董事对该事项发表的意见,详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交 2014年度股东大会审议。

  (十四)审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》;

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及指定信息披露媒体披露的公司《关于执行新会计准则并变更会计政策的公告》。

  (十五)审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》;

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  会议决定于2015年3月26日在公司三楼会议室(地址:浙江省金华市婺城区临江工业园)召开公司2014年度股东大会。关于召开2014年度股东大会的通知,详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十三次会议决议;

  2、公司第二届监事会第十五次会议决议;

  3、《独立董事对 2014、2015年度公司相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2015年3月2日

  证券代码:002619 证券简称:巨龙管业 公告编号:2015—012

  浙江巨龙管业股份有限公司

  第二届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“巨龙管业”)第二届监事会第十五次会议由监事会主席召集,并于2015年2月16日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出,会议于2015年3月2日在公司三楼会议室现场召开。会议由监事会主席俞根森先生主持,全体监事参加了此次会议。

  本次监事会的举行和召开符合国家法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

  会议通过举手表决的方式,审议通过了如下议案:

  (一)《2014年度监事会工作报告》

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案需提交 2014年度股东大会审议。

  (二)《2014年度报告及摘要》

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  监事会对公司2014年度报告进行了审核,认为:董事会编制和审核公司2014年度报告的程序符合法律、法规及规范性文件的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交 2014年度股东大会审议。

  (三)《2014年度财务决算报告》

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交 2014年度股东大会审议。

  (四)《2014年度利润分配方案》

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年度母公司实现税后利润17,126,677.23 元,按《公司章程》规定计提10%法定盈余公积后,母公司可供分配利润为43,845,843.78元。

  公司监事会认为:根据公司章程等规定在当年每股收益不足0.1元的情况下,同意公司2014年度不进行利润分配,也不以公积金转增股本,公司未分配利润结转下一年度。

  本议案需提交 2014年度股东大会审议。

  (五)《2014年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司监事会认为:公司已建立了较为健全的内部控制体系,制订了较为完善、合理的内部控制制度,公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司出具的2014年度《内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。

  (六)《2015年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  监事会认为:公司向六家银行申请综合授信,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,可满足公司运营过程中的资金需求确保各项生产经营活动稳步有序推进。

  本议案需提交 2014年度股东大会审议。

  (七)《关于委托金华巨龙物流有限公司承运货物的议案》

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  我们认为:①上述关联交易事项已经公司董事会批准,并且独立董事发表了独立意见,其决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定,②上述关联交易的定价符合国家有关规定,交易公平、公正,未损害中小股东的利益,③上述交易有利于巨龙管业节约运输成本、符合广大投资者的利益。

  (八)《关于修订公司章程的议案》

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交 2014年度股东大会审议。

  (九)《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》

  表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更,符合相关规定,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更不会对公司2013年度、2014年第三季度以及2014年度报告的资产总额、负债总额、净资产和净利润产生影响。

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司监事会

  2015年3月2日

  证券代码:002619 证券简称:巨龙管业 公告编号:2015—014

  浙江巨龙管业股份有限公司

  2015年度公司日常关联交易计划

  的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、预计2015年日常关联交易情况概述

  单位:万元

  ■

  (一)董事会表决情况

  2015年3月2日,公司第二届董事会第二十三次次会议审议通过了《2015年度公司委托金华巨龙物流有限公司承运货物的议案》,董事会同意上表中的关联交易计划。

  (二)关联董事回避情况

  在审议《2015年度公司委托金华巨龙物流有限公司承运货物的议案》时,关联董事吕仁高先生、吕成杰先生回避表决。

  (三)按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定,上述关联交易议案只需经董事会审议通过,无需经股东大会讨论。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  名称:金华巨龙物流有限公司(以下简称“巨龙物流”)

  住所:金华市婺城区白龙桥镇湖家村

  法定代表人:成光明

  注册资本:1,058万元

  经营范围:许可经营项目:货运:普通货物运输;站场;货运站场经营(货运代理、仓储理货)。一般经营项目:汽车销售(除九座及九座以下乘用车)。

  截止2014年12月31日,巨龙物流总资产为7,963.96万元,总负债为6,443.76万元。2014年度巨龙物流实现营业收入2,776.61万元,净利润76.15万元。(以上数据未经审计)。

  (二)与公司的关联关系

  金华巨龙物流有限公司为本公司控股股东浙江巨龙控股集团有限公司之全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项规定,金华巨龙物流有限公司为本公司的关联方。

  三、关联交易主要内容

  公司委托巨龙物流承运管道、管件等货物,运费按照市场公允价结算,2015年度因货物运输发生的关联交易金额预计不超过2,000万元。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  公司产品体积和重量大,运输成本高,通常占到销售价格的6~8%,远距离运输占比更高。不同货运公司各自拥有价格优势的运输线路,巨龙物流在华东地区的部分运输线路具有一定的价格优势。公司根据自身情况,委托巨龙物流或其他货运公司承运,巨龙物流在承接公司业务的同时对外承接业务。

  公司通过巨龙物流的专业化运作平台,保证了公司部分产品的及时外运,有利于公司经营活动的正常开展,不会对公司独立性产生影响。

  本次关联交易价格遵循市场化定价原则,不会损害公司及中小股东的利益。

  五、独立董事意见

  (一)独立董事事前认可和独立意见

  上述日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可,并发表独立意见如下:

  经核查,1、上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款公允、合理,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  2、上述交易有利于公司节约运输成本,符合广大投资者的利益。

  我们同意公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于委托金华巨龙物流有限公司承运货物的议案》。

  六、备查文件

  1、公司与巨龙物流签署的《货物承运协议》;

  2、公司第二届董事会第二十三次会议决议;

  3、关于公司2015年委托金华市巨龙物流有限公司承运货物关联交易的独立意见。

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2015年3月2日

  证券代码:002619 证券简称:巨龙管业 公告编号:2015—015

  浙江巨龙管业股份有限公司

  2015年度公司向银行申请综合授信

  额度的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“公司”或“巨龙管业”)于2015年3月2日召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《2015年度公司向银行申请综合授信额度的议案》,现将具体情况说明如下:

  一、基本情况

  重资产和流动资金占用较大是公司所处的混凝土输水管道行业一大特性,为保证现金流量充足,满足公司2015年度经营发展需要,根据生产经营目标及项目建设对资金的需求状况,在与银行充分协商的基础上,公司拟向六家银行申请综合授信,具体额度预计如下:

  ■

  上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内,授信额度可循环使用。

  公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件),由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  二、议案审议情况

  本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过,尚需公司股东大会审议。

  三、独立董事意见

  公司独立董事郝玉贵、傅坚政、陆竞红对该议案发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2015年3月2日

  证券代码:002619 证券简称:巨龙管业 公告编号:2015—016

  浙江巨龙管业股份有限公司关于

  执行新会计准则并变更会计政策的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议和第二届第十五次监事会会议于2015年3月2日均审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》,现将具体情况公告如下:

  一、本次会计政策变更情况概述

  (一)变更原因及日期

  1、2014年1月26日起,财政部修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则,并自2014年7月1日起施行。

  2、2014年6月20日,财政部对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订,执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

  根据规定,公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  (二)变更前采用的会计政策

  财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (三)变更后的会计政策

  财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》及2014年财政部陆续修订和发布的9号、30号、33号、39号、40号、2号、41号、37号等八项新会计准则构成对前述具体准则的替换和补充,公司一并执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  上述会计准则的变动,对公司合并财务报表的影响不大,具体说明如下:

  (一)长期股权投资

  1、根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》,公司不存在持有不具有控制、共同控制、重大影响且其公允价值不能可靠计量的股权投资的情况,无需对其采用追溯调整法进行调整。

  2、根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》,公司不存在下列所述情况,对合并财务报表无影响,无需进行追溯调整:

  (1)因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制;

  (2)因处置部分投资等原因丧失对被投资单位的共同控制或重大影响。

  3、根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》,公司对被投资单位的投资按照权益法进行核算,发现依据准则要求相关被投资单位不存在除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动的情况,对合并财务报表无影响,无需进行追溯调整。

  (二)离职后福利计划

  公司根据修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》重新评估职工薪酬安排,发现不存在设定受益计划和其他长期职工福利,对合并财务报表无影响,无需进行追溯调整。

  (三)合并范围

  公司根据修订后的《企业会计准则第33号—合并财务报表》重新评估合并财务报表的合并范围,发现依据准则要求合并范围没有变化,对合并财务报表无影响,无需进行追溯调整。

  (四)合营安排

  根据《企业会计准则第40号—合营安排》的规定,公司重新评估合营安排的类型,发现依据准则要求不存在合营企业重分类为共同经营的情况,对合并财务报表无影响,无需进行追溯调整。

  (五)准则其他变动的影响

  根据修订后准则的相关规定,公司将原在2013年12月31日合并资产负债表“其他非流动负债”项目列报的与资产相关的政府补助992.38万元转列至“递延收益”项目。除上述项目外,新颁布或修订的企业会计准则对公司财务报表不会产生重大影响。

  三、本次会计政策变更的审批程序

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定,本次会计政策变更须经公司董事会审议。公司第二届董事会第二十三次会议和第二届十五次监事会会议均已审议通过了上述变更事项,公司独立董事及监事会均发表了明确意见。

  本次会计政策变更不会对公司最近一个会计年度(2013年度)经审计的净利润影响比例超过50%,不会对最近一期(2014年9月30日)经审计的所有者权益的影响比例超过50%,不会对2014年度内的定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:会计政策及会计估计变更》的要求,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的 《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则进行的合理变更,符合相关规定,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更不会对公司2013年度、2014年第三季度以及2014年度报告的资产总额、负债总额、净资产和净利润产生影响。

  五、公司独立董事意见

  (一) 公司依据财政部2014年1月26日起陆续修订和新颁布的 《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则,对会计政策进行相应变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》的有关规定,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,使会计信息更准确、更可靠、更真实。

  (二)公司本次对会计政策进行相应变更,不会对公司2013年度、2014年第三季度以及2014年度报告的资产总额、负债总额、净资产和净利润产生影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  (三)公司本次会计政策变更的审批和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次会计政策的变更。

  六、公司监事会意见

  监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更,符合相关规定,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更不会对公司2013年度、2014年第三季度以及2014年度报告的资产总额、负债总额、净资产和净利润产生影响。

  七、备查文件

  公司董事会、监事会决议及独立董事意见。

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2015年3月2日

  证券代码:002619 证券简称:巨龙管业 公告编号:2015—017

  浙江巨龙管业股份有限公司关于

  召开2014年度股东大会通知的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议于2015年3月2日召开,会议决议于2015年3月26日在公司三楼会议室召开2014年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议名称:浙江巨龙管业股份有限公司2014年度股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议时间:2015年3月26日(星期四)上午9:30分

  4、会议地点:公司三楼会议室(金华市婺城区临江工业园广兴路58号)

  5、会议召开与投票方式:采用现场表决与网络投票相结合的方式

  6、网络投票时间:通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间2015年

  3月26日上午9:30至11:30,下午1:00至3:00;通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2015年3月25日下午3:00至2015年3月26日下午3:00期间的任意时间。

  7、出席对象:

  (1)截至 2015年3月23日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。上述股东不能本人亲自出席股东大会的,可以以书面形式委托授权代理人出席会议和参加表决(授权委托书样式附后)。

  (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师等相关工作人员。

  二.会议审议事项

  1、审议《2014年度董事会工作报告》

  2、审议《2014年度监事会工作报告》

  3、审议《2014年度报告及摘要》

  4、审议《2014年度财务决算报告》

  5、审议《2014年度利润分配预案》

  6、审议《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年审计机构的议案》

  7、审议《关于确定公司董事2015年度薪酬的议案》

  8、审议《2015年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

  9、审议《关于修订公司章程的议案》

  10、审议《关于制定公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的议案》

  以上事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过,并刊登于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn),届时独立董事还将在公司2014年度股东大会进行述职。

  三、会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证;

  (2)个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记,委托代理出席会议的,登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

  (3)异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记(需提供有关证件复印件),登记时间以当地邮戳为准,不接受电话登记。

  2、登记时间:2015年3月24日上午9:00至11:00,下午2:00至4:00

  3、登记地点:浙江巨龙管业股份有限公司证券事务部办公室

  四、参加网络投票的具体操作方法

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (网址http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

  (一)通过深交所交易系统参加投票的相关事项

  1、 投票时间:2015年3月26日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00

  2、 投票代码及简称:交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票,投票代码:362619;投票简称:“巨龙投票”。

  3、 在投票当日,“巨龙投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、 通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1) 买卖方向为买入

  (2) 在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。本次股东大会议案对应的委托价格如下:

  ■

  (3) 在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  ■

  (4) 投票举例

  股权登记日持有“巨龙管业”A股的投资者,对公司所有提案投票申报举例如下:

  ■

  (5) 本次股东大会审议十项议案,如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  (6) 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (7) 对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

  (8) 不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月25日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年3月26日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3、 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、 股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他

  会议联系人:郑亮、柳铱芝

  电话:0579-82200256、82201396 传真:0579-82201118

  电子邮件:zjjlgy@163.com

  会议费用:本次股东大会会期为半天,出席者所有费用自理。

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2015年3月2日

  附:授权委托书

  授 权 委 托 书

  浙江巨龙管业股份有限公司:

  本人/本公司作为浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“巨龙管业”)的股东,现委托_______________ 先生/女士(身份证号:___________________)代表本人/本公司出席“巨龙管业2014年度股东大会”,对该次会议审议的所有议案行使表决权,且代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  ■

  注:请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”,都不打或多打“√”视为弃权。如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人签名(盖章):____________________ 委托人持有股份:________________

  委托人身份证号码/营业执照号码:____________________

  委托人深圳股票帐户卡号码:____________________

  受委托人签名:____________________ 受托人身份证号码:______________

  委托日期:2015年___月___日,委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

  证券代码:002619 证券简称:巨龙管业 公告编号:2015—018

  浙江巨龙管业股份有限公司

  关于举行2014年度业绩网上说明会

  的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为了与广大投资者进行充分交流和沟通,公司能够更多、更广泛地听取到投资者对公司的意见和建议,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,公司定于2015年3月10日(星期二)下午14点至16点在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度业绩说明会,本次说明会采用网络远程的方式召开,广大投资者可登录投资者关系互动平台参与本次说明会。

  投资者关系互动平台网址:http://irm.p5w.net

  出席本次年度说明会的公司人员包括:公司董事长吕仁高先生、总经理吕成杰先生、财务总监吕文仁先生、董事会秘书郑亮先生、独立董事郝玉贵先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2015年3月2日

  证券代码:002619 证券简称:巨龙管业 公告编号:2015—019

  浙江巨龙管业股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)已于2015年3月3日公布了2014年度报告,为便于广大投资者深入全面地了解公司情况,公司将在2014年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动,现将有关事项公告如下:

  1、接待日:2015年3月26日(星期四)2014年度股东大会召开期间

  2、接待时间:接待日当日下午1:00-3:00

  3、接待地点:金华市婺城新区临江工业园浙江巨龙管业股份有限公司三楼会议室(届时会有人员指引)

  4、登记预约:参与的投资者请于“投资者接待日”前3个工作日与公司证券部联系,并同时提供问题提纲,以便接待登记和安排。联系人:郑亮、柳铱芝; 电话:0579-82201396;传真:0579-82201118。

  5、来访证件:来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件,机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件,公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件,以备监管机构查阅。

  6、保密承诺:公司将按照深圳证券交易所的规定,要求投资者签署《承诺书》。

  7、公司参与人员:公司董事长吕仁高先生、总经理吕成杰先生、董事会秘书郑亮先生、财务总监吕文仁先生(如有特殊情况,参与人员会有调整)。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持!欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2015年3月2日