证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位: 股

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  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  本报告期公司无优先股事项。

  2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  2014年面对国内外经济形势复杂多变的环境下,公司董事会和管理层坚持围绕“对标一流产品,力创国际品质;完善经营结构,激发机制活力;打造核心优势,突破市场格局;强化深度管理,提升效能效益。”的工作主线,以提升“品质”为核心,以深度管理为主题,深入推进“转型升级”,打造国际品质,实现市场格局再突破。

  2014年公司完成营业收入592,143,338.41元,同比增加0.33%,实现净利润20,411,508.08 元,同比增长7.27%;归属于上市公司股东的净利润?20,302,308.79元,同比增长8.51%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,138,675.95元。

  (一)报告期内公司经营情况的回顾

  报告期内公司在保持产品质量的前提下,从采购管理、降本增效以及资金预算等多方面注重成本管理,在公司各经营层级之间进行任务分解,加强沟通和协作,不断提升工作效率和经济效益,全年经营效能效益有所提升。

  ①紧跟市场变化,调整产品销售结构,国际、国内销售均较好完成指标,确保了市场占有率第一的行业地位。

  ②科技研发工作进程不断加快,新技术研究工作有序进行,新工艺研究更加注重实效,新材料研究工作深入开展,产品开发系列更加丰富,新品市场化转化效率明显提高。

  ③质量工作开展更加客观科学,继续强化质量“生命线”意识。设立首个宝光“质量日”,建立质量警示台,建立质量追责制度并实施,修订和细化质量考核办法,增强了对批量质量问题的处罚力度,质量管理培训工作常抓不懈,并形成常态化机制,使公司产品实物质量水平明显提高。

  ④企业管理及信息化工作深入推进,组织机构及部门职能的调整,进一步完善了事业部制与直线职能制的混合组织结构;深度管理计划落实基本到位,问题意识明显增强,项目管理工作开展积极。信息化工作开展更加务实。ERP各个功能模块实施顺利,应用覆盖公司所有业务单元,并已正式上线运行;构建了公司信息安全管理体系,信息运行的安全性进一步提高,应用系统维护、保障更加有力。

  ⑤安全生产工作有序开展,强力推进安全生产标准化达标工作,全年开展各类公司级安全教育培训,强化安全“红线”意识,组织开展了“安全月”、“打非治违”、“消防日”等多项专项活动,完成了各种安全隐患整改落实工作,使公司安全生产环境得到了改善,提高了公司整体安全管理水平,为生产的正常进行提供了保障。

  ⑥人力资源管理制度不断创新,积极调动员工的工作积极性,员工自身工作业绩与企业效益挂钩的机制逐步形成,注重人才培养、培训力度不断加大。

  (二)报告期内公司经营存在的主要问题

  ①在思想意识上适应经济发展新常态的思想准备不足,缺乏对创新驱动发展的深度认识和对策措施;对深度管理理念理解不透彻;“以客户为中心”的企业文化仍需锤炼,以客户为导向,系统策划营销方案的能力需快速提高。

  ②生产组织方式和条件需进一步优化,部分单位生产、物流产线过长;质量与成本管控的方法和效度不足;对标管理方法创新开展不足。

  ③在制度改革上制度体系庞杂,需进一步瘦身,制度标准化建设不足,尚未形成制度流程化、表单化、信息化;

  ④技术研发软硬件平台建设需要加快,科技投入力度与同行相比优势不够明显;项目及知识管理平台建设有投入,但缺乏对其深度使用的系统建设。

  (三)公司发展战略

  “十二五”期间,公司的发展战略为:以加大信息化提升工业化技术改造为支撑,以加强人力资源系统开发激励为机制,以加快转变产品结构和市场格局为主线,以加深内涵与外延扩大再生产有机结合实现又好又快发展为主题。秉承多年来在输变电行业和电真空技术方面积累的领先优势,以提供安全、可靠、高效、环保的电力电子元器件产品和服务为使命,通过勇为人先的开拓创新,实施产品技术与制造技术双领先战略和国际化战略,成为国际领先的电力电子元器件供应商。

  (四)经营计划

  2015年,也是十二五规划最后一年,公司将继续以真空灭弧室产业为核心主业,以“聚焦发展思路,创建智慧团队;对标一流产品,突破市场格局;创建信息平台,推进精益生产;强化深度管理,提升效能效益。”为工作主线,工作重点为:主动响应市场,全力推进精益生产,做实做细深度管理,确保企业创新发展上台阶。

  1、认真分析十二五规划执行情况,深入研究市场趋势,明确公司未来三年及十三五期间核心发展业务和战略定位,编制符合公司发展的具有可操作性的十三五规划,实施战略对话动态管理;

  2、全力支持市场营销各项工作开展,持续创新市场营销模式,做好市场营销策划,落实主动性营销政策,加大对营销资源的配置。借国家实施“一带一路”战略的机会和世界能源革命带来的全球内“互联互通”的机遇,加快走出去力度,加快拓展海外市场空间。把“以客户为中心”上升到战略发展的位置,切实提高客户满意度。对一些有确定市场和技术成熟的新产品,加快孵化力度,使其尽快为公司带来效益。

  3、提高技术研发及科技管理工作综合能力,充分吸收目前国际国内提出的先进装备制造业发展战略思想,高起点、高标准制定《公司技术发展规划》,使公司科技研发工作更加符合创新驱动发展的新机制。

  4、进一步做好质量和成本管控工作,把质量和成本管理工作放在更加重要的位置来推动。建立健全机制保障体系,强化“三体系”管理,提高质量信息统计分析能力,构建科学合理的质量成本体系。以精益生产为切入点,以深度管理为手段,不断降低成本,真切提高产品质量水平。

  5、推行精益管理,使公司各项工作朝着深度化方向迈进,依据自身特点,组织各单位编制具有较强可操作性的精益管理操作规程,确保精益管理理念及方法贯穿企业各项工作;加强制度标准化建设,以组织条例和各项规章制度梳理为抓手,精简相关制度,并与信息化管理平台融合,推进制度的流程化、表单化、信息化;运用互联网思维,以信息化管理、数字化制造、智能化技术运用为核心,持续推进公司信息化与制造、装备及服务融合的进程。

  (五)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年,公司资金需求主要是生产经营活动支出、技改项目投资支出、新产品研发设立支出,2015年公司维持正常生产经营以及日常技术改造所需资金约3亿元,该资金除了维持日常生产之外,还计划用于产品质量和工艺水平的不断提高,安全标准化建设、ERP升级改造、技术(管理)创新项目,职工培训、节能减排等方面,公司所需资金主要来源于公司自筹。

  (六)可能面对的风险

  2015年公司可能面临的风险与往年相比没有明显的变化,虽然在一定时期内可能有所缓解,但由于受外部不可控因素的影响较大,目前尚不能有效规避,具体描述如下:

  1、依赖单一市场风险:公司所有的销售收入来自真空灭弧室,所以对真空灭弧室市场存在一定的依赖性,如果真空灭弧室市场的需求发生重大变化,将给本公司生产经营带来较大影响。 对策:公司提高本公司产品的技术含量和附加值,优化本公司的产品结构,对公司的产品结构布局进行统筹考虑、科学安排。 同时还按照市场的需要,充分利用公司研发技术资源,开发新门类产品。

  2、行业恶性竞争而导致的产品价格风险:我公司虽然锁定了国内行业市场占有率第一,并位居世界前列,近年来国内外真空灭弧室厂家不断增加,一旦宏观经济或国家行业政策出现大的波动,公司将面临竞争对手恶性竞争导致的产品价格下降的风险,将会给公司经营发展带来较大的压力。对策:通过调整产业结构,提高资产产出效率;发挥技术管理的引领与创新,开发新门类产品,加大产品二次开发力度;进一步优化市场产品结构,提高中、高端、专用产品市场占有率;重视市场开发,促进品牌建设,有效降低因行业恶性竞争而导致的产品价格风险。

  3、原材料价格波动带来的风险:公司产品涉及的主要原材料为铜、银等有色稀贵金属,铜、银的价格与国际大宗交易商品银价和铜价直接相关,若在未来大幅上涨,将会对公司的生产成本带来较大的压力。 对策:通过实时跟踪和分析原材料价格走势、实施全面预算管理、加强技术创新和管理创新,提高原材料利用率和工艺水平等成本控制和管理办法,有效的降低原材料价格波动带来的风险。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司合并财务报表范围包括陕西宝光陶瓷科技有限公司、宝鸡宝光高压电器配件有限公司、宝鸡宝光气体有限公司、陕西宝光进出口有限公司、陕西宝光精工电器技术有限公司等5家公司。与上年相比,本年因新设成立增加陕西宝光精工电器技术有限公司。详见本附注“八、合并范围的变化” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

  董事长:杨天夫

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  2015年3月1日

  证券代码:600379 证券简称:宝光股份 编号: 2015-07

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  第五届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西宝光真空电器股份有限公司于2015年2月24日以专人送达、传真等方式向与会人员发出关于召开第五届董事会第三十二次会议的通知,2015年3月1日会议以通讯表决的方式召开,应参加会议表决董事7名,实际参加会议表决的董事7名,本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过如下决议:

  一、通过《二○一四年度报告及摘要》;

  同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。

  二、通过《二○一四年度董事会工作报告》;

  同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。

  三、通过《二○一四年度财务决算报告》;

  同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。

  四、批准《二○一四年度总经理工作报告》;

  同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。

  五、通过《二○一四年度利润分配预案》;

  经信永中和会计师事务所审计,2014年度可供股东分配的利润为13,848.38万元。根据《公司章程》第二百一十一条第5款的规定:公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红:公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过18000万元。

  2014年6月,公司控股股东开始筹划关于公司的重大资产重组事项,并已于2014年12月披露了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》:拟出售现有资产,同时通过非公开发行股票的方式收购新的资产,引进新的产业,本次交易的基准日为2014年12月31日。2015年,公司将根据法定程序逐步推进重大资产重组的相关工作,鉴于本次重大资产重组涉及的交易对价均远超过了《公司章程》规定的前述标准,公司董事会提议2014年度不分红。公司未分配利润全部用于日常技改项目实施和推进公司工业化进程等。

  同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。

  六、通过《支付会计师事务所二○一四年度审计费用的议案》;

  根据公司股东大会的授权,同意支付会计师事务所2014年度财务审计费和内控审计费共计45万元。

  同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。

  七、通过《关于预计二○一五年度日常关联交易的议案》;

  鉴于公司董事兼总经理李军望先生在施耐德(陕西)宝光电器有限公司(中外合资企业,外资控股比例为70%)兼任副董事长,我公司向施耐德(陕西)宝光电器有限公司日常销售产品等交易构成关联交易。预计2015年该项关联交易累计金额预计将不超过1.2亿元(详见2015-09号公告)。

  对本议案表决时,关联董事李利先生、李军望先生进行了回避。

  同意票5票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。

  八、批准《二○一四年度内部控制评价报告》(详见www.sse.com.cn);

  同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。

  九、批准《二○一五年度投资者关系管理工作计划》(详见www.sse.com.cn);

  同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。

  十、批准《董事会审计委员会二○一四年度履职情况报告》(详见www.sse.com.cn);

  同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。

  十一、同意将《二○一四年度独立董事述职报告》提交公司二○一四年度股东大会审议(详见www.sse.com.cn);

  同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。

  十二、通过《关于确认执行新会计准则的议案》,确认公司已自2014年7月1日起执行新企业会计准则,并按照相关的衔接规定进行了会计处理,不存在因执行上述企业会计准则对2014年度报表进行追溯调整的事项。

  同意票7票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。

  上述第一、二、三、五、七、十一项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议,会议召开时间待定。

  特此公告。

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  董事会

  2015年3月3日

  证券代码:600379 证券简称:宝光股份 编号:2015-08

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西宝光真空电器股份有限公司于2015年2月24日以专人送达、传真等方式向与会人员发出关于召开第五届监事会第十五次会议的通知,2015年3月1日会议以通讯表决的方式召开,应参加会议表决的监事3名,实际参加会议表决的监事3名,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议审议并通过如下决议:

  一、通过《2014年度监事会工作报告》;

  同意票3票,反对票0票,弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

  该议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。

  二、通过《2014年年度报告及摘要》;

  监事会同意将该议案提交2014年度股东大会审议,并认为:

  1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反信息披露规则的行为。

  同意票3票,反对票0票,弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

  三、同意《2014年度财务决算报告》;

  监事会认为:公司2014年度财务决算报告真实地反映了公司2014年度的财产状况和经营业绩,同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

  同意票3票,反对票0票,弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

  特此公告

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  监事会

  2015年3月3日

  证券代码:600379 证券简称:宝光股份 编号: 2015-09

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容

  本项关联交易为公司向关联方施耐德(陕西)宝光电器有限公司日常持续性销售产品等关联交易;交易金额按实际发生金额累计计算。

  ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  一、关联交易概述

  鉴于公司董事兼总经理李军望先生在施耐德(陕西)宝光电器有限公司(中外合资企业,外资控股比例为70%)兼任副董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,我公司向施耐德(陕西)宝光电器有限公司日常销售产品等交易构成关联交易。

  2015年度该项日常持续性关联交易累计金额预计将不超过人民币1.2亿元。

  鉴于陕西宝光集团有限公司持有施耐德(陕西)宝光电器有限公司30%股权,董事会在审议本项关联交易时,关联董事李利先生、李军望先生自愿回避表决,参加表决的5名董事全部同意本项关联交易。

  本次关联交易无需有关部门批准。

  二、关联方介绍

  施耐德(陕西)宝光电器有限公司是施耐德电气集团与陕西宝光集团于2006年共同组建的一家专业从事中、高压真空断路器及相关产品研发、生产和销售的中外合资企业(外资控股比例为70%)。公司总部位于国内中高压产业基地陕西省宝鸡市高新科技园区。

  三、关联交易标的基本情况

  预计2015年公司向施耐德(陕西)宝光电器有限公司销售真空灭弧室等产品将不超过1.2亿元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  完全依据同类产品的市场价格确定,根据实际需求签署销售合同,与对非关联方销售产品的交易价格和政策一致,无重大高于或低于正常交易价格情况。

  五、交易的目的以及对本公司的影响

  施耐德(陕西)宝光电器有限公司控股股东在全球电气行业占有较大的市场份额,自身实力雄厚,在全球范围内具有强大的市场营销网络和渠道,从该公司近年来的发展实践证明,其发展速度迅猛,采购我公司产品的数量和金额逐年激增,已跃升为我公司第一大客户,我公司与其常年合作将有利于公司扩大真空灭弧室的销售,提升公司市场占有率和产品知名度,提高公司的盈利能力和竞争力。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事崔景春先生、张彦君女士、王忠诚先生经过核查,就本项关联交易发表的独立意见是: 公司与关联方2015年预计发生的关联交易有利于稳固并进一步扩大公司的产品市场,提升公司真空灭弧室的市场占有率和产品知名度,提高公司的盈利能力和竞争力。双方均按照市场原则互信合作,已经形成了较为稳固的商业合作关系,交易价格严格遵守市场规则确定,操作透明规范,交易价格公平、公允,无侵害公司以及股东尤其是中小股东利益的行为和情况。

  七、备查文件目录

  1、 董事会决议;

  2、 经独立董事签字确认的独立董事意见。

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月3日