证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称"金一文化"、"公司"、"本公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2015年1月27日获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）正式核准，公司已就核准情况于2015年2月2日在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》。

  自收到中国证监会核准文件后，公司及有关各方及时开展发行股份购买资产的实施工作，目前标的资产交割过户工作已完成，现将有关进展情况公告如下，

  一、 标的资产过户情况

  公司拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"合赢投资"）、深圳市道宁投资有限公司（以下简称"道宁投资"）、任进发行股份购买其分别持有的浙江越王珠宝有限公司（以下简称"越王珠宝"）32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；拟向北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）（以下简称"弘毅投资"）、上海九穗禾投资有限公司（以下简称"九穗禾"）、厉玲以支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。

  截至本公告日，越王珠宝100%股权已过户至金一文化名下，相关工商变更登记手续已于2015年2月17日办理完毕。变更后，金一文化直接持有越王珠宝100%股权。

  二、 验资情况

  根据瑞华出具的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验字[2015]01310001号《验资报告》，截至2015年2月17日，公司实际收到陈宝芳等9位越王珠宝原股东股权出资人民币730,350,000.00元，其中新增注册资本和实收资本均为人民币34,564,600.00元，计入资本公积人民币695,785,400.00元。

  公司本次增资前的注册资本人民币167,250,000.00元，实收资本人民币167,250,000.00元，截至2015年2月17日，变更后的累计注册资本人民币201,814,600.00元，实收资本人民币201,814,600.00元。

  三、 后续事项

  公司尚需根据相关规定办理向本次交易对方非公开发行股份相关的股份登记、上市事宜。

  公司尚待就本次交易涉及的注册资本增加向工商管理机关办理工商变更登记手续。

  公司尚需向弘毅投资、九穗禾、厉玲交易对方合计支付现金对价16,965万元。

  公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份发行登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，以及向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

  中国证监会已核准本公司非公开发行不超过14,197,400股新股募集本次重大资产重组的配套资金，本公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。

  四、 关于标的资产过户的中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；金一文化向本次交易对方发行股份购买的标的资产中，越王珠宝100%股权已经办理完毕权属转移登记手续，相关过户和移交手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；瑞华已对本次交易所涉标的资产交割进行了审验，并出具验资报告；且公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （二）律师意见

  金一文化本次交易已获得的批准和核准程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。金一文化向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续，相关过户和移交手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定。金一文化向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行的36,564,600股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续。募集配套资金新增的不超过14,197,400股股份（按发行底价计算）尚需履行发行程序、并在发行完毕后在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。金一文化将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  五、 备查文件

  1、 《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》

  2、 《北京市博金律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司

  董事会

  2015年3月3日