证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在作做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、股份流通限制和自愿锁定承诺

  1、发行人实际控制人王玉锁承诺：（1）自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票之日前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）其直接或间接所持发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价；（4）在上述锁定期届满后，在其担任发行人董事期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%，且离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。有关股份锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。

  2、发行人控股股东新奥能源供应链有限公司、股东北京亿恩锐投资中心（有限合伙）承诺：（1）自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票之日前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，其直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；（3）其直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价。

  3、发行人股东上海万丰锦源投资有限公司、北京华戈天成投资有限公司、深圳市天禄行信息咨询有限公司、深圳市方基创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票之日前其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟、葛玉良、徐敏俊、刘德军、成保明等8名自然人承诺：（1）自发行人上市之日起12个月内不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，其间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；（3）其间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价；（4）在上述锁定期届满后，在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，其每年转让所间接持有的发行人股份的数量不超过其间接持有的发行人股份的25%，离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。有关股份锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。

  5、发行人实际控制人王玉锁的关联自然人赵宝菊、王玉荣承诺：（1）自发行人上市之日起12个月内不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在上述锁定期届满后，在其关联自然人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，其每年转让所间接持有的发行人股份的数量不超过其间接持有的发行人股份的25%，在其关联自然人离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。有关股份锁定期的承诺在其关联自然人离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。

  6、通过亿恩锐间接持有发行人股份的徐成大、叶莹、王冬至、齐同波、张爱东、李涛、杨宇、周涛、乔利民、任宝华、尚修均、安宏斌、柳纪申、韩继深、王景启、邹立群、欧阳肃、王晋堂、潘树春、李遵生、何晓群、霍雷山、张庆、陈复超、杨钧、李金来等26名自然人承诺：自发行人上市之日起12个月内不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  二、发行前滚存利润的分配安排

  经本公司2014年1月22日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并上市前剩余的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

  1、自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险

  旅游行业受自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家间的外交关系等突发性因素影响，可能出现重大波动。报告期内，先后有“海马”、“洛坦”、“纳沙”、“海棠”、“尼格”、“韦森特”、“启德”、“飞燕”、“山竹”、“蝴蝶”、“百合”、“威马逊”等十多起台风及热带风暴影响广西及北部湾海域。据统计，报告期内，北涠旅游航线高速客船因海面阵风、台风、多雾等天气原因年平均停航约40天左右。特别是2014年7月下旬在北海登陆的超强台风“威马逊”，对北海及涠洲岛基础设施造成了较大损害，涠洲岛景区临时关闭11天，景区关闭期间北涠旅游航线除运送救灾人员及物资外停航，导致2014年三季度发行人北涠旅游航线运送旅客人数较2013年同期下降约10万人次。未来不排除重大自然灾害、重大流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及发行人运营构成重大不利影响的可能性。

  2、安全营运风险

  旅游运输船舶运营是发行人主营业务中的重要环节，旅游运输船舶运营安全关系到发行人的正常生产经营，是发行人生存和长期发展的基础。虽然发行人已建立了符合国家标准的安全管理体系，在船舶建造、航行、维护、保养、游客服务及船员培训等方面严格予以执行，报告期内亦未发生任何重大安全事故，同时发行人也已通过购买保险等手段最大可能地转移风险。但不排除由于海上恶劣天气、台风、海啸、地理环境变化等不可抗力的影响或其他突发事件而引发安全事故，进而可能给发行人经营带来不利影响。

  3、燃油价格波动的风险

  燃油成本是发行人海洋旅游运输业务的主要成本之一，报告期内，燃油成本占发行人主营业务成本的比例在20%左右，燃油价格的波动将导致公司主营业务成本随之变化，发行人的盈利也将会由此产生波动。发行人将努力通过合理调配班次、调整船票价格、开展节能减耗活动等方式予以弥补，以减少燃油价格波动对公司业绩的不利影响。

  4、北涠旅游航线经营环境发生变化的风险

  发行人目前主要从事以北部湾为中心的旅游运输业务，现开辟有北海至涠洲岛、北海至海口、烟台至长岛、蓬莱至长岛等4条海洋旅游航线，其中北海至涠洲岛航线是发行人收入和利润的主要来源。2013年度，北海至涠洲岛航线为发行人贡献了64.21%的营业收入、92.36%的毛利，发行人业绩对该航线依赖较高。近十年来发行人及其前身一直是该航线的唯一运营商，2011年12月30日，公司收购了北海新奥航务49%股权，北海新奥航务拥有涠洲岛唯一的客运码头—西角码头的经营权，公司对该航线的控制力进一步加强。公司募集资金项目实施后运力配置能够满足该航线的运输需求，该航线运营环境相对稳定。但如果该航线经营环境发生重大变化或者有新的企业进入该航线运营，可能造成发行人经营业绩的波动。

  5、涠洲岛上岛游客人数限制的风险

  2014年6月，北海市政府办公室发布《涠洲岛旅游区上岛游客人数控制工作方案》，规定涠洲岛旅游区单日上岛游客人数不超过7,000人（不含涠洲岛群众、驻岛官兵及驻岛各部门工作人员）。据统计，2011年、2012年、2013年北涠旅游航线单日上岛旅客人数（不含涠洲岛群众、驻岛官兵及驻岛各部门工作人员）超过7,000人的天数分别为0天、0天、16天。发行人将根据方案的要求合理调配航班，加大在旅游淡季的营销力度，丰富旅游产品，在满足游客上岛需求的同时，培育北涠旅游航线新的利润增长点。但如果上述计划不能顺利推进，将可能导致募集资金项目完成后新建船舶运营能力的释放受到北涠旅游航线单日上岛访客人数的限制。

  6、水运价格定价政策和定价机制发生变化的风险

  根据原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》（计价格【2001】315号）的有关规定，从2001年5月1日开始，我国全面放开水上客货运输价格，实行市场调节价。除由军费开支和财政直接支出的军事、抢险救灾运输价格继续实行政府定价外，其他水运的具体价格由水运企业根据经营成本和市场供求情况自行确定。中央直属水运企业的客货运输价格由企业报国家计委、交通部备案，其他水运企业的运输价格报相关省（区）价格、交通主管部门备案。发行人采用成本导向的定价方式，可根据自身的经营成本、船舶状况、靠泊条件及市场供求情况随时制定和调整票价，报告期内公司北涠、北琼、烟长、蓬长航线票价基本保持稳定。如果国家关于水运价格的定价政策和定价机制发生不利于发行人的变化，将会对发行人稳定经营产生不利影响。

  7、新购船舶折旧大幅增加导致公司业绩下滑的风险

  近年来，为满足公司海洋旅游运输业务稳步增长的客流需求和开辟新航线，发行人利用自有资金及自筹资金2.89亿元，陆续购买了“飞鸽号”、“飞逸1号”、“北游18号”、“北游8号”、“北游12号”、“北游16号”、“新绎3”等7艘高速客船并进行了改造整修，扩大了运力规模，提高了船舶资产质量，优化了运力结构。但船舶数量的增加也导致了公司船舶折旧的大幅增长，如果公司主营业务收入不能实现持续稳定增长，拟开辟的新航线因种种原因无法按期开航或开航后业绩达不到预期，可能导致公司业绩出现一定程度的下滑。

  8、实际控制人不当控制的风险

  本次发行前公司实际控制人王玉锁通过新奥能源供应链和亿恩锐控制发行人88.40%的股份，处于绝对控股地位。本次发行完成后，王玉锁仍将处于绝对控股地位。公司通过不断完善相关内部控制制度、提高公司治理水平、优化股权结构及在董事会设置独立董事等措施以防范实际控制人不当控制，但如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，仍有可能会损害公司及公司中小股东的利益。

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  1、公司注册名称

  中文名称：北部湾旅游股份有限公司

  英文名称：BEIBU GULF TOURISM CORPORATION LIMITED

  2、注册资本：16,218万元

  3、法定代表人：王玉锁

  4、成立日期：2006年8月2日

  5、公司住所：北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

  邮政编码：536000

  6、董事会秘书：檀国民

  7、联系电话：（0779）3078098

  传真号码：（0779）3078568

  8、电子信箱：beibuwangulf@ovationtrip.com

  9、互联网网址：Http://www.beibuwantourism.com

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人设立方式

  北部湾旅游股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）系由北部湾旅游有限公司整体变更设立。北部湾旅游有限公司设立于2006年8月2日。2010年12月2日，发行人股东新奥能源供应链有限公司、北京亿恩锐投资中心（有限合伙）、上海万丰锦源投资有限公司、北京华戈天成投资有限公司、深圳市天禄行信息咨询有限公司、深圳市方基创业投资合伙企业（有限合伙）共同签署了《发起人协议书》，各发起人同意以北部湾旅游有限公司截至2010年10月31日经审计的净资产进行折股，整体变更设立股份公司。2010年12月20日，经发行人创立大会暨2010年第一次临时股东大会决议，北部湾旅游有限公司根据京都天华会计师事务所于2010年12月2日出具的《审计报告》（京都天华审字【2010】第1502号）认定的、截至2010年10月31日的275,637,968.82元净资产，按照1:0.5883805的折股比例，折合股份总额为16,218万股，其余113,457,968.82元计入资本公积，整体变更为股份公司。

  上述出资已经京都天华会计师事务所于2010年12月2日出具的《验资报告》（京都天华验字【2010】第226号）验证。

  2010年12月23日，公司在北海市工商局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号450500000000593），注册资本为16,218万元，法定代表人为王玉锁。

  （二）发起人及其投入资产的内容

  发行人系在原有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，原有限公司的全体股东为新设股份有限公司的发起人，持股比例保持不变。发起人具体情况如下：

  三、发行人股本情况

  （一）本次发行前后的股本结构

  本次发行前公司股本总额为16,218万股，本次拟申请公开发行人民币普通股（A股）股票5,406万股，本次发行前后的股本情况如下表所示：

  （二）股份锁定承诺

  参见“第一节 重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”。

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  新奥能源供应链有限公司与北京亿恩锐投资中心（有限合伙）为同一实际控制人控制下的关联方。

  除上述外，发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在其他关联关系。

  四、发行人的主营业务情况

  （一）主营业务和主要产品

  公司主要从事北部湾区域海洋旅游运输及旅游服务业务，现已发展成为集组织招徕、接待服务、游览观光、海上旅游运输、旅游项目开发建设运营为一体的复合型旅游服务企业，向国际、国内旅游者提供“行、游、吃、住、娱、购”一体化的优质旅游综合服务。

  公司海洋旅游运输船队现拥有7艘高速客船、3艘客滚船和1艘普通客船，总客位约5,000座，开通了北海-涠洲岛、北海-海口、烟台-长岛、蓬莱-长岛等4条海洋旅游航线，正筹建涠洲岛-斜阳岛、北海-越南下龙湾旅游航线。近年来，公司通过新增旅游运输船舶、合理调配航班、内部挖潜增效、外部整合资源、打通旅游产业链上下游等一系列举措，旅游业务营业收入保持稳步增长势头，持续盈利能力不断增强。2011年、2012年、2013年和2014年前三季度，发行人分别实现营业收入27,981.72万元、30,378.65万元、31,546.29万元和24,393.71万元，扣除非经常性损益后净利润分别为5,770.41万元、4,220.33万元、4,740.60万元和4,190.98万元。

  （二）产品销售方式及渠道

  公司具备独立的营销体系。公司主要采取自主售票和代理售票两种模式，公司在北海国际客运码头、北海市华美广场和涠洲岛西角码头设立售票窗口自主售票，在海口由秀英港代理销售北海至海口方向旅游航线船票，委托北海季风旅行社有限公司、北海市海城区丽港旅馆等在北海市销售北海至涠洲岛旅游航线船票，委托烟台港股份有限公司和长岛港港务有限公司销售烟台至长岛旅游航线船票。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司自主售票实现的票款收入分别占当年票款总收入的92.63%、90.01%、84.06%和79.25%。公司主要客户为旅行社和散客。目前主要客户包括广西商务国际旅行社有限责任公司、北海康辉国际旅行社有限公司、北海华夏国际旅行社有限公司、北海中州国际旅行社有限公司、北海市珊瑚国际旅行社有限责任公司等。

  （三）主要原材料情况

  公司所需主要原材料包括燃油、润滑油和船舶备件等，其中燃油为发行人最主要的运营能源，其占主营业务成本的比重如下表：

  单位：万元

  （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  受海洋旅游运输船舶、港口、航线等因素的限制，海洋旅游运输业具有比较明显的区域性特征，目前尚没有全国性的海洋旅游运输企业。海洋旅游运输企业的实际竞争仅局限于区域市场内，且在同一区域市场内，不同旅游航线的竞争状况和发展特点也不尽相同。发行人主要从事北部湾区域海洋旅游运输业务和旅游服务业务，开通了北海-涠洲岛、北海-海口、烟台-长岛、蓬莱-长岛等4条海洋旅游航线，并正在筹备开通涠洲岛-斜阳岛、北海-越南下龙湾海洋旅游航线。

  公司的竞争优势主要体现在以下几方面：

  1、区位优势

  发行人所在的北海市是“国家西部大开发计划”、“中国-东盟自由贸易区”、“广西北部湾经济区”、“海南国际旅游岛建设”、“泛珠三角区域合作”、“大湄公河次区域经济合作”等六大国家战略的交汇地，《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》提出要把北部湾这一重要国际区域经济合作区培育成为区域性国际旅游目的地和旅游促进中心，构筑泛北部湾旅游圈。在国务院批准实施的《广西北部湾经济区发展规划》中，北海将重点发挥亚热带滨海旅游资源优势，开发滨海旅游和跨国旅游业，成为人居环境优美舒适的海滨城市，北部湾经济区的崛起为发行人的发展提供了新的机遇。

  2、资源优势

  旅游船舶是海洋旅游的主要载体，旅游航线是海洋旅游重要的资源。公司现运营北海-涠洲岛旅游航线、北海-海口旅游航线、烟台-长岛旅游航线、蓬莱-长岛旅游航线，拟开通涠洲岛-斜阳岛“寻宝之旅”旅游航线，并已获准筹备开通北海-越南下龙湾海上国际旅游航线。点线结合、各具特色的旅游航线是公司的主要优势，公司可以围绕航线资源开发设计丰富的海洋旅游产品，满足不同层次游客多元化的需求。公司依托日益丰富的旅游航线资源，在整合国内沿海特别是广西、海南两省（区）及越南乃至东盟海洋旅游资源方面均占据先发优势。

  3、海洋旅游运输运营优势

  公司及前身具有60余年的专业海洋运输经验，近年来随着旅游业的蓬勃发展，发行人利用自有资金和自筹资金更新船舶、优化运力，不断满足市场需求。目前公司旅游运输船队拥有7艘高速客船、3艘客滚船和1艘普通客船，总客位约5,000座。发行人具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体系。发行人通过科学管理、优质服务和合理调度提高船舶利用率、满载率，提升客户满意度，有力地促进了公司经营业绩的稳步增长。

  4、市场网络覆盖优势

  发行人下属全资子公司新绎国旅拥有经营国内旅游、入境旅游、出境旅游、边境旅游、会议接待、旅游咨询、旅游策划业务的资质，在杭州、广州、青岛、洛阳、长沙、葫芦岛、滁州、泉州、石家庄、盐城、廊坊等11个城市设立了11家旅行社子公司，并参股桂林大众国旅，涵盖和连通了全国主要的旅游客源地和旅游目的地。公司与国内多家著名旅行社及商务服务网站、航空公司等大型旅游企业建立了紧密的合作关系。公司已完成电子商务网站的功能开发，目前正在对网站的功能和产品进行丰富。各旅行社子公司均与当地旅游酒店、旅游景区、旅游车船公司建立了合作关系，通过旅游目的地、旅游客源地之间的互动，以及各子公司旅游接待服务体系的协同和共享，形成了公司客源市场网络覆盖的优势。

  5、自有港口码头优势

  公司自有的北海国际客运港是公司海洋旅游运输船舶的母港，位于北海市银滩景区，地理位置优越。北海国际客运港是北海市仅有的两个可以避12级台风的客运港口之一，停泊条件良好，配套设施完备，为公司旅游运输船舶的调度、维修、保养提供了便利。公司参股公司北海新奥航务自有的涠洲岛西角码头是目前涠洲岛唯一的客运码头，为公司旅游航线的运营和可持续发展提供了有力的保障。

  6、安全保障及维修优势

  公司建立了全面完善的旅游船舶管理、维修和保养体系，并在实际运营中严格执行。发行人建立了完善的船舶安全管理体系（SMS），取得了符合证明（DOC），建立了船舶保安体系（ISSC），取得了国际船舶保安证书，设立了船舶营运可视GPS调度中心，实现了船舶营运的实时监控和调度指挥，确保船舶顺利进、出港，做到第一时间发现隐患，第一时间制定对策，第一时间处理事故。公司下属的船舶保障中心是广西修造船行业一类厂家，拥有较强的船舶维护能力。船舶保障中心负责公司船舶的更新、改造、维护等工作，配备了专门人员负责对船舶的日常监控和维护，保证船舶临时故障和疑难问题的快速解决。报告期内，公司旅游运输船舶运行状况良好。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）固定资产

  1、主要固定资产情况

  截至2014年9月30日，公司固定资产情况见下表：

  单位：元

  2、房屋建筑物

  截至2014年9月30日，公司及其控制的子公司拥有与业务相关的主要房屋建筑物的所有权见下表：

  3、船舶

  截至2014年9月30日，发行人拥有与业务相关的主要船舶情况见下表：

  注1：成新率=资产账面净值/资产账面原值；

  注2：“北游18”原名“北游6号”，“北部湾9号”原名“北部湾号”。

  4、构筑物及其他

  截至2014年9月30日，发行人拥有与业务相关的主要构筑物见下表：

  （二）与业务相关的无形资产

  1、截至2014年9月30日，公司拥有与业务相关的无形资产明细情况见下表：

  2、截至2014年9月30日，发行人拥有与业务相关的主要土地使用证见下表：

  注：公司正在办理土地权证号为“北国用（2008）B06019”和“北国用（2008）B06020”的土地使用证名称由新奥海运变更登记至北部湾旅游名下的变更登记手续。

  （三）特许经营权

  (下转A46版)