证券时报多媒体数字报

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股东关于股份锁定的承诺

本次发行前公司总股本52,000万股，本次拟发行不超过12,910万股流通股，发行后总股本不超过64,910万股，均为流通股。

本公司实际控制人邬建树先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的迈科国际控股（香港）有限公司股权，不转让或者委托他人管理本次发行前间接持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本人间接持有的该等股份；本人所间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所间接持有股票的锁定期限自动延长6个月。

本公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本公司持有的该等股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股票的锁定期限自动延长6个月。

公司其他股东宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本企业持有的该等股份。

承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

二、稳定股价的预案

(一)公司稳定股价的具体措施

如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于公司上一年度经审计的每股净资产（以下简称“每股净资产”，为合并财务报表中归属于母公司的普通股股东权益合计数/年末公司股份数，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格应作相应调整，下同）的情况，公司将启动以下稳定股价措施：

1、启动股价稳定措施的具体条件和程序

（1）启动条件及程序：公司上市后三年内，出现持续20个交易日收盘价低于最近一期每股净资产时，启动稳定公司股价的措施。当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产时，将在2个交易日内发布提示性公告，在5个交易日内与本公司股东迈科香港、本公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的具体方案（包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股，迈科香港、本公司董事、高级管理人员增持公司股份等）以及该等具体方案的实施期间,并提交董事会、股东大会审议，在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价的具体实施方案。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，依法召开的董事会、股东大会会议作出决议后公告。

（2）停止条件：在当次稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

当次稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发启动条件的，应再次启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

当触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）公司通过交易所集中竞价、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。公司进一步承诺，公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司上市之日起每十二个月内为稳定股价回购公司股票使用的资金金额不少于人民币5,000万元，回购价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。

（2）公司控股股东迈科香港增持公司股票。控股股东迈科香港进一步承诺，自公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持公司股票使用的资金金额不少于人民币3,000万元，增持价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票。公司董事、高级管理人员进步承诺，自公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持公司股票使用的资金金额不少于其在上述期间公司首次公布稳定股价方案时上一年度领取的税后薪酬、津贴总额的20%，增持价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。

触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，公司的控股股东、董事、高级管理人员不得转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

（5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

（6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（二）约束措施

1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

2、如迈科香港未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其在公司利润分配方案中所享有的利润分配；如公司董事和/或高级管理人员未履行上述增持公司股份的义务，公司可临时等额调减或停发其薪酬或津贴。

3、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

4、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）相关各方的承诺内容

1、公司承诺内容

公司承诺：“若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股，公司将按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定回购价格，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整。

若因本公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

2、控股股股东迈科香港承诺内容

控股股东迈科香港承诺：“若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内回购原转让的限售股股份，并督促发行人回购其本次公开发行的全部新股；本公司将按照发行人股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定回购价格，购回全部已经出售的原限售股股份，若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整。

若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

3、公司实际控制人邬建树承诺的内容

实际控制人邬建树承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

4、公司董事、监事、高级管理人员承诺内容

公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

（二）回购新股、收购股份、赔偿损失义务的触发条件

经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司、公司主要股东、公司董事、监事以及高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、收购股份、赔偿损失等义务。

（三）公告程序

相关各方应在公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每5个交易日定期公告相应的回购新股、收购股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

（四）约束措施

1、公司承诺内容

发行人承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得进行公开再融资；

（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂时调减或停发薪酬或津贴；

（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

2、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺内容

公司控股股东迈科香港、实际控制人邬建树、董事、监事、高级管理人员均承诺：本人/本公司将严格履行本人/本公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人/本公司的部分；

（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（7）未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐机构（主承销商）华林证券有限责任公司承诺：“华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华林证券将依法赔偿投资者损失，但是本公司能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。”

发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”

发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：“如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

(一)控股股东迈科香港持股意向及减持意向

迈科香港承诺：在锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年累计减持的股份总数均不得超过发行人本次发行后总股本的5%；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；减持价格不得低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应处理）。

同时，迈科香港还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

迈科香港进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付迈科香港现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

（二）宁波金仑持股意向及减持意向

宁波金仑承诺：在锁定期满后12个月内，累计减持的股份总数将不超过目前持股数量的80%，剩余所持股份将于锁定期满后13至24个月内减持完毕；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行人最近一期的每股净资产。

同时，宁波金仑还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

宁波金仑进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付宁波金仑现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

六、滚存利润分配方案

本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行A股股票有关股利分配政策的议案》，同意若本次公司股票发行成功，公司本次向社会首次公开发行A股股票前形成的累计未分配利润，由新老股东共享。

七、发行人上市后的股利分配政策

根据发行人2012年第一次临时股东大会审议通过并经2012年第二次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会修订的《公司章程（草案）》，发行人上市后的股利分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行现金分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的，应说明下列情况：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

（四）现金分红的比例和期间间隔

公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本议案的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（七）公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

公司2014年第二次临时股东大会通过了《关于公司股东未来分红回报规划（修订稿）的议案》，明确公司目前处于成长期，如未来十二个月内有重大资金支出安排的，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。具体内容详见本招股意向书“第十四节 四、公司股东未来分红回报规划”。

八、2014年下半年现金股利发放情况

2014年6月末，公司应付股利余额为287.85万元，2014年8月15日，公司召开股东大会决议派发现金红利35,996.01万元，两者合计应派发现金红利36,283.86万元。公司期后现金股利发放情况如下：

单位：万元

上表可以看出，截至2014年12月31日，公司所有现金股利已发放完毕。

截至2014年12月31日，本公司合并报表和母公司报表未分配利润金额分别为64,832.42万元和67,554.37万元。

九、财务报告审计截止日后的经营状况

2015年1月以来，公司经营状况稳定，各项业务良性发展，未发生重大变化，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。关于公司财务报告审计截止日后的经营状况的具体内容，具体请参见本招股意向书摘要“第三节 九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（五）财务报告审计截止日后的经营状况”。

十、2015年1-3月业绩变动的风险提示

根据公司经营状况以及对2015年1-3月业绩的预测，预计2015年1-3月扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润在8,800万元至9,700万元之间，较2014年1-3月增长约为-6.4%至3.2%之间。公司预测2015年一季度经营状况良好，主营业务较上年同期稳中有升，但2015年一季度利息支出同比将大幅增加，同时考虑到本次首次公开发行股票将于2015年一季度完成，发行过程中产生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等费用将计入当期损益，因此公司可能会出现2015年1-3月业绩同比略有下降的情况。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。

十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）产品市场需求波动风险

本公司主要从事汽车NVH领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产和销售。公司的主要客户是整车制造商和零部件售后市场经销商，因此，公司产品的需求主要受汽车行业发展状况的影响。

2000年以来，我国汽车产销量增长迅速，2010年汽车全年产量已达到1,826.47万辆，销量达到1,806.19万辆，2000年至2010年十年中产量复合增长率达到24%以上，特别是国际金融危机后，随着国家四万亿经济刺激计划和《汽车产业调整和振兴规划》的推出，2009年和2010年我国汽车产量的增速更是分别高达47.58%和32.44%。但是，2010年以来，宏观政策的持续收紧、前期消费刺激政策（包括购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策）的退出与收缩以及四万亿经济刺激计划的实施完成，均使得近几年汽车行业的增长动力有所减弱，国内汽车产销量增速有所放缓。此外，环境污染、交通拥堵以及由该等因素引起的个别城市的限购政策，都会对汽车行业的增长带来不利影响。因此，发行人面临汽车行业增速放缓而导致的产品需求下降的风险。

（二）市场开拓风险

在汽车零部件的OEM市场（整车配套市场），由于汽车产品对品质的严格要求，汽车零部件企业需要通过严格的第三方认证和第二方认证，且必须在新项目中体现出技术、质量和成本这三个环节的综合优势，才能与整车制造商确定正式的项目开发合作关系，一般来说项目启动开发至批量生产大约需要二至三年的时间。对于AM市场（售后服务市场），第三方认证不作强制性的要求，一般也不进行正式的第二方认证，但是AM市场的经销商在选择供货商时通常会将候选供货商的OEM配套经历作为重要参考因素，认为获得整车制造商认证的供应商在产品品质上更值得信赖，因此企业的AM市场占有率一般会与其OEM市场占有率成正比，同时也与企业在AM市场上的定价权有着密切的关系。

汽车零部件供应商认证制度的存在和严格实施，使得该行业在客观上形成了较高的进入壁垒，不具备相当管理水平、制造水平及综合实力的企业或企业集团一般很难通过认证，这一特征虽然能够有效减缓已获认证供应商的竞争压力，但也为零部件企业开拓市场和发展新客户增加了难度，因此，本公司未来产能扩大后的市场开拓具有较大的不确定性。

（三）毛利率下降风险

2012年至2014年，公司主营业务毛利率分别为28.76%、30.53%和29.29%。2013年，由于橡胶减震产品毛利率的大幅提升，使得公司主营业务毛利率较上年提高1.77个百分点。公司2013年橡胶减震产品毛利率大幅上升的主要原因是橡胶减震产品天然橡胶（含复合胶）、铝锭等原材料采购价格持续下降，成本结构不断变化，降低了单位生产成本。2014年主要受产品销售价格下降影响，公司主营业务毛利率较上年下降1.24个百分点。

公司橡胶减震产品的原材料主要有两大类，一类是天然橡胶（含复合胶）和少量的合成胶、乙二醇、碳黑等化工类原材料，另一类是钢铁冲压件、铝压铸件等外协件和铝锭；隔音产品的原材料主要有涤纶短纤维和塑料粒子等石化原料和无纺布、基材等外购产品。报告期内，公司钢铁冲压件、铝压铸件等外协件成本占橡胶减震产品生产成本的比例为近60%，铝锭占橡胶减震产品生产成本的比例为7%左右，天然橡胶（含复合胶）占橡胶减震产品生产成本的比例为5%左右；涤纶短纤维和塑料粒子等石化原料占隔音产品生产成本的比例为16%左右，无纺布、基材等外购产品占隔音产品生产成本的比例为62%左右。通常，本公司在钢铁冲压件、铝压铸件等外协件采购中面对二级或三级甚至更低层级的零配件供应商，具有较强的议价能力，对于同一图号外协件，能够通过降低外协件采购价格来部分消化整车制造商对公司产品的降价要求。

未来如果原材料价格止跌回升、员工薪酬持续上涨，而产品销售价格无法同步上涨，公司毛利率存在下降的风险。

（四）产品质量控制风险

公司历来对产品质量十分注重。公司及子公司已建立完整的质量管理体系并经有关质量认证机构认证；公司严格按照ISO/TS16949汽车行业质量管理体系的要求，对原材料供应商进行严格筛选和质量监控，对产品生产进行全过程质量控制；公司严格执行对客户的“产品质量三包”承诺，及时处理客户的质量反馈信息，产品质量和服务得到客户的广泛认可。然而，由于影响产品质量的因素较多，公司虽大力加强质量控制但仍然不可能完全排除导致出现产品质量问题的因素，如果因公司产品质量问题引发汽车质量事故或汽车召回，公司将承担相应的赔偿责任，面临重大经济损失风险。

（五）汇率风险

2005年7月21日我国开始实施汇率形成机制改革以来，人民币总体呈升值趋势。2012年至2014年，公司出口收入占主营业务收入之比分别为34.80%、30.50%和28.87%，出口产品主要以美元、欧元计价。由于公司出口的赊销产品货款回收周期一般为1～2个月，人民币升值会使公司产生一定的汇兑损失。2012年人民币兑美元升值幅度为1.03%，波动幅度为2.67%，人民币一改持续多年的单边升值走势，呈现出更强的波动性，全年有升值也有贬值。在此背景下，公司2012年产生了137.06万元的汇兑收益。2013年人民币继续走强，兑美元汇率中间价累计上涨幅度为3%，公司由此产生汇兑损失1,063.12万元，占同期财务费用的82.58%。2014年，人民币兑美元汇率双向波动较大，呈先贬值后升值再贬值走势，人民币兑美元全年总体贬值幅度为2.5%，受此影响公司产生汇兑损失68.19万元。

另外，人民币的升值削弱了包括本公司在内的国内出口产品在境外市场的价格优势，会对公司进一步开拓境外市场造成不利影响。

如果未来人民币升值，公司的汇兑损失及由于升值对价格优势的负面影响将继续存在。

（六）出口退税政策变化风险

目前，我国鼓励和支持汽车及汽车零部件产品出口。拓普进出口按外贸企业相关政策办理出口退税，公司出口的产品均为汽车橡胶减震产品，大部分出口产品的退税率为17%，小部分出口产品适用9%的出口退税率，主要是橡胶件，其他极少量产品分别适用5%、13%、15%的出口退税率。2012年至2014年，公司获得的出口退税金额分别为11,411.82万元、9,106.52万元和10,878.13万元，占同期营业利润的比例分别为43.00%、24.07%和24.86%，如果有关政策发生变化如退税税率下调或取消将对公司的经营业绩造成负面影响。

（七）应收账款回收的风险

报告期内，伴随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款呈增长趋势。2012年至2014年各期末，公司应收账款账面价值分别为34,436.05万元、48,186.59万元和51,696.73万元，占流动资产的比重分别为36.53%、40.89%和40.01%，较高的应收账款给公司日常营运资金管理带来了一定的压力。虽然公司主要客户均为业内知名整车制造企业和系统集成供应商，信誉度高，但仍存在个别客户如吉利汽车、华晨汽车由于资金周转等问题未能按合同规定期限付款的情况。若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（八）原材料价格波动的风险

公司橡胶减震产品的主要原材料为天然橡胶（含复合胶）、铝锭以及钢铁冲压件、铝压铸件等外协件；隔音产品的主要原材料为涤纶短纤维、塑料粒子等石化原料以及无纺布、木粉板等外购件。受原材料市场供需情况影响，2012年至2014年，公司天然橡胶（含复合胶）、铝锭以及石化原料等大宗原材料的采购价格持续下降，天然橡胶（含复合胶）平均采购价格从22.54元/千克下降到11.91元/千克，铝锭平均采购价格从15.66元/千克下降到14.32元/千克，石化原料平均采购价格从9.74元/千克下降到8.53元/千克；此外公司外协件、外购件的采购价格也有所波动。虽然公司生产所需的天然橡胶、铝锭、石化原料以及外协件、外购件等主要原材料市场供给充足，但未来市场需求受多方面不确定性因素影响，主要原材料市场价格的较大幅度波动将对公司采购价格产生一定影响，进而影响到公司的生产成本和经营业绩。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人系由宁波拓普制动系统有限公司整体变更设立的股份有限公司，宁波拓普制动系统有限公司以截至2011年5月31日经审计的净资产712,010,589.76元为基础，按照1.36925113:1的比例折成股本52,000万股。

2011年8月16日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2011]575号文批准设立宁波拓普集团股份有限公司，公司于2011年8月17日取得了商外资甬资字[2011]0019号批准证书。

2011年9月2日，立信会计师事务所有限公司对拓普集团设立进行了审验，出具了信会师报字[2011]第13396号《验资报告》。2011年9月9日，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更注册登记，并领取了注册号为330200400001159的企业法人营业执照。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为迈科国际控股（香港）有限公司、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）。本公司系整体变更设立的股份公司，承继了前身宁波拓普制动系统有限公司的全部资产，主要包括：与汽车橡胶减震产品和隔音产品生产经营、研发相关的房屋及建筑物、专用设备、通用设备、土地使用权、商标权、专利权等，并办理了相应的产权变更手续。

三、有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

根据《公司法》和《证券法》的有关规定，本次发行前各发起人持有的股份自上市12个月后方可流通。

根据公司章程的有关规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

根据公司章程的有关规定，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

本公司实际控制人邬建树先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的迈科国际控股（香港）有限公司股权，不转让或者委托他人管理本次发行前间接持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本人间接持有的该等股份；本人所间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所间接持有股票的锁定期限自动延长6个月。

本公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本公司持有的该等股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股票的锁定期限自动延长6个月。

公司其他股东宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本企业持有的该等股份。

承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（二）股东的持股数量及比例

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

(下转A42版)