证券时报多媒体数字报

(上接A49版)

八、控股股东及实际控制人简要情况

爱普香料的控股股东和实际控制人为魏中浩先生，1954年10月出生，中国国籍，身份证号码为31010819541004xxxx，住址为上海市闸北区大宁路。截至目前，魏中浩持有公司5,661万股股份，占公司股本总额的47.175%。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）近三年财务报表

1、合并资产负债表

2、合并利润表

3、合并现金流量表

（二）非经常性损益情况

（三）主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

2、其他财务指标

（四）管理层讨论与分析

1、资产构成分析

报告期内，公司总资产规模较快增长，反映了公司业务持续发展的良好态势。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重均超过70%且稳步上升，表明公司资产流动性较强。报告期内，公司非流动资产余额较为稳定。

货币资金、应收账款和存货三项合计占流动资产的比例，报告期各期末稳定在约90%，构成公司流动资产的主体；固定资产、在建工程、无形资产和投资性房地产构成公司非流动资产的主体，合计超过各期末非流动资产的90%。

2、负债构成分析

公司的主要负债为流动负债，各期期末流动负债占总负债的比重超过98%；短期借款和应付账款构成公司流动负债的主体，报告期各期末，两者合计占流动资产比例分别为82.02%、81.92%、73.30%和79.61%。

3、主营业务收入分析

报告期内，公司香料香精业务和食品配料业务收入均呈增长态势，详情如下：

公司香精和食品配料的收入占比较高、且总体呈增长态势，其中：香精收入在2011年增长较快、2012年小幅下降后，2013年继续增长；随着国内销售网络的快速布局，公司食品配料收入持续增长且幅度较大，收入占比也从2011年的约54%上升至2013年的约60%，2014年1-9月达66.85%。

4、主营业务毛利分析

报告期内，公司主营业务毛利呈持续快速增长态势，香料香精业务是公司主营业务毛利的主要来源，各期占比分别为75.88%、73.64%、68.72%和66.95%；其中，香精业务是公司毛利的核心，各期占比均超过50%，保持在较高水平。

5、主营业务毛利率分析

公司综合毛利率保持在25%左右，较为稳定；香料香精毛利率较高，保持在40%以上且有所提高；食品配料业务毛利率相对较低，且随经销商品结构的变动小幅波动。

6、现金流量分析

报告期内，经营性现金流量净额随着公司销售规模的扩大呈逐渐增长的态势，但与同期净利润相比存在一定的波动，两者之间的差异，主要系受存货和经营性应收应付项目变动的影响所致。

7、财务状况和盈利能力的趋势分析

公司自成立以来，一直专注于香料香精领域的发展，依托自身在技术研发、产品质量、种类和结构、营销网络和服务水平等方面的优势，现已成为国内最大的食用香精生产企业和名列前茅的香料香精生产企业。报告期内，在取得主营业务收入持续快速增长的同时，公司毛利率一直保持较高水平。公司应收账款周转率和存货周转率高于可比公司平均水平，应收账款和存货管理能力较强；公司各类资产质量较高，总体资产负债水平与现有业务规模相匹配，偿债能力逐年提高，偿债风险较小。

未来，公司将一如既往实施稳健的财务政策，保持良好的资产负债结构和现金流量状况，继续提升资产管理能力和资金利用效率，在提升盈利能力的同时，努力降低财务风险。如此次发行能顺利实施，随着募投项目的逐步达产，公司主营业务收入和利润水平将会快速提高，净资产收益率在短期内因净资产迅速增加而有所降低后，也将不断提升。同时，募集资金到位后，由于公司总资产大幅增加，资产负债率会随之下降，财务风险防范能力继续得到加强。

（五）股利分配政策

1、最近三年股利分配政策

爱普香料系于2010年10月8日由爱普有限整体变更设立的股份有限公司。

根据爱普有限的公司章程，股利分配政策为：公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政部主管部门的规定执行。

根据爱普香料的公司章程，股利分配政策为：（1）公司的利润分配用重视对投资的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（2）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红；（3）在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；（4）公司有可供股东分配的利润，但董事会未做出利润分配预案，应当在定期报告中披露原因；（5）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、最近三年股利分配情况

2011年4月22日，爱普香料2010年度股东大会通过决议，以2010年经审计的财务报表为基础，以2010年末总股本120,000,000股为基数每10股派发现金红利1元，共派发1,200万元。

2013年3月18日，爱普香料2012年度股东大会通过决议，以2012年经审计的财务报表为基础，以2012年末总股本120,000,000股为基数每10股派发现金红利2元，共派发2,400万元。

2014年3月18日，爱普香料2013年度股东大会通过决议，以2013年经审计的财务报表为基础，以2013年末总股本120,000,000股为基数每10股派发现金红利3.5元，共派发4,200万元。

除上述股利分配事项外，本公司报告期内未进行其他股利分配。

3、发行前滚存利润的分配政策

依据公司2010年度股东大会决议，为兼顾新老股东利益，在本次发行完成后，由本公司新老股东按持股比例共同享有首次公开发行股票前的滚存利润。

4、发行后利润分配政策

依据经公司2014年第一次临时股东大会讨论通过的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策主要如下：

（一）公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金方式分配股利；

（二）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的20%；公司可以进行中期现金分红；在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润；

（三）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议；独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见；

（四）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议；

（五）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。

（六）控股子公司基本情况

1、发行人直接控股的子公司情况

（1）食品科技

（2）爱普植物

（3）凯信生物

（4）爱普种植

（5）美国爱普

（6）华龙香料

（7）上海傲罗迈

2、发行人间接控股子公司情况（孙公司）

（1）北京爱普

（2）天津爱普

（3）沈阳爱普

（4）大连爱普

（5）郑州爱普

（6）四川爱普

（7）广州爱普

（8）上海乐豪

（9）青岛爱普

（10）厦门爱普

第四节 募集资金运用

一、募投项目基本情况

经公司2010年度股东大会和2015年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，所募资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

若本次发行募集资金不能满足募投项目需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。本次发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金先行实施了部分项目，募集资金到位后将优先置换因先行实施上述项目所使用的自筹资金。

二、项目前景分析

据Freedonia预测，受食品和饮料加工业需求增长以及发展中国家消费者支出增加等因素刺激，全球香料香精市场将以年均4.4%的速度增长，2016年市场总额将达265亿美元。其中，北美地区占30%，亚太地区占30%，西欧地区占24%，其他地区占16%。

近年来，国内经济的高速增长、国民生活水平的逐步提高以及全球香料香精工业的跨国转移，带动了我国香料香精市场规模不断扩大。2013年底，全国规模以上香料香精企业共334家，当年实现主营业务收入546.24亿元。根据CAFFCI预测，今后几年，随着下游食品饮料行业、日化行业和烟草行业的持续稳步增长，香料香精市场需求总额将保持每年10-15%的增长，2015年市场需求将达300-400亿元。

国家同时大力推动物流产业发展。2009年国务院制定了《物流业调整和振兴规划》，这不仅是促进物流业自身平稳较快发展和产业调整升级的需要，也是服务和支撑其他产业的调整与发展、扩大消费和吸收就业的需要，对于促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力具有重要意义。

食品科技专业进口经营乳脂制品（黄油、奶酪、稀奶油）和可可及巧克力制品，自2008年底成立以来业务规模不断扩大，销售收入年复合增长率超过15%，2013年销售规模达到8.8亿元，2014年将超过10亿元。随着公司主营业务规模的增长，公司采购规模、存货规模和应收账款等均将明显提高，通过进一步补充流动资金来保障公司食品配料业务的资金需求，从而确保公司业务运营的顺利进行以及行业竞争力，具备很强的现实必要性。

上述募投项目全部实施完成后，公司将新增14,700吨香精产能，形成年产24,700吨香精的生产规模；新增2,500吨香料产能（天然香料2,400吨、合成香料100吨）；同时食品配料产品年交易量将达4.8万吨左右。公司主营业务收入和利润水平将会快速提高，净资产收益率也将不断提升。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）食品用香料、香精被公众误解的风险

根据《食品添加剂使用标准》（GB2760－2011），在食品中使用食品用香料、香精的目的是使食品产生、改变或提高食品的风味，其使用必须符合“适量”和“必要性”原则。但近年来，国内外食品卫生安全事件频发，公众在一定程度上对食品用香料、香精在内的食品添加剂使用存在误解，并主要体现在以下方面：

其一，将食品添加剂和违法添加的非食用物质混淆。《食品添加剂使用标准》明确规定了食品添加剂名单、使用范围以及使用量限制，凡未列入该名单的均属于违法添加物。但一些厂商不顾公众健康安全，在食品中添加非食用物质，并故意混淆违法添加的非食用物质与食品添加剂的区别，造成恶劣社会影响的同时，也引起了广大公众对食品添加剂的片面理解和抵制。

其二，对合成香料的误解。《食品添加剂使用标准》详细规定了允许使用的1,853种食品用香料名单（含合成香料1,453种）、使用范围及使用原则等，凡在规定范围使用，都是安全、合规的。当然，国家允许使用的食品添加剂涉及23个大类，总数达2,300多种，很多食品添加剂存在使用限量标准，超量使用确实后果严重。虽然国家没有对食品用香料、香精（针对某类食品）的最大用量作出限定，但由于公众无法判断食品添加剂的使用范围和限量，加之面对合成香料存在排斥心理，进而可能直接拒绝食用含有合成香料的食品。

其三，不当使用或添加的风险。公司产品中所使用的食用香料严格按照《食品添加剂使用标准》的规定执行，该标准允许使用的食用香料都经过严格、规范的毒理学评价，确定按规范长期食用不会对人体造成危害。同时，国家也没有对香料香精（针对某类食品）的最大用量作出限定，一般都根据需要适量使用，因为若过量使用将对食品口感和风味产生负面影响。但是，不能排除某些企业为了自身利益，在明确规定的没有加香必要的产品中使用香料香精，以掩盖食品腐败变质或食品本身或加工过程中的质量缺陷或以掺杂、掺假、伪造为目的而使用香料香精等情况的存在，从而引起广大公众对香料香精本身的误解。

（二）食用香料香精的安全、质量及政策风险

公司严格按照国家规定生产销售食用香料香精，而其将继续被用于下游的食品生产。公司下游的终端产品涉及乳品、冷饮、饮料和糖果等。随着我国对食品安全的日趋重视及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高，食用香料香精的安全、质量及其相关政策的变化，将对公司未来发展造成影响；同时，一旦同行业其他企业、其他食品添加剂企业或下游食品企业出现重大食品安全问题，将引发公众对食品安全的进一步疑虑，从而对公司产品的销售产生连带影响。

1、履行产品安全认证及各类添加物安全标准的风险

公司拥有从事食用香料香精业务所必需的许可证及证书，认真履行产品安全认证的相关规定，并按《食品添加剂使用标准》和《国家轻工行业标准——食用香精》等相关法律法规标准，严格控制各类原料的使用和落实生产销售。报告期内，公司未曾发生因违反上述规定或标准被卫生部门、食品药品监督管理部门、质量技术监督部门处罚的情况。但原料或产品的安全性是一个随着检测手段的提高被人们逐渐认识的过程。公司产品及相关原料，从科学的角度判断，仍无法排除未来经进一步科学论证而被发现安全性存在问题的风险。

目前，国家对于包括食品安全在内的各类产品安全日益重视，存在由于国家颁布新的法律法规，要求提高或新增产品安全认证范围、限制使用某种添加物或其最大使用量的可能，从而导致公司面临需要根据新规定、新标准快速取得相关认证、调整产品配方，并清理已生产但未销售存货的风险。

2、产品安全与质量的控制风险

本公司一直把产品安全、质量标准工作放在首位（尤其是食用香精和食品配料业务中），形成了供方管理、入厂检测、在线检测、产品出厂检测、市场售中检测的全流程质量监控体系，通过了ISO9001:2008、HACCP（或FSSC）等体系认证，产品安全管理水平处于国内同行业领先水平。自成立以来，公司未因产品质量受到过政府部门的处罚或受到客户的投诉。尽管如此，如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。

（三）共用商号及商标标识相似的风险

除发行人使用“爱普”商号之外，发行人实际控制人亲属控制的食品工业、爱普实业和爱普生物，以及发行人的部分经销商和客户存在使用“爱普”商号的情形；同时，食品工业的部分商标与发行人的商标，虽然核定使用的具体商品范围不同，但标识相似。发行人下游客户主要是拥有专业认知的工业企业或烘焙连锁企业，并非一般大众消费者，但也存在客户、供应商或消费者因对商号或商标存在误读、混淆的可能，或者存在由于相关企业生产经营中的不当行为，对发行人商誉或业务形成不利影响的风险。

（四）食品配料产品质量引致的经销风险

除了从事香料、香精的研发、生产和销售业务之外，公司还主要从事两类食品配料的经销业务：一类是乳脂制品，主要系黄油和奶酪等；另一类是可可制品，主要系可可粉和巧克力等。这些产品并非本公司生产，主要系公司从新西兰恒天然、百乐嘉利宝等国际国内知名企业采购后进行销售。如果这些产品存在质量问题，则可能对公司的经销业务、进而对公司经营状况产生不利影响。

近年来，国内外乳脂制品行业相继出现了三聚氰胺、二聚氰胺、疑似肉毒杆菌等质量安全事件，相关生产商（包括本公司主要乳脂制品供应商新西兰恒天然）分别采取了产品召回、经济赔偿等措施。虽然，公司经销的产品不在此之列，且公司已通过扩大配料供应商范围、严格执行产品储运标准等手段，及时应对并主动降低风险，但公司依然可能面临未来因经销的食品配料存在质量问题，导致需配合供应商进行产品召回、产品销路不畅、经销业务下降，进而使得经营受到影响的风险。而且，随着我国对食品安全的日趋重视及消费者权益保护意识和法制意识的增强，此类风险的广度和深度有可能进一步延伸。

（五）市场竞争风险

近年来，中国香料香精行业发展迅速，已发展成为一个完全竞争性的行业。目前，国内香料香精生产企业约1,000余家，已涌现出广东、上海、浙江等香料香精工业较为发达、生产企业较为集中的产业集群地。与此同时，随着众多国际知名香料香精生产企业纷纷在中国投资建厂，国内香料香精市场已逐渐形成国内市场国际化的竞争格局，国内香料香精企业将直接面对激烈的国际化竞争。面对激烈的市场竞争，公司如不能尽快提升研发能力，扩大产能，提高品牌知名度，保持和加强竞争优势，将面临市场占有率下降的风险。

（六）政策风险

目前，我国对香料香精制造行业实行许可证管理制度，主要涉及的法律、法规及标准有《中华人民共和国食品安全法》及《香料香精产品生产许可证实施细则》等。与此同时，国际标准化组织（ISO）、国际食品法典委员会（CAC）、食品香料工业国际组织（IOFI）等国际性组织制定并颁布的产品标准及行业规范，为改进国内香料香精行业管理制度、制定行业标准提供了相应依据。

上述一系列法律、法规、政策及标准的颁布与执行，为国内香料香精行业的未来发展起到了重要的指导作用，同时也对我国近几年香料香精行业的市场容量、发展速度、收益水平产生了较大影响。若上述法律、法规、政策及标准发生变化，而公司未能针对上述变化及时在产品结构、生产技术及产品性能等方面做出相应调整与完善，则将对公司的未来发展产生直接影响。

（七）技术风险

1、技术被替代的风险

香料香精的研发生产具有较高的科技含量。通过不断的开发与完善，公司拥有香料生产和香精调配方面的核心技术，获得国内和国外专利授权共约30项，并拥有2万余个香精配方，确保了公司产品品质与质量在行业中处于较强的竞争地位。但是，随着香料香精产品的进一步使用和市场容量的持续扩大，行业市场竞争加剧，客户对产品健康、营养、安全、口感、便捷等方面要求的日益提高，产品科技含量已成为香料香精企业核心竞争力的重要组成部分。若由于投资不足等因素导致公司不能紧跟国内外新技术发展趋势并持续实现产品、工艺、配方等的更新换代，将面临技术优势减弱或技术被替代的风险，从而对公司生产经营和产品竞争力带来负面影响。

2、核心技术失密的风险

公司在长期自主创新过程中，通过不断摸索、总结，开发出具有自主知识产权的核心技术，获“高新技术企业”认定。目前，公司已就部分核心技术申请取得发明专利，公司还采取了极为严密的保密措施并严格执行，对关键生产环节实行工序隔离，各类香精产品的核心配方构成仅由数名核心技术人员掌握，并与之签订《保密协议》，已将核心技术失密风险加以有效控制。但大部分核心技术特别是香精配方诀窍难以通过专利保护，存在技术失密的风险。

3、技术人员流失的风险

香料香精行业属于技术密集型行业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用。目前，公司拥有一支高素质的技术团队，这支团队的专业知识、技术经验构成了公司竞争优势，为公司的长远发展奠定了良好的基础。虽然公司已建立了完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施，包括核心技术人员持股、提高技术人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，但这些措施并不能保证技术人员不流失。如同行业企业采取更为主动的人才竞争策略，同时公司不能有效控制技术人员的流失并积极培养技术研发新人，公司将面临技术创新与业务发展受阻的风险，增加公司实现战略目标的难度。

（八）业务经营风险

1、食品配料的供应商集中度较高的风险

报告期内，公司香料香精生产所需原材料多达4,000多种，单个原料或供应商的采购规模和占比都很小；但食品配料业务供应商在报告期内较为集中，其中向新西兰恒天然的采购金额较高，占各期食品配料业务成本比重超过60%，主要涉及黄油、奶酪等产品，故公司存在食品配料供应商集中度较高的风险。如果这些食品配料的供应商、尤其是新西兰恒天然自身业务发生不利情况，或者公司与之合作关系发生不利变化，都将对公司食品配料业务造成不利影响。

2、香料香精收入占比继续下降的风险

公司主营香料香精的生产销售和食品配料的经销，在坚持“香料香精为主、食品配料为辅”的总体框架下，香料香精业务是公司的核心和竞争优势的集中体现，也一直是公司主营业务毛利的主要来源，报告期内占比保持在60%以上；且随着本次募集资金投资项目的实施，公司香料香精的生产能力、研发能力及市场竞争力将进一步得到提升。但随着市场需求的扩大和国内销售网络的快速布局，公司报告期内食品配料收入持续增长，且收入占比从2011年的约54%上升至2013年的约60%，2014年1-9月达到65.21%，而香料香精收入虽然增长、但占比却有所下降。公司存在香精香料收入占比未来继续下降的风险。

3、香料香精生产所需原材料价格波动的风险

公司香料香精产品的主要原材料为天然香料、合成香料、化学原料及溶剂等，主要有两种来源：其一是由石油分解而得到的一系列化工有机物及其衍生物；其二是由自然界动植物提取而得到的天然香料以及天然提取物的衍生物。虽然公司采取了有效措施，防范主要原材料价格变动带来的风险，但由于化工材料和众多天然动植物原料价格受国际或国内宏观经济变化、气候、供求关系等多种因素的影响，加之由于香精属于非标准化产品，需根据客户的具体要求进行定制化研发与生产，从产品的设计、研发到配方的确定和批量化生产需要一定的周期，故原材料价格在上述期间变动的不确定性将对公司盈利情况产生一定的影响。

4、生产经营的季节性风险

受冷饮、饮料等季节性消费的影响，公司业务（主要是食用香精业务）存在一定的季节性。一般来说，每年春节以后销售进入旺季、收入逐步增加，10月份后销售逐步减少，因此导致公司二、三两个季度销售收入相对较大，一、四两个季度销售收入相对较小。受其影响，公司年内季末应收账款和存货余额相比年末通常较大，因此可能导致经营活动产生的现金流量较低、与净利润的匹配关系不强。2014年1-9月，公司实现净利润12,752.70万元，经营活动产生的现金流量净额为7,250.08万元。

5、关键原材料获取的潜在风险

一方面，可用作香料原料的植物受气候、土壤、品种退化等诸多因素的影响，及随着人类对生存环境保护的缺失和对环境资源的过度索取，其供应存在不稳定性，产量和质量都可能出现大幅下降；另外，野生天然香料品种经过多年的收割、挖掘，也可能逐步面临资源枯竭的风险。另一方面，大型国际知名企业不仅通过专利保护等手段掌握着部分合成香料的生产，还通过垄断销售等方式控制着部分天然香料的供应，一旦在市场上形成直接竞争（特别是香精的竞争），不排除会从原料供应环节采取一些对其自身有利的保护措施。因此，随着公司业务快速发展，从国内走向国际，不排除未来存在部分关键原材料获取的风险。

6、安全生产风险

公司部分香料生产所需原料涉及酒精等危险化学品，同时，生产过程中的部分工序为高温、高压环境。虽然公司取得了相关产品的安全生产许可资质，配备了较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行。

（九）受相关下游行业发展影响的风险

近年来，国民经济的飞速发展及国民生活水平的日益提高，有效带动了国内食品、饮料、日化等快速消费品市场需求的持续增长，市场消费需求从早期的“温饱型”向追求时尚与新颖口味的多元化消费需求迅速转变。由于上述相关下游行业在快速发展过程中可能会受到国家宏观政策调控，相关产业结构调整，行业相关政策与规范、产品卫生安全与质量标准、环境保护要求及市场消费需求等发生重大变化的影响，致使上述行业存在发展速度放缓的可能。因此，公司产品相关下游行业的发展，将对公司香料香精产品的市场需求产生较大影响，从而给公司未来经营业绩的持续稳定增长带来一定的不确定性。

（十）财务风险

1、汇率波动风险

公司食品配料经销规模较大且报告期内持续增长，目前占营业收入比例超过60%；该业务主要系公司通过进口产品在国内市场销售的方式实施，大多以美元或欧元进行采购结算。近年来，外汇汇率波动增大，使公司形成一定的汇兑损益，各期分别为-282.37万元、43.63万元、-558.76万元和308.53万元。

随着国际经济环境的变化，汇率波动可能进一步增大，而公司食品配料的经销规模可能继续发展，公司也将面临因汇率波动而扩大汇兑损益的风险。为此，公司将持续关注市场变化，必要时采用包括套期保值在内的措施进行管理。

2、净资产收益率下降的风险

报告期内，公司净资产收益率处于较高水平，保持在20%左右。本次新股发行完成后，公司的净资产规模将出现大幅增长，而募集资金投资项目的建设需要一定的时间，项目建成达产后才能达到预期的收益水平，因此，短期内公司将面临由于资本扩张过快而导致净资产收益率下降的风险。

3、固定资产折旧大幅增加的风险

本次募集资金项目投产后，将使公司固定资产规模大幅增加，年增固定资产折旧费用约为5,000万元，虽然公司本次发行募集资金投资项目预期收益良好，预期主营业务利润的增长足以抵消折旧费用的增加，但如果项目建成达产后，产品销售收入不能按照预期超过盈亏平衡点，则存在固定资产折旧增加影响公司经营业绩的风险。

4、税收优惠到期风险

爱普香料（母公司）被认定为“上海市2008年第一批高新技术企业”并于2011年10月20日重新获发高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关法律法规的规定，公司在2011-2013年享受企业所得税减按15%税率征收的优惠政策。

2011年7月28日，子公司华龙香料获发高新技术企业证书，2011-2013年享受企业所得税减按15%税率征收的优惠政策。

目前，发行人母公司已重新获发高新技术企业证书，子公司华龙香料已按规定提出高新技术企业复审申请并已过公示期，等待核发高新技术企业证书，但不排除复审未获通过、企业所得税优惠政策到期的风险。

（十一）募集资金投资项目的风险

公司本次发行募集资金主要用于香精技改扩产、天然香料生产基地的建设和食品配料的物流基地建设等项目。上述募集资金使用计划的制定是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、行业趋势、技术发展方向、产品价格以及原材料供应等诸多相关因素，并结合公司自身发展需求及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。由于上述募集资金投资项目的实施需要一定时间，若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或在上述项目实施过程中受到不可预见因素的影响，则可能会对项目的顺利实施产生一定影响。

公司募投项目全部实施完成后，将新增14,700吨香精产能，形成年产24,700吨香精的生产规模、产能增幅为147%；同时，公司将新增2,400吨天然香料产能。尽管国内香精、天然香料市场容量很大、公司自身也有较强的消化能力，公司在现有客户中所占份额亦有较大的提升空间，但如果市场需求发生不可预见的重大变化，则将直接影响上述新增产能的消化，公司存在产能过剩的风险。

（十二）环保政策风险

发行人长期以来十分重视环境保护，通过了ISO14001:2004环境管理体系认证，已建立了一整套环境保护和治理制度，大力发展循环经济和资源综合利用，保证“三废”的达标排放，取得了良好的经济和社会效益。报告期内，发行人及下属子公司在生产经营活动中未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。2011年4月，爱普香料和华龙香料分别通过上海市环保局和河南省环保厅的环保核查；2011年8月，发行人通过国家环保部组织的拟上市公司环保核查。

报告期内，发行人“三废”排放符合国家综合排放标准，但随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求，这可能会对公司的生产经营带来一定的影响。

（十三）控股股东及实际控制人控制的风险

公司第一大股东魏中浩先生持有本公司5,661万股股份，占本公司发行前股本总额的47.175%，为本公司的控股股东及实际控制人。本次发行后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。若魏中浩先生利用其控制地位或影响力，通过行使投票权或其他方式对公司经营决策等方面进行控制或影响，则可能对本公司及中小股东的利益产生一定影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

1、销售合同

2、借款合同

目前，公司无正在履行的银行借款合同。

（二）对外担保情况

截至目前，除公司及子公司之间相互担保外，公司不存在其他对外担保事项。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至目前，发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及刑事诉讼。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、有关本次发行的重要时间安排

第七节 备查文件

投资者可以查阅招股意向书全文及与本次公开发行有关的以下所有正式法律文件：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

招股意向书全文及以上备查文件也在指定网站http://www.cninfo.com.cn上披露，并将陈放于公司和保荐人（主承销商）的办公地点，投资者在公司股票发行的承销期内可到下述地点查阅：

发行人：爱普香料集团股份有限公司

办公地址：上海市闸北区高平路733号

联系人：葛文斌

电话：86-21-66523100

传真：86-21-66523212

保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

联系人：郭厚猛、曹路、易春蕾、陈增坤、张高峰、王敏、王茁宇

电话：86-21-22169999

传真：86-21-22169344