证券时报多媒体数字报

证券代码:002471 证券简称:中超电缆 公告编号:2015-025

江苏中超电缆股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏中超电缆股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议由董事长召集,并于 2015 年2月 25日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知,会议于 2015 年3月2日上午 9:30在公司会议室召开,本次会议应参加董事 7 人,实际参加董事 7 人。其中独立董事叶永福、鲁桐以通讯方式参加。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,做出如下决议:

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《拟收购江苏长峰电缆有限公司、江苏上鸿润合金复合材料有限公司股权项目审计报告附注的更正议案》

同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。表决结果为通过。

相关内容详见公司于2015年3月2日在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )发布的《拟收购江苏长峰电缆有限公司、江苏上鸿润合金复合材料有限公司股权项目审计报告附注的更正公告》。

三、 备查文件

(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

(二)深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏中超电缆股份有限公司董事会

二〇一五年三月二日

股票代码:002471 股票简称:中超电缆 公告编号:2015-026

江苏中超电缆股份有限公司

拟收购江苏长峰电缆有限公司、

江苏上鸿润合金复合材料有限公司股权项目

审计报告附注的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中超电缆股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年2月11日在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《江苏长峰电缆有限公司审计报告》、《江苏上鸿润合金复合材料有限公司审计报告》,上述报告附注部分表述有误,现更正如下:

江苏长峰电缆有限公司审计报告附注的更正说明:

江苏长峰电缆有限公司股权项目审计报告书(附注)中的六、财务报表主要项目注释4.(2)中关于上海鑫天帝实业有限公司余额内容如下:

原披露信息为:

(2)截至2014年9月30日预付款项金额前五名单位情况

现更正为:

(2)截至2014年9月30日预付款项金额前五名单位情况

江苏长峰电缆有限公司股权项目审计报告书(附注)中的七、关联方关系及其交易补充披露关联方相关事项,内容如下:

原审计报告附注未将上海鑫天帝实业有限公司定义为关联方。

现更正为:

3.本公司的其他关联方情况

注4:上海鑫天帝实业有限公司(以下简称“上海鑫天帝”)原为陆亚军持股15.00%的企业,注册资本500.00万元、实收资本500.00万元;2013年9月,陆亚军将其持有上海鑫天帝15.00%的股权转让给孙群,转让完成后,陆亚军不再持有上海鑫天帝的股权。

5.关联方应收应付款项

(1)应收关联方款项

江苏上鸿润合金复合材料有限公司审计报告附注的更正说明:

江苏上鸿润合金复合材料有限公司股权项目审计报告书(附注)中的七、关联方关系及其交易补充披露关联方相关事项,内容如下:

原审计报告附注未将上海鑫天帝实业有限公司定义为关联方。

现更正为:

3.本公司的其他关联方情况

注:上海鑫天帝实业有限公司(以下简称“上海鑫天帝”)原为陆亚军持股15.00%的企业,注册资本500.00万元、实收资本500.00万元;2013年9月,陆亚军将其持有上海鑫天帝15.00%的股权转让给孙群,转让完成后,陆亚军不再持有上海鑫天帝的股权。

4.关联方交易

(1)采购商品/接受劳务情况表

(2)出售商品情况表

5.关联方应收应付款项

(1)应收关联方款项

(2)应付关联方款项

上述差错为江苏长峰电缆有限公司、江苏上鸿润合金复合材料有限公司股东陆亚军曾持有上海鑫天帝15%出资额。2013年9月,陆亚军将其持有上海鑫天帝15.00%的股权转让给孙群,转让完成后,陆亚军不再持有上海鑫天帝的股权。2014年底关联企业申报中,因标的公司理解偏差,未将上海鑫天帝做为关联企业进行填报。

公司将进一步强化信息披露的准确性与规范性建设,提高信息披露质量,由此给广大投资者带来的不便,我们深表歉意,敬请谅解!

特此公告。

江苏中超电缆股份有限公司董事会

二〇一五年三月二日

股票代码:002471 股票简称:中超电缆 公告编号:2015-027

江苏中超电缆股份有限公司

2015年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、重要提示

本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。

二、会议通知情况

公司于2015年2月11日发出了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》,该会议通知已于2015年2月11日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公开披露。

三、会议召开情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议召开时间: 现场会议时间为:2015年3月2日(星期一)下午2:00,网络投票时间为:2015年3月1日-2015年3月2日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年3月2日上午9:30至11:30,下午1:00至3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年3月1日下午3:00至2015年3月2日下午3:00期间任意时间。

3、会议主持人:董事长杨飞先生

4、会议召开地点:江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超电缆股份有限公司十二楼会议室

5、召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式

6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《江苏中超电缆股份有限公司章程》等有关规定。

四、会议出席情况

1、现场会议出席情况

出席本次现场会议的股东及股东代表4名,代表有表决权的股份数191,226,812股,占公司总股本的37.7024%。

2、网络投票情况

通过网络投票的股东0名,代表有表决权的股份数0股,占公司总股本的0%。

公司的董事、监事出席了本次股东大会,公司的全体高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会。

五、会议表决情况

本次临时股东大会以现场投票和网络投票表决的方式审议通过了以下议案。

(一)审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

同意:191,226,812股;反对:0股;弃权:0股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意191,226,812股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意0股,反对0股,弃权0股。

其中,中小投资者表决情况:同意900,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

(二)审议《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》

1、本次发行股票种类和面值:本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

同意:191,226,812股;反对:0股;弃权:0股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意191,226,812股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意0股,反对0股,弃权0股。

其中,中小投资者表决情况:同意900,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

2、发行方式:本次发行采用非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向不超过十名特定对象发行A股股票。

同意:191,226,812股;反对:0股;弃权:0股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意191,226,812股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意0股,反对0股,弃权0股。

其中,中小投资者表决情况:同意900,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

3、发行数量:本次发行数量为不超过5,583万股(含5,583万股)。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

同意:191,226,812股;反对:0股;弃权:0股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意191,226,812股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意0股,反对0股,弃权0股。

其中,中小投资者表决情况:同意900,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

4、发行对象及认购方式:本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等,基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,发行对象应符合法律、法规的规定。

具体发行对象将在取得发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

同意:191,226,812股;反对:0股;弃权:0股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意191,226,812股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意0股,反对0股,弃权0股。

其中,中小投资者表决情况:同意900,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

5、定价方式:本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日,即2014年12月16日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,即11.78元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项,本次发行价格作相应调整。

其中,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

同意:191,226,812股;反对:0股;弃权:0股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意191,226,812股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意0股,反对0股,弃权0股。

其中,中小投资者表决情况:同意900,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

6、发行数量、发行底价的调整:若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的,公司本次非公开发行A股的发行底价将根据以下方式进行调整:

假设调整前发行底价为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行底价为P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入,调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00元),则:派息时,P1=P0-D;送股或转增股本时,P1=P0/(1+N);增发新股或配股时,P1=(P0+AK)/(1+K);三项同时进行时,P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

同时,本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

同意:191,226,812股;反对:0股;弃权:0股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意191,226,812股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意0股,反对0股,弃权0股。

其中,中小投资者表决情况:同意900,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

7、锁定期:特定对象认购的股份,自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

同意:191,226,812股;反对:0股;弃权:0股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意191,226,812股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意0股,反对0股,弃权0股。

其中,中小投资者表决情况:同意900,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

8、上市地点:在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

同意:191,226,812股;反对:0股;弃权:0股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意191,226,812股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意0股,反对0股,弃权0股。

其中,中小投资者表决情况:同意900,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

9、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额(包括发行费用)为64,346.65万元,扣除发行费用后,拟投入如下项目:

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额,募集资金不足部分由公司自筹解决;如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下,董事会将根据项目的实际需求,可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

同意:191,226,812股;反对:0股;弃权:0股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意191,226,812股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意0股,反对0股,弃权0股。

其中,中小投资者表决情况:同意900,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

10、向原股东配售安排:本次采取非公开发行的方式,不安排向全体原股东配售。

同意:191,226,812股;反对:0股;弃权:0股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意191,226,812股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意0股,反对0股,弃权0股。

其中,中小投资者表决情况:同意900,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

11、本次非公开发行股票前的滚存利润安排:在本次非公开发行完成后,新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

同意:191,226,812股;反对:0股;弃权:0股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意191,226,812股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意0股,反对0股,弃权0股。

其中,中小投资者表决情况:同意900,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

12、本次发行决议有效期:本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决,并经中国证监会核准后方可实施。

同意:191,226,812股;反对:0股;弃权:0股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意191,226,812股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意0股,反对0股,弃权0股。

其中,中小投资者表决情况:同意900,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

(三)审议《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

同意:191,226,812股;反对:0股;弃权:0股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意191,226,812股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意0股,反对0股,弃权0股。

其中,中小投资者表决情况:同意900,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

(四)审议关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修

订案)的议案》

同意:191,226,812股;反对:0股;弃权:0股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意191,226,812股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意0股,反对0股,弃权0股。

其中,中小投资者表决情况:同意900,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

(五)审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意:191,226,812股;反对:0股;弃权:0股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意191,226,812股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意0股,反对0股,弃权0股。

其中,中小投资者表决情况:同意900,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

(六)审议《关于公司与转让方签署<附条件生效股权转让协议>及其<补充协议>、<业绩补偿协议>的议案》

同意:191,226,812股;反对:0股;弃权:0股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意191,226,812股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意0股,反对0股,弃权0股。

其中,中小投资者表决情况:同意900,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

(七)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

同意:191,226,812股;反对:0股;弃权:0股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意191,226,812股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意0股,反对0股,弃权0股。

其中,中小投资者表决情况:同意900,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

(八)审议《关于选举吴燕女士为公司第三届董事会独立董事的议案》

同意:191,226,812股;反对:0股;弃权:0股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意191,226,812股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意0股,反对0股,弃权0股。

其中,中小投资者表决情况:同意900,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

(九)审议《关于对外提供担保额度的议案》

同意:191,226,812股;反对:0股;弃权:0股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意191,226,812股,反对0股,弃权0股;网络投票表决同意0股,反对0股,弃权0股。

其中,中小投资者表决情况:同意900,000股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

六、律师出具的法律意见

上海锦天城律师事务所指派律师见证了本次股东大会,并出具了法律意见书,认为:公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会合法有效。

特此公告。

江苏中超电缆股份有限公司董事会

二〇一五年三月二日

备查文件:

1、江苏中超电缆股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议决议;

2、上海锦天城律师事务所出具的法律意见书。