证券时报多媒体数字报

  （上接B45版）

  公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

  公司第六届第六次董事会在对《关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议的议案》及《关于公司预计２０１５年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。

  公司及子公司与关联方签订的日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

  （三）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）

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  注：对江阴第三精毛纺有限公司的染整服务和供电、汽之２０１４年度实际发生金额为２０１４年１－２月发生，对海澜集团有限公司及江苏海澜国际马术俱乐部有限公司的供电、汽之２０１４年度实际发生金额为２０１４年３－１２月销售发生。

  （四）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）

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  二、关联方介绍和关联关系

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  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司及子公司与上述关联方签订的日常关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，根据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。具体说明如下：

  １、销售商品

  公司于２０１５年３月２日与海澜集团签订《供汽协议》，在满足自身正常生产经营的前提下，向海澜集团供汽。公司供汽的收费标准，以下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准（推定价格：供汽方供汽的实际成本加１０％的利润）。

  公司于２０１４年３月２４日与江苏海澜国际马术俱乐部有限公司（以下简称“马术俱乐部”）签订《供电、汽协议》，在满足自身正常生产经营的前提下，向马术俱乐部供电、汽。公司供电、汽的收费标准，以下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准（推定价格：供电、汽方提供电、汽的实际成本加１０％的利润）。

  公司子公司上海浦东海澜之家服饰有限公司于２０１２年１月２０日与苏州虹莹服饰有限公司（以下简称“苏州虹莹”）签订《委托代销合同》，向苏州虹莹提供男士服饰产品，在双方协议区域内销售，男士服饰产品包括但不限于西服、衬衫、茄克衫等，代销商品的销售价格遵照双方签订的协议执行。

  公司子公司江阴爱居兔服装有限公司（以下简称“爱居兔”）于２０１４年８月２７日与张家港曼巴特购物广场有限公司（以下简称“曼巴特”）签订《联营合同》，在曼巴特设立商品专柜，每月按爱居兔总营业额的扣率与曼巴特进行结算。

  ２、购买原材料、燃料、动力

  公司子公司圣凯诺于２０１５年３月２日与海澜集团签订《供电协议》，在满足自身正常生产经营的前提下，海澜集团向圣凯诺供电。海澜集团供电的收费标准，以下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准（推定价格：供电方供电的实际成本加１０％的利润）。

  ３、租入资产

  公司子公司江阴爱居兔服装有限公司新桥分公司、江阴百衣百顺服饰有限公司新桥分公司、上海浦东海澜之家服饰有限公司新桥分公司于２０１４年１２月２０日分别与海澜集团签订《房屋租赁合同》，向海澜集团租入房屋；年租金分别为１０万元、２０万元、２０万元；租赁期间，该房屋所发生的水、电、煤气、电话等通讯的费用由承租方承担。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司预计２０１５年度发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，提高生产效率。

  公司及子公司与关联方签订的日常关联交易协议均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。关联交易对本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、备查文件

  １、海澜之家股份有限公司第六届第六次董事会决议；

  ２、独立董事关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议和公司预计２０１５年度日常关联交易的意见；

  ３、公司及子公司与关联方签署的日常关联交易协议。

  特此公告。

  海澜之家股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三日

  证券代码：６００３９８ 证券简称：海澜之家 编号：临２０１５—００５号

  海澜之家股份有限公司关于修订

  《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司章程指引》（２０１４年修订）的规定，并结合公司实际情况，公司于２０１５年３月２日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》与《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》，具体内容如下：

  一、《公司章程》的修订情况：

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  二、《股东大会议事规则》的修订情况：

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  此次修订的《公司章程》和《股东大会议事规则》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）已经２０１５年３月２日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

  特此公告。

  海澜之家股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三日

  股票代码：６００３９８ 股票简称：海澜之家 公告编号：临２０１５—００６号

  海澜之家股份有限公司关于

  发行股份购买资产暨关联交易

  重大资产重组之标的资产２０１４年

  盈利预测实现情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海澜之家股份有限公司（以下简称“本公司”或“海澜之家”）发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关标的资产海澜之家服饰有限公司（以下简称“海澜之家服饰”）的过户手续及相关工商备案登记事宜已于２０１４年２月办理完毕。现将标的资产海澜之家服饰２０１４年盈利预测实现情况公告如下：

  一、本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之盈利预测补偿承诺

  根据本公司与标的资产海澜之家服饰原股东海澜集团有限公司等七方（以下简称“认购人”）于２０１３年８月２９日签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》以及２０１４年１月１７日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，认购人承诺海澜之家服饰２０１３年度、２０１４ 年度、２０１５ 年度与２０１６年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币１２１，２１７．９１万元、１４７，０３１．９４万元、１７０，６６０．３６万元、１９１，２７６．５９万元。在业绩承诺期间内，若海澜之家服饰在２０１３至２０１６四个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到认购人承诺的截至当期期末累积净利润数额，则认购人应以其本次交易获得的海澜之家股份向本公司进行补偿。

  二、标的资产海澜之家服饰２０１４年盈利预测实现情况

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的资产海澜之家服饰２０１４年度财务报表进行了审计。经审计的海澜之家服饰２０１４年度合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为２０２，５１４．１３万元，占海澜集团有限公司等七方股东承诺完成净利润的１３７．７３％。盈利预测实现情况如下表：

  单位：人民币万元

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  本公司认为，本公司发行股份购买的标的资产海澜之家服饰２０１４年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到认购人的业绩承诺。

  特此公告。

  海澜之家股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三日

  证券代码：６００３９８ 证券简称：海澜之家 公告编号：２０１５－００７号

  海澜之家股份有限公司

  关于召开２０１４年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：２０１５年３月２５日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  ２０１４年年度股东大会

  （二）股东大会召集人：公司董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１５年３月２５日 １４点３０分

  召开地点：江苏省江阴市华士镇公司会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１５年３月２５日

  至２０１５年３月２５日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

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  １２ 本次股东大会将听取公司２０１４年度独立董事述职报告。

  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司２０１５年３月２日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。会议决议公告已于２０１５年３月３日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、 特别决议议案：议案９、议案１０

  ３、 对中小投资者单独计票的议案：议案５

  ４、 涉及关联股东回避表决的议案：议案７．００、议案７．０１、议案７．０２

  应回避表决的关联股东名称：海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司

  ５、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  （五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件２

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  １、登记时间：２０１５年３月２０日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１６：００

  ２、登记地点：江阴市华士镇公司证券投资部

  ３、登记方式：

  社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

  法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

  异地股东可用信函或传真方式登记。

  上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

  六、其他事项

  １、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

  ２、联系人：许庆华、卞晓霞、薛丹青

  电话：０５１０－８６１２１０７１

  传真：０５１０－８６１２６８７７

  联系地址：江阴市华士镇公司证券投资部

  邮政编码：２１４４２６

  ３、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

  特此公告。

  海澜之家股份有限公司董事会

  ２０１５年３月３日

  附件１：授权委托书

  附件２：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件３：公司第六届董事会董事候选人简历

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  海澜之家股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年３月２５日召开的贵公司２０１４年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件２：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司１００股股票，该次股东大会应选董事２名，董事候选人有２名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有２００股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  公司召开股东大会采用累积投票制进行董事选举，应选董事２名，董事候选人有２名。需投票表决的事项如下：

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  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司１００股股票，采用累积投票制，他（她）在议案１１．００关于选举第六届董事会董事的议案就有２００票的表决权。

  该投资者可以以２００票为限，对议案１１．００按自己的意愿表决。他（她）既可以把２００票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

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  附件３：公司第六届董事会董事候选人简历

  赵方伟：男，１９７５年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任江阴市第三精毛纺厂面料销售员、三毛集团公司面料销售员，凯诺科技股份有限公司董事、面料营销部部长，现任江阴爱居兔服装有限公司、江阴百衣百顺服饰有限公司、上海百衣百顺服饰有限公司执行董事兼总经理。

  周立宸：男，１９８８年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，２０１２年至２０１４年在海澜集团有限公司工作。