证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]901号文件批准，西北轴承股份有限公司（以下简称"公司"）获准向公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司（以下简称"宝塔石化"）非公开发行124,740,125股新股。宝塔石化以现金方式全额认购本次发行的全部股票，募集资金总额600,000,000元（含发行费用）。现公司此次非公开发行股票（以下简称"本次发行"）募集资金已全部到位。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规相关规定，公司在中信银行股份有限公司银川分行（以下均称"开户银行"）开立了募集资金专项账户，用于本次向特定对象非公开发行股票募集资金的存储和使用。公司（甲方）与中信银行股份有限公司银川分行（乙方）及保荐机构安信证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》，协议各方约定的主要条款如下：

  一、乙方负责募集资金监管的经办行为中信银行股份有限公司银川分行，甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），户名：西北轴承股份有限公司，账号：7580110182600162150，开户银行：中信银行股份有限公司银川分行，截止2015年3月2日，专户余额为592,000,000.00元。该专户仅用于甲方补充营运资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方（乙方经办机构）应当配合丙方的调查与查询。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人肖江波、杨祥榕可以随时到乙方的经办机构查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月初5个工作日内）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或该专项账户总额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知甲方、乙方更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2016年12月31日）起失效。

  特此公告。

  西北轴承股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月二日