证券时报多媒体数字报

（上接B15版）

2、母公司利润表

单位：万元

3、母公司现金流量表

单位：万元

三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务数据及财务指标

注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算，此外，2014年1-6月的相关比率计算未经年化。

各指标的具体计算公式如下：

1、全部债务=长期债务+短期债务

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的长期借款+一年内到期的应付债券

长期债务=长期借款+应付债券

2、流动比率＝流动资产/流动负债

3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

4、资产负债率＝总负债/总资产

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

7、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

8、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

9、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

11、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

12、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）

（二）最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

（三）2014年第三季度财务报告披露情况

本公司2014年第三季度报告已于2014年10月29日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、银行间市场清算所股份有限公司网站（http://www.shclearing.com.cn）、中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）和中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn），敬请投资者注意查阅。三季报披露后，本公司仍然符合公司债券的发行条件。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、偿付风险

经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。根据联合评级的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。

二、具体偿债计划

本期债券的利息，在债券存续期内，于每年的1月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）由发行人通过债券托管机构支付。本期债券本金，将于2020年1月19 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）由发行人通过债券托管机构支付。

（一）偿债资金将来源于发行人日常经营产生的稳定的利润及现金流入

发行人2011年、2012年、2013年和2014年1-6月营业总收入分别为109.84亿元、129.64亿元、188.24亿元和107.66亿元，归属母公司所有者的净利润分别为42.72亿元、11.34亿元、26.69亿元和17.25亿元。广汽本田、广汽丰田等合营企业和联营企业的分红对发行人的现金流贡献较大。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人取得投资收益收到的现金分别为54.48亿元、36.65亿元、30.60亿元和25.73亿元。发行人日常经营产生的稳定的利润及现金流入将为偿还债券本息提供保障。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年6月30日，公司的流动资产合计为243.78亿元。

2、担保人为本次债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保

广汽工业为本次债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本次债券各期利息及本金的到期兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人指定资本运营部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司资本运营部、财务部等相关部门，保证本息的偿付。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人及担保人，以便及时启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（三）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

（四）发行人承诺

经发行人2012年第3次临时股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年广汽集团年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

广汽集团应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，公司应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如广汽集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合评级将在公司网站及上海证券交易所网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、及交易机构等。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

发行人最近三年不存在严重违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

2013年1月16日，经中国证监会“证监许可[2013]42号”核准，发行人获准于境内公开发行不超过60亿元的公司债券。

根据上述核准情况，公司第一期公司债券40亿元“2012年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）”已于2013年3月22日向社会公开发行完毕，本期债券发行为第二期发行，发行规模为20亿元。本期债券募集资金款项用于补充流动资金。

一、补充流动资金是发行人业务持续增长的需要

发行人作为中国领先的汽车制造商之一，近年来产销量及收入保持快速增长。2011年度、2012年度和2013年度，发行人连同合营企业、联营企业的营业收入合计分别为1,577.26亿元、1,477.04亿元和2,013.73亿元。随着发行人产销量的增长，发行人各项资产规模也不断增长，对流动资金的需求也稳步增长。预计在未来3-5年内，随着广汽集团收入、业务规模的继续增长，需要投入更多的营运资金以支撑进一步延展产业链、调整产业结构、扩大业务规模，以保持领先的市场地位。

二、补充流动资金有利于发行人研发能力的提升和市场的开拓

发行人未来的目标为继续维持在中国汽车行业的领先市场地位，并努力跻身国际级汽车制造企业。随着未来行业竞争格局的不断升级，发行人需要在提升优势产品规模优势的同时不断提升自己的研发能力，把握市场需求扩充产品种类，提升科技创新和新业务培育能力。为了在未来的行业竞争中实现发行人的发展目标，发行人计划加强在技术创新、新产品开发、行业优秀人才的引进和国内及海外市场开发等方面的投入，这进一步加强了发行人对流动资金的需求。

三、补充流动资金有利于提高发行人的抗风险能力

截至2014年6月30日，发行人合并报表的流动负债中包括短期借款64.52亿元、应付票据6.80亿元和应付账款38.37亿元，发行人短期内对流动资金的需求较大。流动资金的补充可以保障发行人的现金储备，从而有效应对发行人日常经营中的存货及应收账款占款的资金需求，为发行人业务的快速发展提供有力的支持。

综上，发行人仅依靠自身经营积累难以满足未来经营发展对流动资金的需求，需要通过发行公司债券筹集资金补充流动资金，满足发行人快速发展对流动资金的需要。同时，流动资金的补充有利于发行人业务的扩张、研发能力的提升、市场的开拓及抗风险能力的增强。

第十节 其他重要事项

本期债券发行后至上市公告书公告前，发行人运转正常，未发生可能对发行人有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标进展顺利；

2、所处行业和市场未发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；

4、无重大投资；

5、无重大资产（股权）收购、出售；

6、住所未发生变更；

7、无重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策未发生变动；

9、会计师事务所未发生变动；

10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况未发生变化；

12、本期公司债券担保人资信无重大变化；

13、无其他应披露的重大事项。

第十一节 有关当事人

一、发行人：广州汽车集团股份有限公司

住所：广州市越秀区东风中路448-458号成悦大厦23楼

办公地址：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心

法定代表人：张房有

董事会秘书：卢飒

联系人：袁锋、曹文昌

电话：020-8315 1089

传真：020-8315 0319

邮政编码：510623

二、保荐人：中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：丁学东

项目主办人：徐磊、程达明

项目组成员：王川、王超、程驰

电话：010-6505 1166

传真：010-6505 9092

邮政编码：100004

三、联席主承销商

1、中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：丁学东

项目主办人：徐磊、程达明

项目组成员：王川、王超、程驰

电话：010-6505 1166

传真：010-6505 9092

邮政编码：100004

2、瑞信方正证券有限责任公司

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层

法定代表人：雷杰

项目负责人：张涛、闫强

项目组成员：翁雄飞、邵一升、李亚熹

电话：010-6653 8666

传真：010 6653 8566

邮政编码：100033

3、国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层

法定代表人：何如

项目负责人：ZHOU LEI、王雪

项目组成员：傅晓军

电话：0755-8213 0833转702277

传真：0755-8213 3436

邮政编码：518001

4、中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：王东明

项目负责人：白雯萱、韩翔

项目组成员：殷雄、董小涛、刘蓓蓓、刘晓渊、王超、徐睿

电话：010-608 33520、010-6083 3627

传真：010-608 33504

邮政编码：100026

5、高盛高华证券有限责任公司

住所：北京西城区金融大街7号北京英蓝国际中心18层

办公地址：北京西城区金融大街7号北京英蓝国际中心18层

法定代表人：宋冰

项目负责人：金雷、黄少东

项目组成员：李星、秦一骁

电话：010-6627 3333

传真：010-6627 3300

邮政编码：100033

四、发行人律师：广州金鹏律师事务所

住所：广州市天河区黄埔大道西76号富力盈隆广场38楼

负责人：王波

经办律师：梁廷婷、陈军

联系人：陈军

电话：020-3839 0333

传真：020-3839 0218

邮政编码：510623

五、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海南京东路61号4楼

负责人：朱建弟

签字注册会计师：黄伟成、王翼初、徐聃

联系人：徐聃

电话：021-6339 1166

传真：021-6339 2558

邮政编码：200002

六、担保人：广州汽车工业集团有限公司

住所：广州市东风中路448-458号成悦大厦19楼

法定代表人：张房有

经办人：李志军

电话：020-83150896

传真：020-83150319

邮政编码：510030

七、资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

经办人：李晶 王安娜

联系人：李晶

电话：010-8517 2818

传真：010-8517 1273

邮政编码：300042

第十二节 备查文件

本上市公告书的备查文件如下：

一、广州汽车集团股份有限公司2011-2013年度审计报告及2014年半年度财务报告；

二、广州汽车集团股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书

三、中国国际金融有限公司关于广州汽车集团股份有限公司公开发行公司债券并上市的发行保荐书；

四、关于广州汽车集团股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

五、2012年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第二期）评级报告；

六、2012年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第二期）债券持有人会议规则；

七、广州汽车工业集团有限公司为本次债券出具的担保函；

八、广州汽车工业集团有限公司与广州汽车集团股份有限公司签署的担保协议；

九、证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上市公告书全文及上述备查文件：

广州汽车集团股份有限公司

地址：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心

联系人：袁锋、曹文昌

联系电话：020-8315 1089

传真：020-8315 0319

互联网网址：http://www.gagc.com.cn

中国国际金融有限公司

地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层

联系人：徐磊、程达明、王川、王超、程驰

电话：010-65051166

传真：010-65051156

互联网网址：http://www.cicc.com.cn