证券时报多媒体数字报

证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2015-13

中化岩土工程股份有限公司

第二届董事会第三十次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:公司股票将于2015年3月3日开市起复牌。

中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年2月25日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第三十次临时会议的通知,于2015年3月2日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场举手表决的方式召开,会议应参加本次现场表决的董事9人,实际参加表决的董事9人,关联董事在相关议案上回避表决。本次会议由董事长吴延炜先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,会议有效。本次会议审议通过了如下议案:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查,认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票规定的资格和条件。

表决结果:9票同意、0 票弃权、0 票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

本议案涉及关联交易事项,关联董事吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、张强已回避表决,由4名非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及同意的独立意见。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:4票同意、0 票弃权、0 票反对。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果:4票同意、0 票弃权、0 票反对。

3、定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的第二届董事会第三十次临时会议决议公告日,发行价格为11.67元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(12.96元/股)的90%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将作相应调整。

表决结果:4票同意、0 票弃权、0 票反对。

4、发行数量

本次非公开发行股份数量为不超过7000万股,在上述范围内,公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的,则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

表决结果:4票同意、0 票弃权、0 票反对。

5、发行对象

本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为:吴延炜先生拟认购不超过400万股;梁富华先生拟认购不超过400万股;宋伟民先生拟认购不超过200万股;刘忠池先生拟认购不超过200万股;银华财富资本管理(北京)有限公司拟认购不超过5400万股;国开泰富基金管理有限责任公司拟认购不超过400万股。

表决结果:4票同意、0 票弃权、0 票反对。

6、募集资金数额及用途

本次发行所募集资金不超过8.17亿元(含发行费用),扣除相关发行费用后将用于补充流动资金。

表决结果:4票同意、0 票弃权、0 票反对。

7、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果:4票同意、0 票弃权、0 票反对。

8、限售期

本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起三十六个月内不得转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果:4票同意、0 票弃权、0 票反对。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:4票同意、0 票弃权、0 票反对。

10、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果:4票同意、0 票弃权、0 票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。如获股东大会审议通过,还需中国证监会等监管机构核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

本议案涉及关联交易,关联董事吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、张强已回避表决,由4名非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及同意的独立意见。

表决结果:4票同意、0 票弃权、0 票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《中化岩土工程股份有限公司非公开发行A股股票预案》发布于巨潮资讯网。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

表决结果:9票同意、0 票弃权、0 票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》发布于巨潮资讯网。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果:9票同意、0 票弃权、0 票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《中化岩土工程股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》发布于巨潮资讯网。

六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本议案涉及关联交易,关联董事吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、张强已回避表决,由4名非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

表决结果:4票同意、0 票弃权、0 票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附生效条件的股份认购协议的公告》发布于巨潮资讯网。

七、逐项审议通过《关于公司与特定发行对象签订附生效条件股份认购协议的议案》

公司拟非公开发行A股股票,本次发行对象为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理(北京)有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司,公司拟与上述发行对象签订附生效条件的股份认购协议。

本议案涉及关联交易,关联董事已对相关子议案回避表决,由非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

1、公司与吴延炜签订附生效条件的股份认购协议

吴延炜先生为公司董事长,根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。关联董事吴延炜已回避表决,由8名非关联董事进行表决。

表决结果:8票同意、0 票弃权、0 票反对。

《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附生效条件的股份认购协议的公告》发布于巨潮资讯网。

2、公司与梁富华签订附生效条件的股份认购协议

梁富华先生为公司董事,根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。关联董事梁富华已回避表决,由8名非关联董事进行表决。

表决结果:8票同意、0 票弃权、0 票反对。

《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附生效条件的股份认购协议的公告》发布于巨潮资讯网。

3、公司与宋伟民签订附生效条件的股份认购协议

宋伟民先生为公司董事,根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。关联董事宋伟民已回避表决,由8名非关联董事进行表决。

表决结果:8票同意、0 票弃权、0 票反对。

《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附生效条件的股份认购协议的公告》发布于巨潮资讯网。

4、公司与刘忠池签订附生效条件的股份认购协议

刘忠池先生为公司董事,根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。关联董事刘忠池已回避表决,由8名非关联董事进行表决。

表决结果:8票同意、0 票弃权、0 票反对。

《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附生效条件的股份认购协议的公告》发布于巨潮资讯网。

5、公司与银华财富资本管理(北京)有限公司签订附生效条件的股份认购协议

公司第1期员工持股计划拟通过银华财富资本管理(北京)有限公司设立的银华资本-民生银行-定增1号、银华资本-民生银行-定增2号和银华资本-民生银行-定增3号资产管理计划间接认购,根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。关联董事张强已回避表决,由8名非关联董事进行表决。

表决结果:8票同意、0 票弃权、0 票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附生效条件的股份认购协议的公告》发布于巨潮资讯网。

6、公司与国开泰富基金管理有限责任公司签订附生效条件的股份认购协议

表决结果:9票同意、0 票弃权、0 票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

关联董事吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、张强已回避表决,由4名非关联董事进行表决。

为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施,依照相关法律、法规及公司章程的相关规定,公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于:

1、决定并聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所等中介机构,依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议,制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议;

2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件,并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见,回复相关问题、修订和补充相关申请文件;

3、根据中国证监会的审核要求,或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、 中国证监会行政规章或规范性文件的要求,或相关市场条件变化情况,或募集资 金使用条件变化情况等,修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金使用的 具体时间和实际使用金额(但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范 性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);

4、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等相关事宜;

5、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

6、根据本次非公开发行股票的结果,办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项;

7、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形,或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时,可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划;

8、在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程允许的范围内,办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果:4票同意、0 票弃权、0 票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于<中化岩土工程股份有限公司第1期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>的议案》

关联董事张强已回避表决,由8名非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。公司监事对符合条件的参与人名单进行了核查并发表了同意的核查意见。

表决结果:8票同意、0 票弃权、0 票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《中化岩土工程股份有限公司第1期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》及其摘要发布于巨潮资讯网。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理中化岩土第1期员工持股计划相关事宜的议案》

关联董事张强已回避表决,由8名非关联董事进行表决。

为保证公司第1期员工持股计划的顺利实施,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项,包括但不限于:

1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止;

2、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

3、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定;

4、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果:8票同意、0 票弃权、0 票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于设立中化岩土设计研究有限公司的议案》

公司拟投资设立全资子公司中化岩土设计研究有限公司(暂名)。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

董事会授权公司经营班子办理子公司工商登记等事宜。

《关于设立中化岩土设计研究有限公司的公告》发布于巨潮资讯网。

十二、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2015年3月18日下午14时在北京市大兴区科苑路13号公司会议室召开2015年第二次临时股东大会。

表决结果:9票同意、0 票弃权、0 票反对。

《关于召开2015年第二次临时股东大会的公告》发布于巨潮资讯网。

中化岩土工程股份有限公司董事会

2015年3月2日

证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2015-14

中化岩土工程股份有限公司

第二届监事会第二十二次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司(以下称“公司”)第二届监事会第二十二次临时会议通知以当面送达、电话、电子邮件的方式于2015年2月25日向各监事发出,会议于2015年3月2日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场会议方式召开。会议应当出席的监事3人,实际出席的监事3人。会议由监事会主席柴世忠先生主持,本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,合法有效。

与会监事以举手表决的方式,审议通过了如下议案:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

经审议,监事会认为:公司本次非公开发行股票事项符合相关法律法规的规定,有助于公司的发展,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。经对公司经营情况和相关事项进行逐项审核,认为公司具备向特定对象非公开发行股票(A 股)的所有条件。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》发布于巨潮资讯网。

三、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交股东大会审议。

《中化岩土工程股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》发布于巨潮资讯网。

四、 审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附生效条件的股份认购协议的公告》发布于巨潮资讯网。

五、 逐项审议通过《关于公司与特定发行对象签订附生效条件股份认购协议的议案》

公司拟非公开发行A股股票,本次发行对象为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理(北京)有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司,公司拟与上述发行对象签订附生效条件的股份认购协议。

1、公司与吴延炜签订附生效条件的股份认购协议

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

2、公司与梁富华签订附生效条件的股份认购协议

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

3、公司与宋伟民签订附生效条件的股份认购协议

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

4、公司与刘忠池签订附生效条件的股份认购协议

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

5、公司与银华财富资本管理(北京)有限公司签订附生效条件的股份认购协议

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

6、公司与国开泰富基金管理有限责任公司签订附生效条件的股份认购协议

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附生效条件的股份认购协议的公告》发布于巨潮资讯网。

六、审议通过《关于<中化岩土工程股份有限公司第1期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>的议案》

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

经审议,监事会认为:《关于<中化岩土工程股份有限公司第1期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>的议案》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定,本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形,符合公司的长远发展,同意将其提交股东大会审议。

七、审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

经审议,监事会认为:公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的持有人范围,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司监事会

2015年3月2日

证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2015-16

中化岩土工程股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订

附生效条件的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。

一、关联交易概述

中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月2日召开第二届董事会第三十次临时会议,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案,本次非公开发行的认购对象为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理(北京)有限公司及国开泰富基金管理有限责任公司,公司本次非公开发行不超过7000万股(含7000万股),募集资金总额不超过8.17亿元。

其中吴延炜认购不超过400万股,梁富华认购不超过400万股,宋伟民认购不超过200万股,刘忠池认购不超过200万股,银华财富资本管理(北京)有限公司认购不超过5400万股,国开泰富基金管理有限责任公司认购不超过400万股。公司第1期员工持股计划拟全额认购银华财富资本管理(北京)有限公司设立的资产管理计划,公司部分董事、监事、高级管理人员参与了本期员工持股计划。根据相关法律法规的规定,吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理(北京)有限公司认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

本次发行股票价格为11.67元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。

2015年3月2日,公司与吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理(北京)有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司分别签署了附生效条件的股份认购协议。

二、关联方和关联关系介绍

(一)关联方一

吴延炜先生:男,1959年出生,中国国籍,身份证号1102241959********

关联关系说明:吴延炜先生系公司控股股东及实际控制人,任公司董事长。

(二)关联方二

梁富华先生:男,1970年出生,中国国籍,身份证号4503051970********

关联关系说明:梁富华先生任公司董事兼总经理。

(三)关联方三

宋伟民先生:男,1965年出生,中国国籍,身份证号3204811965********

关联关系说明:宋伟民先生持有公司9.31%股份,任公司董事。

(四)关联方四

刘忠池先生:男,1965年出生,中国国籍,身份证号3421011965********

关联关系说明:刘忠池先生持有公司9.59%股份,任公司董事。

(五)关联方五

1、银华财富资本管理(北京)有限公司

(1)基本情况

注册号:110116015682117

注册地址:北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室

办公地点:北京市东城区东长安街1号东方广场C二办公楼3层

注册时间:2013年3月11日

注册资本:3,920万元

法定代表人:王立新

企业类型:其他有限责任公司

经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

银华财富资本管理(北京)有限公司是银华基金管理有限公司旗下专门从事特定客户资产管理业务的专户子公司,公司的控股股东为银华基金,实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

(2)财务数据

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2015]000130号审计报告,银华资本2014年经审计的财务报表主要数据如下:

单位:万元

(3)资产管理计划

银华资本-民生银行-定增1号、银华资本-民生银行-定增2号、银华资本-民生银行-定增3号资产管理计划由银华财富资本管理(北京)有限公司设立和管理,用于全额认购中化岩土工程股份有限公司非公开发行的股票。

公司第1期员工持股计划将全额认购银华财富资本管理(北京)有限公司设立的银华资本-民生银行-定增1号、银华资本-民生银行-定增2号、银华资本-民生银行-定增3号资产管理计划。参与公司第1期员工持股计划的董事、监事、高管人员包括:张强、李学洪、王锡良、刘悦等4人,该等4人认购员工持股计划的总金额为3477.66万元,本期员工持股计划的存续期限为无固定期限。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。

四、关联交易协议的主要内容

(一)协议主体

甲方(股份发行方):中化岩土工程股份有限公司

乙方(股份认购方):吴延炜/梁富华/宋伟民/刘忠池/银华财富资本管理(北京)有限公司

(二)认购数量

吴延炜先生认购公司本次非公开发行的股份不超过400万股,梁富华先生认购公司本次非公开发行的股份不超过400万股,宋伟民先生认购公司本次非公开发行的股份不超过200万股,刘忠池先生认购公司本次非公开发行的股份不超过200万股,银华财富资本管理(北京)有限公司认购公司本次非公开发行的股份不超过5400万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股份的发行数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则认购人认购金额届时将相应等比例调减。

(二)认购方式

认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

(三)认购价格

认购人本次认购价格即公司本次发行价格,为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即本次发行价格为人民币11.67元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股份的发行价格将进行相应调整。

(四)股份锁定期

本次非公开发行股票发行对象认购的股份,自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起三十六个月内不得转让。认购人基于本次非公开发行所取得的公司股份,因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守前述股份锁定安排。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,认购人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

在前述锁定期限届满后,认购人本次认购股票的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

(五)违约责任条款

1、本协议任何一方因违反其在本协议下的任何声明保证或义务而导致守约方蒙受直接损失的,则违约方应全额补偿守约方。

2、本协议生效后,除本协议另有约定外,若认购人未按本协议约定的期限履行认购资金的付款义务,则自违约之日起,每逾期一日,应向公司支付认购协议项下未支付金额的万分之五(0.05%)作为迟延履行违约金,直至认购资金全部支付完毕。

3、公司本次非公开发行股票事宜如未获得(1)公司董事会审议通过;(2)公司股东大会审议通过;(3)中国证监会的核准,导致本次非公开发行股票事宜无法进行,双方均不负违约责任。

(六)协议生效条件

1、公司董事会批准本次非公开发行股票及本协议;

2、公司股东大会批准本次非公开发行股票及本协议;

3、银华财富资本管理(北京)有限公司的资产管理计划依法成立并募集了足以履行本协议的资金;(仅适用于公司与银华财富资本管理(北京)有限公司签订的附生效条件股份认购协议)

4、中国证监会核准本次公司本次非公开发行事宜。

五、关联交易定价及原则

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即本次发行的价格为11.67元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行股票的数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则认购方认购数量届时将相应等比例调减。

六、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易的实施,在于进一步提高高管、员工的积极性和凝聚力,满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求。

本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化,也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

七、独立董事意见

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可;董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见,认为:

1、公司第二届董事会第三十次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案时,会议履行了法定程序。

2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项履行了法定的批准程序,关联交易方案符合公司的利益,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

4、公司与关联方签订的附生效条件股份认购协议,定价公允,条款设置合理合法,不存在损害广大股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第三十次临时会议决议;

2、《中化岩土工程股份有限公司与吴延炜关于中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》;

3、《中化岩土工程股份有限公司与梁富华关于中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》;

4、《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》;

5、《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》;

6、《中化岩土工程股份有限公司与银华财富资本管理(北京)有限公司关于中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》;

7、中化岩土工程股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见;

8、中化岩土工程股份有限公司独立董事关于非公开发行股票暨关联交易有关事项的独立意见。

中化岩土工程股份有限公司董事会

2015年3月2日

证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2015-17

中化岩土工程股份有限公司关于

设立中化岩土设计研究有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”)拟设立中化岩土设计研究有限公司(暂名,以下简称“研究公司”)。

2、投资事项审议情况

第二届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于设立中化岩土设计研究有限公司的议案》。本次对外投资事项无需股东大会批准。

3、本次对外投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

公司名称:中化岩土设计研究有限公司(暂名)

投资主体:中化岩土工程股份有限公司

注册资本:人民币5000万元,公司出资占100%,资金来源为自有资金。

经营范围:经营范围:岩土工程与软弱地基研究与设计;岩土工程技术咨询与服务;岩土工程技术与设备研发。(最终以工商登记为准)

三、本次投资的必要性和对公司的影响及存在的风险

本次设立研究公司是基于公司业务发展需要,为了集中研发资源,建设高效、系统、集成化研发平台,促进公司自主技术创新、科技成果转化。研究公司的成立有利于产业转型升级,提升公司竞争力,符合公司的长期发展战略。

本次设立研究公司可能存在新技术研发失败及运营管理等方面的风险,公司将建立和实施有效的内部控制和风险防范机制,促使其稳健发展。

四、备查文件

公司第二届董事会第三十次临时会议决议。

中化岩土工程股份有限公司董事会

2015年3月2日

证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2015-18

中化岩土工程股份有限公司关于召开

2015年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”)决定于2015年3月18日(星期三)下午14:00召开公司2015年第二次临时股东大会,审议公司第二届董事会第三十次临时会议提交的相关议案,现将会议有关事项通知如下:

一、会议召开基本情况

1、会议召集人:董事会。

2、会议主持人:董事长吴延炜。

3、会议时间:

(1)现场会议召开时间为:2015年3月18日(星期三)下午14:00。

(2)网络投票时间为:2015年3月17日—2015年3月18日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年3月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年3月17日下午15:00至2015年3月18日下午15:00。

4、会议地点:北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室。

5、会议表决方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

(2)网络投票:本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

6、出席人员:

(1)2015年3月12日(星期四)下午收市时登记在册,持有公司股票的股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会,股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决,股东委托的代理人不必是公司的股东(授权委托书式样附后)。

(2)公司董事、监事、董事会秘书。

7、列席人员:

公司高级管理人员、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式和发行时间

2.3定价基准日及发行价格

2.4发行数量

2.5发行对象

2.6募集资金数额及用途

2.7本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

2.8限售期

2.9上市地点

2.10本次非公开发行决议的有效期限

3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

6、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

7、《关于公司与特定发行对象签订附生效条件股份认购协议的议案》

7.1公司与吴延炜签订附生效条件的股份认购协议

7.2公司与梁富华签订附生效条件的股份认购协议

7.3公司与宋伟民签订附生效条件的股份认购协议

7.4公司与刘忠池签订附生效条件的股份认购协议

7.5公司与银华财富资本管理(北京)有限公司签订附生效条件股份认购协议

7.6公司与国开泰富基金管理有限责任公司签订附生效条件股份认购协议

8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

9、《关于<中化岩土工程股份有限公司第1期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>的议案》

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理中化岩土第1期员工持股计划相关事宜的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第三十次临时会议审议通过并刊登在巨潮资讯网上。对上述议案,公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:上市公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记方式

1、法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件,法定代表人证明书和身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书(格式见附件)和代理人身份证。

2、自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

3、登记时间:2015年3月13日(星期五)上午9:30-11:30,下午13:00-16:00,异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记,以2015年3月13日16:00前到达本公司为准,不接受电话登记。

4、登记地点:北京市大兴工业开发区科苑路13号公司董事会办公室。

5、注意事项:出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜具体说明如下:

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:362542

2、投票简称:中化投票

3、投票时间:2015年3月18日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日,“中化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案一,2.00元代表议案二。每一项议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案2.1,2.02元代表议案2中子议案2.2,依此类推。本次股东大会议案对应“委托价格”具体如下:

(3)在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

6、注意事项:

(1)网络投票不能撤单;

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

(4)如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准,即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准;

(5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理;

如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

(6)投票举例

①股权登记日持有“中化岩土”A股的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下:

②如某股东对议案一投赞成票,对议案二投反对票,申报顺序如下:

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获得身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码,如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

(3)申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请,咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址:http://wltp.cninfo. com.cn 进行互联网投票系统投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“中化岩土工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年3月17日下午15:00至2015年3月18日下午15:00。

五、会议联系方式

1、联系地址:北京市大兴工业开发区科苑路13号公司董事会办公室,邮编:102600。

2、联系电话:86-10-61271947

3、联系传真:86-10-61271705

4、联系人:胡坤、王秀格。

六、其他事项

股东大会会期半天,与会人员食宿、交通等费用自理。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司董事会

2015年3月2日

附件:

中化岩土工程股份有限公司

2015年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席中化岩土工程股份有限公司于2015年3月18日召开的2015年第二次临时股东大会,受托人按照下列指示就下列议案投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位(本人)对本次会议审议的议案的表决意见如下:

注:1、上述议案,委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的,授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

委托人/单位(签名盖章):

委托人身份证号码/单位营业执照号码:

委托人/单位股票账号:

委托人/单位持股数:

受托人(签名):

受托人身份证号:

签发日期:

证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2015-19

中化岩土工程股份有限公司

关于非公开发行权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)非公开发行A股股票方案已经公司2015年3月2日召开的第二届董事会第三十次临时会议审议通过,本公司拟向不超过10名的发行对象非公开发行人民币普通股(A股)股票不超过7,000万股(含),每股发行价格为人民币11.67元,发行募集资金总额为不超过8.17亿元(含)。

本次非公开发行认购对象银华财富资本管理(北京)有限公司通过认购公司非公开发行的股票5,400万股,持股比例由发行前 0.00%变更为发行后的9.17%,达到信息披露标准。具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司董事会

2015年3月2日

证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2015-20

中化岩土工程股份有限公司

关于股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司(以下简称“中化岩土”或“公司”)因筹划非公开发行股票事项,于2015年2月26日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》,公司股票自2015年2月25日开市起停牌。

2015年3月2日,公司召开的第二届董事会第三十次临时会议、第二届监事会第二十二次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,并于2015年3月3日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露相关公告。

经向深圳证券交易所申请,公司股票将于2015年3月3日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司董事会

2015年3月2日